Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002342/2017-40

O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Ronald Seckelmann (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por ter divulgado fato relevante intempestivamente, dois dias após o vazamento da informação sobre a proposta de aumento de capital elaborada por acionista do bloco de controle da Usiminas, em descumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º, caput, e art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual alegou, entre outras questões, que (i) os “ Comunicados ao Mercado de 09.03.2016 e 11.03.2016 continham todas as informações necessárias para que os investidores tivessem o adequado entendimento sobre o conteúdo das notícias publicadas pela imprensa sobre a eventual capitalização da Companhia ” e (ii) após a efetiva aprovação pelo Conselho de Administração, a operação foi tempestivamente divulgada por meio de Fato Relevante na mesma data, razão pela qual entende que o pagamento à CVM no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) seria suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas. Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto, bem como em linha com precedentes com comparáveis características essenciais, sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários. Após concessão de prorrogação de prazo para manifestação, o Proponente aderiu tempestivamente à contraproposta apresentada pelo Comitê.

Na visão do Comitê, com a adesão do Proponente, a proposta final representaria quantia suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, razão pela qual opinou pela aceitação dos seus termos. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

SUMÁRIO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI NUP 19957.002342/2017-40

PROPONENTE: RONALD SECKELMANN, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.

ACUSAÇÃO: Divulgação intempestiva de Fato Relevante com impacto nos valores

mobiliários emitidos pela Companhia.

- Infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[1] c/c o art. 3º, caput[2], e art.

6º, parágrafo único[3], da Instrução CVM nº 358/02.

PROPOSTA: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

PARECER DO

COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI NUP 19957.002342/2017-40

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por

RONALD SECKELMANN, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da USINAS

SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. (doravante denominada “USIMINAS”), no âmbito

do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

DA ORIGEM

2. A acusação teve origem no Processo CVM n.º 19957.001681/2016-28, instaurado pela SEP

com o objetivo de analisar afirmações veiculadas na mídia a respeito de negociações entre

os acionistas membros do bloco de controle (NSSMC e Grupo T/T) da USIMINAS para

aportar recursos na Companhia.

DOS FATOS

3. Em 09.03.2016, foi divulgada notícia na mídia informando que o Grupo NSSMC, acionista

membro do bloco de controle da USIMINAS, havia proposto aumento de capital que

poderia resultar na injeção de R$ 1 bilhão na Companhia, com a finalidade de afastar a

necessidade de um pedido de recuperação judicial.

Parecer do CTC 55 (0439299) SEI 19957.002342/2017-40 / pg. 1

4. Ao ser instado a se manifestar sobre o assunto, no mesmo dia, o DRI da Companhia

divulgou Comunicado ao Mercado informando que estava convocada Reunião do seu

Conselho de Administração (RCA), para o dia 11.03.2016, para deliberar, entre outras

matérias, “sobre as providências e condições para injeção de recursos na Companhia,

incluindo a possibilidade de aprovação de aumento de capital mediante a subscrição de

novas ações”, tendo ainda afirmado que, até aquele momento, não havia “qualquer decisão

tomada a respeito do eventual aumento de capital ou da implementação de qualquer (...)

alternativa para a injeção de recursos na Companhia”.

5. Em 10.03.2016, foi divulgada nova reportagem em outro portal de notícias informando

que o veículo teve acesso à carta enviada pela NSSMC, na qual afirmava poder arcar sozinha

com o aumento de capital da USIMINAS e apresentava alguns detalhes da operação que

seriam discutidos na RCA. Após ser instado, o DRI confirmou a veracidade da notícia.

6. Às 22h19 do dia 11.03.2016, a Companhia divulgou Fato Relevante com as informações do

aumento de capital, criando assim uma assimetria informacional que durou desde o dia

09.03.2016 até o fechamento do mercado no dia 11.03.2016.

7. A área técnica, ao analisar o comportamento (oscilações de preço, volume e quantidade

negociada) das ações ordinárias (USIM3) e preferenciais Classe A (USIM5) da USIMINAS no

período que antecedeu a divulgação, percebeu que, no dia 09.03.2016, data da reportagem

(divulgada antes da abertura do mercado), a cotação das ações ordinárias subiu 12,4%,

enquanto as preferenciais subiram 23,9%. Essa alta permaneceu no dia 10.03.2016, quando

elas subiram 15,0% e 9,9%, respectivamente. O volume de negócios nas referidas datas

também apresentou um expressivo aumento.

8. Apesar de a Companhia ter sido questionada pela área técnica, nos dia 09 e 10 de março

de 2016, sobre o eventual vazamento de informações da operação de aumento de capital,

respondeu aos ofícios por meio de Comunicado ao Mercado, sendo que a efetiva operação

só foi divulgada por meio de Fato Relevante em 11.03.2016, data em que o tema foi

deliberado na RCA.

9. De acordo com entendimento da área técnica, “diante do vazamento das informações

sobre a proposta de injeção de recursos do controlador da Companhia e considerando que a

Usiminas já tinha recebido a proposta de aumento de capital elaborada pela NSSMC, cabia

ao DRI divulgar imediatamente o ato ou fato relevante esclarecendo esta informação”.

10. Por sua vez, o DRI em sua resposta à área técnica, afirmou que não existia definição, no

dia 09.03.2016, sobre os valores do aporte de capital que seriam aprovados pelo Conselho de

Administração e que existiam propostas distintas entre dois acionistas do bloco de

controle, razão pela qual “entendeu que não seria adequado mencionar, no comunicado ao

mercado de 09.03.2016, a existência da proposta de um acionista para aumento de capital no

valor de R$ 1 bilhão”.

11. No entanto, de acordo com a área técnica, o fato de existir incerteza quanto à proposta

que seria aprovada pelo Conselho de Administração não exime o DRI do seu dever de

divulgar as informações disponíveis até aquele momento, pois, em 09.03.2016 (i) a

Companhia já havia recebido as 3 propostas de aumento de capital que seriam deliberadas

no dia 11.03.2016; (ii) a Diretoria já havia se manifestado no sentido de que o valor mínimo

do aumento de capital deveria ser de R$ 1 bilhão; e (iii) os principais bancos credores da

USIMINAS já haviam enviado à Companhia uma minuta do contrato de standstill onde já

estava incluído o pré-requisito desses bancos quanto à aprovação de um aumento de

capital de pelo menos R$ 1 bilhão.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de RONALD SECKELMANN pelo

Parecer do CTC 55 (0439299) SEI 19957.002342/2017-40 / pg. 2

descumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º, caput, e art. 6º,

parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02, em razão do fato relevante somente ter sido

divulgado dois dias após o vazamento da informação.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Devidamente intimado, RONALD SECKELMANN apresentou suas razões de defesa, bem

como proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual alegou, entre outras

questões, que (i) os “Comunicados ao Mercado de 09.03.2016 e 11.03.2016 continham todas as

informações necessárias para que os investidores tivessem o adequado entendimento sobre o

conteúdo das notícias publicadas pela imprensa sobre a eventual capitalização da

Companhia” e (ii) após a efetiva aprovação pelo Conselho de Administração, a operação foi

tempestivamente divulgada por meio de Fato Relevante na mesma data, razão pela qual

entende que o pagamento à CVM no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) seria

suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

14. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua celebração, conforme

PARECER nº 00114/2017/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 14.11.2017, consoante

faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta de Termo de Compromisso apresentada. Assim, diante das características que

permeiam o caso concreto, bem como em linha com precedentes com comparáveis

características essenciais[4], o Comitê sugeriu[5] o aprimoramento da proposta a partir da

assunção de obrigação pecuniária individual no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais), em parcela única, sendo o pagamento realizado em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, tendo o Comitê concedido o prazo de

10 (dez) dias corridos para que o PROPONENTE apresentasse suas considerações e,

conforme o caso, aditasse a proposta apresentada.

16. O PROPONENTE solicitou prorrogação pelo prazo de 10 (dez) dias úteis para apresentar

suas considerações à decisão adotada pelo Comitê de Termo de Compromisso, de modo

que pudesse ter “tempo hábil para analisar os impactos financeiros decorrentes do

aprimoramento da proposta de Termo de Compromisso”, o que foi prontamente concedido

pelo Comitê.

17. Decorrido o prazo da prorrogação, tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua

concordância com a sugestão apresentada pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº

486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta

de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[6].

19. No presente caso, verifica-se a adesão do PROPONENTE à contraproposta do Comitê de

Parecer do CTC 55 (0439299) SEI 19957.002342/2017-40 / pg. 3

pagamento à Autarquia no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única,

quantia tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem

norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

20. Diante disso, em reunião realizada em 19.12.2017, o Comitê deliberou pela aceitação da

nova proposta e sugeriu a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação

do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira — SAD para o respectivo atesto.

DA CONCLUSÃO

21. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 19.12.2017[7], decidiu

propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por RONALD SECKELMANN.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de

posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures

conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do

mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da

assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante

ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos

investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela

companhia.

[2] Art. 3°. Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se

for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores

mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato

relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e

imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores

mobiliários sejam admitidos à negociação.

[3] Art. 6°. Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da

companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou

através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato

relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica

na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da

companhia aberta ou a eles referenciados.

[4] Vide, por exemplo, propostas de Termo de Compromisso no âmbito dos seguintes

processos SEI NUP 19957.000344/2017-02, 19957.000414/2017-14 (RJ2017-106),

19957.001328/2017-29 (RJ2017/664) e 19957.002632/2017-93.

[5] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SNC, SMI e SPS.

Parecer do CTC 55 (0439299) SEI 19957.002342/2017-40 / pg. 4

[6] O proponente não consta como acusado em outros processos sancionadores instaurados

pela CVM.

[7] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, GMA-1 (pela SMI) e a pela

Assistente Técnica da SPS.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 16/02/2018, às 11:31, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

16/02/2018, às 11:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

16/02/2018, às 12:58, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 16/02/2018, às 14:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 16/02/2018, às 18:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

0439299 e o código CRC 30293213.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0439299 and the

"Código CRC" 30293213.

Parecer do CTC 55 (0439299) SEI 19957.002342/2017-40 / pg. 5