Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003189/2017-78

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fábio da Silva Abrate, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da B2W - Companhia Digital (“B2W” ou “Companhia”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente pelo descumprimento ao artigo 157, §4º da Lei nº 6.404/1976 e aos artigos 3º, caput, e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM n° 358/2002, em razão da divulgação intempestiva do Fato Relevante de 25.08.2015, acerca das tratativas que visavam à alienação de quotas da Ingresso.com Ltda., controlada da Companhia, mesmo tendo sido verificadas oscilações atípicas com as ações de emissão da B2W desde o pregão de 24.08.2015. Após intimado, o acusado apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando as características do caso concreto, bem como precedentes com características essenciais comparáveis, entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que representaria quantia suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado de capitais, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.003189/2017-78

SUMÁRIO

PROPONENTE: Fábio da Silva Abrate.

ACUSAÇÃO: na qualidade de diretor de relações com investidores — DRI da B2W, em razão

da divulgação intempestiva do Fato Relevante de 25.08.2015 (descumprimento ao artigo 157,

§4º da Lei n.º 6.404/76 e aos artigos 3º, caput, e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM n.°

358/02)

PROPOSTA: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.003189/2017-78

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fábio da Silva

Abrate, na qualidade de diretor de relações com investidores — DRI da B2W - COMPANHIA

DIGITAL (“B2W” ou “Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

ORIGEM

2. O presente processo originou-se do Processo RJ-2015-9213, que tratou da análise da

regularidade da divulgação, em 25 de agosto de 2015, de Fato Relevante da B2W, dando

conta da existência de negociações, até aquele momento mantidas confidenciais, com

vistas à alienação de quotas de Ingresso.com Ltda., controlada da Companhia.

FATOS

Parecer do CTC 56 (0439396) SEI 19957.003189/2017-78 / pg. 1

3. Em 24.08.2015, foi veiculada na mídia notícia que apontava uma alta expressiva na

cotação das ações da B2W (BTWO3)[1], não relacionada a qualquer informação divulgada

pela Companhia, o que ensejou ofício da área técnica solicitando esclarecimentos[2].

4. Em 25.08.2015, às 20h39, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que:

“Entendemos que não é possível afirmar que tal oscilação se deve a um fato específico,

devendo tomar-se em conta o caráter absolutamente anormal do funcionamento dos

mercados nacional e internacional no dia de ontem, que potencializou a alta volatilidade das

ações da Companhia.

Por outro lado, cabe esclarecer, nos termos do Parágrafo Único do art. 6º da Instrução CVM

no. 358, que a Companhia está em negociações, até então mantidas confidenciais, com vistas

à possível alienação de quotas de Ingresso.com Ltda., controlada da Companhia, não

havendo nenhum documento de caráter vinculante celebrado entre a Companhia e eventuais

proponentes”.

5. Em 24.09.2015, a B2W divulgou novo Fato Relevante, confirmando a celebração de

Contrato de Compra e Venda envolvendo a alienação de 100% (cem por cento) do capital

social de sua controlada, Ingresso.com, e informando mais detalhes a respeito da transação.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. Ao analisar os fatos, a SEP constatou que:

a) a negociação de alienação da Ingresso.com já estava ocorrendo desde 12.12.2014, tendo o

DRI da Companhia ciência das tratativas;

b) nos pregões de 24 e 25.08.2015, sem motivo aparente e em movimento contrário a maior

parte dos papéis da B3, ocorreram oscilações atípicas na cotação da BTOW3[3]; e

c) a divulgação do Fato Relevante ocorreu somente após o final do pregão de 25.08.2015, dia

subsequente à primeira oscilação atípica verificada.

7. O art. 3° da Instrução CVM n.º 358/02 dispõe que “Cumpre ao Diretor de Relações com

Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na

rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos

à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem

como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados

em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.[....]”

8. E o art. 6º, parágrafo único, da mesma instrução, determina que “As pessoas

mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com

Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação

escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada

dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.”

9. A SEP entendeu que Fábio da Silva Abrate, DRI da B2W, deixou de cumprir os

dispositivos supracitados, já que a divulgação do Fato Relevante acerca das tratativas que

Parecer do CTC 56 (0439396) SEI 19957.003189/2017-78 / pg. 2

visavam à alienação de quotas da Ingresso.com ocorreu somente às 20h39 do dia 25.08.2015,

enquanto foram verificadas oscilações atípicas com as ações de sua emissão desde o pregão

de 24.08.2015.

RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Fabio da Silva Abrate, Diretor de

Relações com Investidores da B2W - COMPANHIA DIGITAL, em razão da divulgação

intempestiva do Fato Relevante de 25.08.2015 (descumprimento ao artigo 157, §4º da Lei n.º

6.404/76 e aos artigos 3º, caput, e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM n.° 358/02)

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Depois de intimado, o acusado apresentou defesa e proposta de celebração de Termo

de Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

12. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice legal a celebração do

acordo (PARECER/Nº 127/2017/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[4].

14. No presente caso, diante de suas características e considerando a natureza e a

gravidade da acusação formulada, bem como precedentes com comparáveis características

essenciais[5], entendeu o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, já

que é tida como suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, bem

norteando a conduta dos participantes do mercado de capitais, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

15. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de

publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para seu atesto.

CONCLUSÃO

Parecer do CTC 56 (0439396) SEI 19957.003189/2017-78 / pg. 3

16. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

19.12.2017[6], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por Fábio da Silva Abrate.

Rio de Janeiro, 16 de fevereiro de 2018.

[1] A Gerencia de Acompanhamento de Mercado 1 — GMA 1 confirmou que a oscilação nas

cotações de BTOW3 observada no dia 24.08.2015 foi considerada atípica pelos critérios

atualmente utilizados na supervisão diária dos negócios realizados na B3.

[2] Ofício nº 299/2015/CVM/SEP/GEA-2.

[3] É considerada atípica a oscilação, em valor absoluto, que ultrapassar o limite estatístico

da média adicionada a duas vezes o desvio-padrão {referente aos 60 (sessenta) pregões

anteriores a tal data}, que define o intervalo de 95% (noventa e cinco por cento) das

observações na hipótese de uma distribuição normal.

[4] O proponente não consta como acusado em outros processos sancionadores instaurados

pela CVM.

[5] Vide, por exemplo, propostas de Termo de Compromisso no âmbito dos seguintes

processos: RJ2016-4729, RJ2015-3440, RJ2013-10579, RJ2013-12570.

[6] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, GMA-1 (pela SMI) e a pela

Assistente Técnica da SPS.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 16/02/2018, às 11:31, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

16/02/2018, às 11:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

16/02/2018, às 12:58, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 16/02/2018, às 14:18, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 16/02/2018, às 18:04, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0439396 e o código CRC 36C64762.

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Parecer do CTC 56 (0439396) SEI 19957.003189/2017-78 / pg. 4