Governança corporativa

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO NOVO MERCADO – B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.006706/2017-61

Trata-se da apreciação de proposta da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) de alterações ao Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento”), segmento especial de listagem, nos termos do artigo 117 da Instrução CVM nº 461/2007. O processo de alteração do Regulamento, que visa à atualização e ao aperfeiçoamento das práticas de governança corporativa, ocorreu nas seguintes três etapas: (i) consulta pública, através de questionário sobre práticas de governança corporativa e reuniões com entidades de mercado, investidores e companhias; (ii) audiência pública; e (iii) audiência restrita, destinada à manifestação das companhias listadas no Novo Mercado. Considerando a aprovação da minuta de Regulamento pelas companhias listadas no Novo Mercado, a B3 encaminhou o documento para autorização pela CVM, excetuando-se as demais propostas submetidas à votação em separado, que foram rejeitadas por mais de 1/3 das referidas companhias. Em análise conjunta, a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM e a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE concluíram que a nova redação do Regulamento traz aperfeiçoamentos significativos às regras atuais, notadamente no que diz respeito às regras de saída do segmento e procedimentos de fiscalização e controle. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, por sua vez, encaminhou ofício à B3 contemplando pedido de esclarecimentos formulado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, bem como as sugestões adicionais de redação indicadas pela SDM e a SRE. Ao analisar a versão final do Regulamento, as áreas técnicas consideraram que as alterações propostas seriam adequadas à governança de companhias em segmentos especiais de listagem, bem como estariam alinhadas à regulamentação da CVM. Adicionalmente, a SMI manifestou-se favorável às seguintes alterações, incluídas após a audiência restrita: (i) obrigação de estruturar e divulgar o processo de avaliação da administração; e (ii) inclusão de dever para o acionista controlador de prestar informações periódicas acerca dos valores mobiliários negociados e detidos. Segundo a SMI, tais ajustes estariam em linha, respectivamente, com (a) as diretrizes de aumento de transparência e procedimentos de fiscalização e controle; e (b) com a divulgação mensal das posições do controlador, independentemente de alterações no período. Assim, em face dos esclarecimentos prestados e considerando que todas as recomendações apresentadas pela CVM foram refletidas no documento, as Superintendências que conduziram a avaliação recomendaram a aprovação do novo Regulamento pelo Colegiado. O Colegiado, com base nas manifestações das áreas técnicas, consubstanciadas no Memorando nº 15/2017-CVM/SMI, decidiu, por unanimidade, aprovar as alterações no Regulamento do Novo Mercado. Anexos MANIFESTAÇÕES DAS ÁREAS TÉCNICAS

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 15/2017-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2017.

Ao

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Regulamento do Novo Mercado

B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

1. Trata-se de análise do novo Regulamento do Novo Mercado, um dos segmentos especiais de

listagem da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, submetida à autorização da CVM nos termos do artigo 117

da Instrução CVM nº 461, de 2007.

2. O processo de alteração do Regulamento do Novo Mercado teve início no ano de 2016 e ocorreu em

três etapas:

a) Consulta Pública: questionário sobre práticas de governança corporativa (143 respostas); realização

de reuniões com entidades de mercado, investidores e companhias; realização de workshops técnicos.

As informações coletadas no processo de consulta pública subsidiaram a B3 na elaboração da proposta

apresentada ao mercado.

b) Audiência Pública: etapa dividida em duas fases. Na primeira fase, a B3 apresentou propostas para a

evolução dos segmentos especiais contemplando as principais mudanças consideradas relevantes para a

preservação do valor dos segmentos especiais. Na segunda fase, a B3 apresentou uma atualização da

proposta com alterações significativas decorrentes dos comentários recebidos durante a primeira fase

da audiência pública.

c) Audiência Restrita: etapa destinada à manifestação das companhias listadas no Novo Mercado,

subdividida em duas fases: um período de avaliação da proposta pelas companhias e um período de

votação, cujos resultados são apresentados na tabela abaixo:

Ampliação

do quórum

Divulgação de

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Avaliação relatório da OPA de

OPA por

do CA, socioambiental em Saída do

aquisição de

Regulamento seus padrão Novo

participação

base comitês e internacionalmente Mercado

relevante

diretoria aceito para 50%

Votos

65 61 46 47 33

favoráveis

Votos

35 39 52 50 67

contrários

Abstenções 29 29 31 32 29

Fonte: B3

3. Haja vista não ter havido manifestação contrária de mais de um terço das companhias listadas, o

regulamento-base proposto pela B3 foi aprovado e submetido à aprovação da CVM, incluindo a

avaliação do CA, seus comitês e diretoria, nos termos do artigo 117 da Instrução CVM nº 461, de 2007.

As demais propostas submetidas à votação em separado não foram aprovadas pelas companhias

listadas, de forma que não foram submetidas à aprovação da CVM.

4. Uma vez aprovado pela CVM, o Regulamento do Novo Mercado entrará em vigor em 3 meses após

a sua divulgação, havendo um período de transição de 2 anos para que as companhias já listadas nesse

segmento especial adaptem-se plenamente a todas as novas disposições do Regulamento. A tabela a

seguir sintetiza as principais alterações realizadas no Regulamento do Novo Mercado, bem como

apresenta uma avaliação de mérito:

Item Conteúdo do Regulamento Avaliação das áreas técnicas

Redução do percentual alternativo

de ações em circulação de 20%

para 15% desde que mantido o

As alterações promovidas trazem maior

volume médio diário negociado

flexibilidade e racionalidade econômica

de R$ 25 milhões.

ao mesmo tempo em que preservam o

Extensão do prazo (de 6 para 18

exercício de direitos pelos minoritários.

meses) para recomposição do free

Estrutura de Ademais, estão alinhadas à

float na hipótese de OPA Tag

Capital regulamentação da CVM relativa às

Along e aumento de capital.

ofertas públicas.

OPA voluntária pelo acionista

controlador que resulte no

desenquadramento do free float

deverá ser realizada a preço justo.

Oferta Pública de Distribuição de

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Valores Mobiliários: obrigação

relativa à dispersão acionária

aplicável somente às ofertas

ICVM 400.

Exclusão de regras sobre

prospecto e lock up.

OPA de Tag Along: exclusão da

obrigação do pagamento da

diferença aos acionistas que

alienaram ações nos 6 meses que

antecederam a alienação de

controle.

Pré-operacional: vedação à

negociação por parte de

investidores de “varejo” até que a

companhia se torne operacional.

Inclusão de diretrizes mínimas na

política de indicação.

Exclusão do mínimo de 5

membros no CA.

Foram aperfeiçoados os requisitos e

Avaliação da administração com

procedimentos relativos à independência,

divulgação do processo adotado.

valorizando o aspecto qualitativo da

Comitê de assessoramento ao CA: administração das companhias listadas e

Comitê de Auditoria (estatutário explicitando a responsabilidade do CA

ou não estatutário). pela avaliação da independência. As

Administração áreas técnicas entendem que essa

Alteração da definição de

valorização é adequada para um

independência (rol taxativo + rol

segmento de listagem como o Novo

subjetivo) com aprimoramento do

Mercado.

processo de validação da

independência.

Previsão de um mínimo de 2

membros independentes no CA

ou 20%, o que for maior, com

regra de arredondamento para

cima.

As novas regras privilegiam a divulgação

Divulgação de renúncia de

de informações consideradas relevantes

administradores.

para a tomada de decisão pelo investidor.

Divulgação da remuneração dos Adicionalmente, a formalização de

administradores (mínima, média,

práticas possibilita aos minoritários o

Transparência

máxima)[1]. acompanhamento da sua adequação. As

Divulgação de políticas de áreas técnicas entendem que a divulgação

remuneração, indicação, dessas informações é compatível com a

gerenciamento de riscos, governança de companhias em

segmentos especiais de listagem.

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transações com partes

relacionadas e negociação de

valores mobiliários.

Obrigação de encaminhar

mensalmente formulário de

negociação de valores mobiliários

por acionistas controladores

independentemente de ter havido

movimentação no período.

Divulgação de fatos relevantes e

press release em inglês.

Divulgação de todas as

informações e documentos da

companhia, incluindo regimentos

dos órgãos da administração, pelo

Empresas.Net e website de RI da

companhia.

Manifestação do CA em caso de

OPA.

Comitê de Auditoria (estatutário

O Regulamento promove uma série de

ou não-estatutário).

alterações tendentes a mitigar o risco das

Auditoria Interna. companhias e a aumentar a fiscalização

Compliance. e controle por parte do acionista

Fiscalização e

minoritário. Os mecanismos utilizados

controle Previsão de conteúdo

são internacionalmente consagrados e

mínimo/diretrizes para o Código

alinham o Regulamento do Novo

de Conduta e demais políticas

Mercado às melhores práticas de

(exceto para a Política de

governança.

Remuneração).

Criação do quórum da OPA:

concordância de 1/3 dos

acionistas das ações em

A criação de quórum para a saída do

circulação (conforme ICVM 361

novo mercado atende a uma solicitação

– cancelamento de registro).

do mercado (atualmente não existe

Saída Procedimento alinhado com a Lei quórum). Em grande medida, os

voluntária nº 6.404 e com a ICVM 361, procedimentos equiparam-se aos

incluindo a possibilidade de dispostos na regulamentação da CVM,

segundo laudo. razão pela qual não há incompatibilidade

com a regulamentação aplicável às OPA.

Possibilidade de dispensa da OPA

de saída mediante aprovação da

maioria das ações em circulação.

Preservação do direito do minoritário

Reorganização Companhias resultantes de

para o qual a decisão de investimento

societária organização societária que

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implique transferência de base

pode ter sido influenciada pela listagem

acionária deverão preitear

no Novo Mercado. As áreas técnicas

listagem no Novo Mercado,

concordam que a anuência dos

exceto se a maioria das ações em

minoritários com procedimento distinto

circulação anuir com outro

preserva direitos e confere poder ao

procedimento (por exemplo:

acionista minoritário.

listagem em outro segmento).

Transparência em relação ao processo de

Criação de faixas de valores para enforcement e faixas alinhadas ao

Sanções

as multas a depender da infração. Regulamento de Emissores já aprovado

pela CVM.

Exclusão do Termo de Anuência

dos Administradores, membros do

Conselho Fiscal e Acionistas

O Regulamento proposto está mais claro,

Controladores.

objetivo e congruente com o

Simplificações

Substituição da reunião pública Regulamento de Emissores aprovado

com analistas por teleconferências pela CVM.

trimestrais.

Alteração no calendário anual.

5. Em sua avaliação conjunta (Memorando nº 17/2017-CVM/SDM), a Superintendência de

Desenvolvimento de Mercado (SDM) e a Superintendência de Registro (SRE) da CVM afirmaram que

todas as preocupações e recomendações apresentadas no decorrer do acompanhamento, pela CVM, do

processo de revisão do regulamento do Novo Mercado foram refletidas pela B3 nos documentos

submetidos à audiência pública e à audiência restrita, razão pela qual recomendaram a aprovação do

Regulamento do Novo Mercado submetido pela B3 considerando que sua redação “traz

aperfeiçoamentos significativos às regras atuais desse segmento especial de governança corporativa,

notadamente no que diz respeito às regras de saída do segmento e procedimentos de fiscalização e

controle”.

6. A despeito de sua recomendação, SDM e SRE fizeram sugestões de aperfeiçoamento de redação do

Regulamento do Novo Mercado, as quais juntamente com as sugestões e pedidos de esclarecimento

feitos pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) originaram o Ofício nº 54/2017CVM/SMI, enviado em 31 de julho de 2017.

7. Em 24 de agosto de 2017, a B3 encaminhou a nova versão do Regulamento do Novo Mercado em

resposta às solicitações contidas no mencionado Ofício. A tabela III resume os pedidos feitos pela

CVM e as respostas apresentadas pela B3.

Solicitação da CVM Resposta da B3

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Sugestão acatada nos termos da proposta de redação para o

parágrafo único do artigo 13:

Alteração da redação do art. 13 de

Parágrafo único. Respeitadas as vedações previstas nas normas

forma a restringir a negociação

emitidas pela CVM que tratam de oferta pública de distribuição

entre investidores não

registrada ou dispensada de registro, a negociação entre

caracterizados como qualificados

investidores não considerados qualificados poderá ocorrer quando

anteriormente ao fim do perídio

a companhia apresentar receita operacional, com base em sua

de vedação prevista nas ICVM

demonstração financeira anual, individual ou consolidada,

400/2003 e 476/2009.

elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por

auditor independente registrado na CVM.

Sugestão acatada. A redação passou a ser:

Art. 23. A companhia deve dispor de área de auditoria interna

Aperfeiçoamento de redação no

própria:

inciso I do artigo 23.

I - cujas atividades sejam reportadas ao conselho de administração

diretamente ou por meio do comitê de auditoria;

Sugestão acatada. A redação do artigo passou a ser:

Art. 26. A companhia deve divulgar, observado o disposto na

Compatibilização do art. 26 com

regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre a divulgação

o disposto na ICVM 358/2002

e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às

quanto à divulgação de fato

companhias abertas, a renúncia ou a destituição de membros do

relevante decorrente da saída de

conselho de administração e diretores estatutários até o dia útil

um administrador.

seguinte em que a companhia for comunicada da renúncia ou em

que for aprovada a destituição.

Sugestão acatada. A redação passou a ser:

Alterar o artigo 29 fazendo

Art. 29. A companhia deve divulgar, até o dia 10 de dezembro de

menção as demonstrações

cada ano, calendário anual referente ao ano civil seguinte

financeiras anuais completas

contendo, no mínimo, as datas dos eventos listados abaixo:

juntamente com o respectivo

formulário DFP. I - divulgação das demonstrações financeiras anuais completas e

das demonstrações financeiras padronizadas (DFP).

A B3 ratificou o entendimento da CVM e alterou a redação do

artigo 30:

Art. 30. A companhia, com base em informações prestadas pelo

acionista controlador, deve comunicar mensalmente à B3, no

Questionamento sobre a prazo de até 10 (dez) dias após o término de cada mês, de forma

obrigação, contida no artigo 30, individual e consolidada, a titularidade direta ou indireta, detida

de apresentação de informações pelo acionista controlador e pessoas a ele vinculadas, de valores

periódicas sobre os valores mobiliários de sua emissão. A comunicação deverá abranger

mobiliários negociados e detidos também as posições em derivativos ou em quaisquer outros

para os controladores da valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de

companhia. emissão da companhia, incluindo derivativos objeto de liquidação

financeira.

Adicionalmente, a B3 ratificou sua posição no sentido de que a

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divulgação da informação acerca da detenção de posições em

valores mobiliários de emissão da companhia pelos seus

administradores já consta da ICVM 358/2002. Ademais, por

tratar-se de informação relevante, a obrigação periódica deveria

aplicar-se a todas as companhias e não apenas às listadas no Novo

Mercado.

Sugestão acatada. A redação passou a ser:

Art. 31. A companhia deve elaborar e divulgar código de conduta

aprovado pelo conselho de administração e aplicável a todos os

Unificação da redação dos incisos

empregados e administradores que contemple, no mínimo:

V e VI do artigo 31.

V - a identificação do órgão ou da área responsável pela apuração

de denúncias, bem como a garantia de que a elas será conferido

anonimato;

Sugestão acatada. A redação passou a ser:

Art. 33. A política de indicação de membros do conselho de

administração, seus comitês de assessoramento e diretoria

estatutária deve contemplar, no mínimo:

Aperfeiçoamento na redação do

caput e inciso I do art. 33. I -os critérios para a composição do conselho de administração, de

seus comitês de assessoramento e da diretoria estatutária, como

por exemplo, complementaridade de experiências, formação

acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da

função e diversidade; e

Sugestão acatada. A redação passou a ser:

Substituição de palavra Art. 35. A política de transações com partes relacionadas deve

“materialidade” por “relevância” contemplar, no mínimo:

no inciso IV do art. 35, haja vista

IV - a indicação das instâncias de aprovação das transações com

a maior amplitude da segunda.

partes relacionadas, a depender do valor envolvido ou de outros

critérios de relevância.

Sugestão acatada. A redação do parágrafo único do art. 46 passou

a ser:

Parágrafo único. Caso a reorganização envolva sociedades

Aperfeiçoamento na redação do

resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo

parágrafo único do artigo 46.

Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da

companhia presentes na assembleia geral deve dar anuência a essa

estrutura.

Aperfeiçoamento da redação do Sugestão acatada. A redação do caput do artigo 47 passou a ser:

caput do art. 47 para Art. 47. Cabe à B3 aplicar sanções à companhia e aos seus

compatibilizá-la com o disposto

administradores e acionistas da companhia nas seguintes

no artigo 55.

hipóteses:

Compatibilização da redação do

A sugestão foi acatada. O artigo 56 passou a mencionar

artigo 56, inciso I, com a redação

exatamente os termos utilizados anteriormente no Regulamento.

do título da Seção X, Capítulo I

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do Título II do Regulamento.

A B3 esclarece que a exceção para a divulgação da remuneração

Solicitação de esclarecimento

dos administradores, conforme disposto no art. 69[2], é aplicável

acerca da obrigação de

somente às companhias que já tiverem ingressado no Novo

divulgação da remuneração (nos

Mercado na data da entrada em vigor do novo Regulamento.

termos do artigo 19) por uma

Nesse sentido, uma companhia listada que, hoje, não possua

companhia que hoje não possua

administradores associados ao IBEF, mas venha a tê-los no futuro,

administradores associados ao

fazendo uso da decisão judicial, estará descumprindo o

IBEF, mas venha a tê-los no

Regulamento e ficará sujeita à aplicação de sanções.

futuro.

Sugestão acatada. A redação do parágrafo único passou a ser:

Parágrafo único. A B3 poderá atualizar o valor mínimo em moeda

Aperfeiçoamento na redação do

corrente das ações em circulação da oferta pública de distribuição

parágrafo único do artigo 86 para

de ações realizada no ingresso no Novo Mercado para fins do

corrigir uma referência

disposto no parágrafo único do Art. 10 de modo a mantê-lo

equivocada.

compatível com o volume médio diário de negociação de ações

atualizado nos termos do caput.

8. Em sua correspondência 549/2017-DRE, a B3 solicitou ainda a manifestação favorável da CVM no

que diz respeito a dois ajustes promovidos no Regulamento do Novo Mercado:

a) Inclusão, no inciso II do parágrafo único do artigo 68 do Regulamento, de regra relativa à obrigação

de estruturar e divulgar o processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da

diretoria (inciso VII); e

b) Inclusão no artigo 30 do Regulamento, de referência ao dever do acionista controlador de prestar

informações sobre os valores mobiliários negociados e detidos, de modo que a companhia possa

encaminhar as respectivas informações à B3 no prazo estabelecido.

9. A obrigação de estruturar e divulgar o processo de avaliação da administração nos parece

consentânea com as diretrizes de aumento de transparência contidas no Regulamento do Novo

Mercado, bem como com os procedimentos de fiscalização e controle destacados como

aperfeiçoamento significativo desse segmento especial de listagem.

10. A inclusão de dever para o acionista controlador de prestar informações periódicas acerca dos

valores mobiliários negociados e detidos, é convergente com a divulgação mensal das posições do

controlador, independentemente de ter havido alteração no período.

11. Em face dos esclarecimentos prestados e das alterações feitas pela B3 no Regulamento do Novo

Mercado em resposta ao Ofício nº 54/2017-CVM/SMI, as Superintendências que conduziram a

avaliação (SDM, SEP, SMI e SRE) opinam pela aprovação do mencionado Regulamento, incluindo os

dois dispositivos destacados no parágrafo 8 deste Memorando[3].

12. No que diz respeito ao procedimento, sugerimos que o assunto seja levado ao Colegiado para

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deliberação e nos comprometemos a assumir a sua relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda

conveniente.

[1] Salvaguardas para companhias que não divulgam amparadas pela liminar do IBEF em favor dos

seus administradores.

[2] Regulamento do Novo Mercado:

Art. 19 A companhia deve divulgar, no formulário de referência, em forma de tabela, por órgãol, o

valor da maior, da menor e o valor médio da remuneração anual, fixa e variável, do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, relativamente ao último exercício social.

Art. 69 A obrigação do Art. 19 deste regulamento não se aplica às companhias que haviam ingressado

no Novo Mercado na data da entrada em vigor deste regulamento e que já não realizavam a referida

divulgação em razão de decisão judicial, ainda que em sede de liminar.

[3] A SRE ressalva que o atual Regulamento do Novo Mercado contém algumas regras mais benéficas

ao investidor se comparadas a versão ora em análise. É o caso da regra de saída do Novo Mercado em

função de cancelamento de registro ou conversão de categoria de emissor de “A” para “B”, junto à

CVM e da regra de escolha do avaliador quando da saída voluntária do Novo Mercado. No entanto, a

SRE afirma que não identificou qualquer incompatibilidade entre as regras constantes da proposta e a

regulamentação aplicável às OPA. A SEP igualmente não reportou a identificação de

incompatibilidades, mas sugeriu aperfeiçoamentos na redação dos artigos 26 (sem sugestão de redação)

e 47 (supressão da segunda menção à palavra companhia).

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

05/09/2017, às 18:30, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

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Referência: Processo nº 19957.006706/2017‐61 Documento SEI nº 0355136

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