Companhia aberta

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006301/2016-41

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Flavio Henrique Alves Maia (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Em seu trabalho de rotina, a SEP constatou que o Proponente, ex-membro do Conselho Fiscal da Companhia de Saneamento de Minas Gerais — COPASA (“Companhia”), negociou ações ordinárias da Companhia (CSMG3) durante o período de 15 dias antecedentes à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais do trimestre findo em 31.03.2016 (1° ITR), caracterizando infração ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM nº 358/2002. Concomitante aos esclarecimentos prestados em resposta a ofício encaminhado pela SEP, o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso de “(i) assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo do valor da operação do dia 04.05.2016, [....] atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, no valor de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) e (ii) assumir o compromisso de não exercício temporário de funções de conselheiro administrador e conselheiro fiscal em companhias abertas pelo período de 5 anos”. Após negociação conduzida pelo Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), o Proponente aceitou o aprimoramento proposto pelo Comitê, comprometendo-se a (i) pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 e (ii) não exercer por 5 anos o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta. Dessa forma, o Comitê considerou conveniente e oportuna a aceitação da proposta, já que a quantia a ser paga à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seria suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas. Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição para celebração do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.006301/2016-41

SUMÁRIO

PROPONENTE: Flavio Henrique Alves Maia, ex-membro do Conselho Fiscal da Companhia de

Saneamento de Minas Gerais — COPASA.

IRREGULARIDADE DETECTADA: negociação de ações ordinárias da companhia nos 15 dias

anteriores à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais referente ao trimestre findo em

31.03.2016 (infração ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM n.º 358/02).

PROPOSTA: (i) pagar à CVM R$ 15.000,00 (quinze mil reais) e (ii) não exercer por 5 (cinco) anos o

cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.006301/2016-41

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Flavio Henrique Alves Maia,

ex-membro do Conselho Fiscal da Companhia de Saneamento de Minas Gerais — COPASA[1],

previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações

com Empresas – SEP.

Parecer do CTC 33 (0397914) SEI 19957.006301/2016-41 / pg. 1

FATOS

2. Em seu trabalho de rotina, a SEP constatou que Flavio Henrique Alves Maia, (“Flávio” ou

“proponente”), ex-membro do Conselho Fiscal da Companhia de Saneamento de Minas Gerais —

COPASA (“COPASA” ou “Companhia”), negociou ações ordinárias da Companhia (CSMG3) durante o

período de 15 (quinze) dias antecedentes à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais do

trimestre findo em 31.03.2016[2] (1° ITR).

3. Flavio comprou, em 04.05.2016, 100 (cem) ações ordinárias por R$ 2.130,00 (dois mil cento e

trinta reais) e as vendeu, em 10.05.2016, por R$ 2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais).

4. A Instrução CVM n.º 358/02 determina em seu artigo 13 que:

“Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios

da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles

referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou

indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária,

ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta,

sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação

relativa ao ato ou fato relevante. {....}

§ 4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no período de

15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais

(DFP) da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 15-A.”

5. Desta forma, Flavio Henrique Alves Maia, membro do Conselho Fiscal da COPASA à época dos

fatos, estava sujeito à vedação mencionada na norma supracitada e não deveria ter negociado ações da

Companhia na véspera da divulgação do 1º ITR de 2016.

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

6. Concomitante aos esclarecimentos prestados em resposta a ofício encaminhado pela SEP, Flávio

apresentou proposta de Termo de Compromisso de “(i) assunção de obrigação pecuniária em valor

correspondente ao triplo do valor da operação do dia 04.05.2016, [....] atualizados pelo Índice Nacional

de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, no valor de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) e (ii)

assumir o compromisso de não exercício temporário de funções de conselheiro administrador e

conselheiro fiscal em companhias abertas pelo período de 5 (cinco) anos.”.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

7. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice à sua análise pelo Comitê. (PARECER Nº

62/2017/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos)

Parecer do CTC 33 (0397914) SEI 19957.006301/2016-41 / pg. 2

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

8. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 18.07.2017, consoante faculta o

art. 8º, §4º, da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de

Compromisso apresentada, nos seguintes termos:

“[...]

Assim sendo, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a

natureza e a gravidade da acusação formulada, o Comitê sugere o aprimoramento da

proposta nos seguintes termos:

a) majoração do valor ofertado para R$ 15.000,00 (quinze mil reais) e em parcela única,

em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, e

b) não exercer por 5 (cinco) anos o cargo de administrador[3] ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta.”

9. Conforme solicitação realizada pelo proponente, esse se reuniu com o Comitê[4] em 19.09.2017.

10. Inicialmente, Flávio discorreu sobre sua experiência profissional, em que circunstâncias se deu a

oportunidade de ocupar um cargo administrativo na Companhia e como sucedeu todo o procedimento de

sua nomeação como conselheiro de administração da COPASA.

11. Após, relatou que tinha o entendimento que era necessário ser acionista da Companhia, sendo esse

o porquê de ter adquirido as ações (em número pouco expressivo), e que não estava ciente, assim como

também não havia sido comunicado pela Companhia, do período de vedação determinado pela norma.

Visto o “desconforto” que a situação criou, renunciou ao cargo 6 (seis) meses após sua nomeação.

12. Por último, manifestou que a proposta pecuniária de Termo de Compromisso apresentada

corresponde ao triplo do valor da operação realizada, e questionou o Comitê (i) sobre o porquê de uma

contraproposta de montante tão elevado e (ii) sobre a possibilidade de redução desse valor, visto não ter,

no momento atual, condições de arcar com dispêndio tão elevado.

13. De início, o Comitê salientou que a primeira análise feita é se o caso concreto é vocacionado ou

não à celebração de Termo de Compromisso. Desta forma, entendeu o Comitê ser o caso em tela propício

à celebração de tal acordo.

14. Sanado esse ponto, esclareceu o Comitê que, para o instituto do Termo de Compromisso, sua

análise é pautada pela realidade fática manifestada nos autos e no termo de acusação, não adentrando em

certas peculiaridades do caso concreto, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado.

15. Não obstante, o Comitê leva em consideração as particularidades do caso concreto quando da

apreciação da proposta ou de sua negociação. Tanto o é que, apesar da gravidade da irregularidade

cometida, o Comitê, ao definir sua contraproposta, considerou (i) a fase em que se encontra o processo,

(ii) o antecedente do proponente, e (iii) o pequeno montante pecuniário envolvido na negociação, não

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havendo, desta forma, no entender do Comitê, espaço para alterar a contraproposta apresentada.

16. Assim, após mais algumas considerações pelas partes, foi dado um prazo de 10 dias para a nova

manifestação de Flávio.

17. Tempestivamente, o proponente manifestou sua aderência à contraproposta do CTC.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados quando

da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados[5] e a efetiva possibilidade de

punição, no caso concreto.

19. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, já que,

após negociação dos seus termos, a quantia a ser paga à CVM, em contrapartida aos danos difusos

causados ao mercado de capitais, é tida como suficiente para desestimular a prática de atitudes

assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

20. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa Financeira — SAD

para o atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias à CVM.

CONCLUSÃO

21. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de 03.10.2017[6],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada

por Flavio Henrique Alves Maia.

Rio de Janeiro, 30 de novembro de 2017.

[1] Segundo relato do acusado, renunciou ao cargo em 10.11.2016.

[2] Negociações ocorridas em 04.05.2016 e 1º ITR divulgado em 05.05.2016.

[3] O cargo de administrador refere-se aos cargos de diretor e de conselheiro de administração.

[4] Presentes os membros titulares da SEP, SFI, SMI e SNC; Riva K.H. Feldon (assistente técnica da

SPS) e Andréa Araujo Alves de Souza (analista da GGE).

[5]. O proponente não consta como acusado em outros processos na CVM.

[6] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, pela Assistente Técnico da SPS, Riva

Karen Heskiel Feldon e pelo titular da GMA-1 (SMI), Luiz Américo de Mendonça Ramos.

Parecer do CTC 33 (0397914) SEI 19957.006301/2016-41 / pg. 4

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 30/11/2017, às 11:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em 30/11/2017,

às 17:24, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente,

em 30/11/2017, às 17:34, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

01/12/2017, às 15:12, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 01/12/2017, às 17:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 33 (0397914) SEI 19957.006301/2016-41 / pg. 5