Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS SEI 19957.001633/2017-11 (PAS RJ2017/0873)

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Blener Braga Cardoso Mayhew e Roberto Bernardes Monteiro (“Proponentes” ou “Blener Braga” e “Roberto Monteiro”, respectivamente), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes no seguinte sentido: I – Blener Braga, na qualidade de diretor de relações com investidores da Petro Rio S.A. (“Companhia”): (i) por omitir, no formulário de referência, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, a possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de companhias fora do setor de óleo e gás, em infração ao art. 14, c/c o art. 24, da Instrução CVM n.º 480/09; e (ii) por deixar de publicar fato relevante referente à realização de investimento por parte da Companhia em ações de emissão da Oi S.A., em infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76, c/c o art. 3º, caput, da Instrução CVM n.º 358/02. II – Roberto Monteiro, na qualidade de diretor de operações da Companhia, por omitir, no formulário de referência, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, a possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de companhias fora do setor de óleo e gás, em infração ao art. 14, c/c o art. 24, da Instrução CVM n.º 480/09. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, nos termos a seguir:

(i) Blener Braga propôs pagar à CVM o valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais); e (ii) Roberto Monteiro propôs pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Ao examinar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu que, desde que a área técnica responsável pela acusação atestasse que houve a correção das irregularidades, não haveria óbice à celebração dos acordos. Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) deliberou pela negociação da proposta de Termo de Compromisso, conforme segue: Blener Braga devendo pagar à CVM o valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) em parcela única; e Roberto Monteiro devendo pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) em parcela única. Além disso, a fim de satisfazer a condição levantada pela PFE/CVM, os Proponentes deverão: (i) dar a suficiente publicidade dos fatos objeto da acusação, seja por meio das informações obrigatórias apresentadas pela Companhia, seja por qualquer outro meio; e (ii) fazer constar de forma específica no Formulário de Referência os reflexos dos investimentos realizados em ações de companhias listadas. Após a realização de reunião com o Comitê, os Proponentes tempestivamente manifestaram sua concordância com os termos da contraproposta apresentada.

Dessa forma, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas seria conveniente e oportuna, considerando que o óbice jurídico levantado pela PFE/CVM foi superado durante as negociações e, ainda, que as quantias a serem pagas à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.001633/2017-11

SUMÁRIO

PROPONENTES: Blener Braga Cardoso Mayhew e Roberto Bernardes Monteiro, na

qualidade de administradores da Petro Rio S.A.

ACUSAÇÃO:

Blener Braga Cardoso Mayhew, na qualidade de diretor de relações com investidores da

Companhia:

i. por omitir, no formulário de referência, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, a

possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de companhias fora do setor

de óleo e gás (infração ao art. 14, c/c o art. 24, da Instrução CVM n.º 480/09); e

ii. por deixar de publicar fato relevante referente à realização de investimento em ações de

emissão da Oi S.A. por parte da Petro Rio S.A. (infração ao art. 157, § 4º, da Lei n.º 6.404/76,

c/c o art. 3º, caput, da Instrução CVM n.º 358/02).

Roberto Bernardes Monteiro, na qualidade de diretor de operações da Companhia, por

omitir, no formulário de referência, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, a

possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de companhias fora do

setor de óleo e gás (infração ao art. 14, c/c o art. 24, da Instrução CVM n.º 480/09).

PROPOSTAS:

Blener Braga Cardoso Mayhew: pagar à CVM o valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil

reais); e

Roberto Bernardes Monteiro: pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil

reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

Parecer do CTC 47 (0428756) SEI 19957.001633/2017-11 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.001633/2017-11 RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Blener Braga Cardoso

Mayhew e Roberto Bernardes Monteiro, na qualidade, respectivamente, de diretor de relações com

empresas e de diretor de operações da Petro Rio S.A. (“Petro Rio” ou “Companhia”), no âmbito do

Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

ORIGEM

2. O presente termo de acusação originou-se do Processo CVM nº SP-2016-317, no qual foram

analisas reclamações de investidores da Companhia.

3. As reclamações partiram da constatação de que a Petro Rio teria adquirido ações equivalentes

a 4% [1] do capital social da Oi S.A. (“Oi”). Segundo os reclamantes, a aquisição seria irregular

porque:

não está relacionada ao escopo principal do objeto social da Petro Rio;

não atende aos interesses financeiros da Petro Rio, uma vez que a Oi encontra-se em

recuperação judicial, sendo um investimento de alto risco;

não foi comunicada ao mercado sob a forma de fato relevante;

não foi mencionada nas atas de reuniões de conselho de administração anteriores à decisão

de investimento, sugerindo violação à regra estatutária[2], segundo a qual aquisições de

participações societárias por valores superiores a R$50 milhões devem ser aprovadas por tal

órgão; e

foi feita no interesse de Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure (“Nelson Tanure”), acionista

indireto da Petro Rio e da Oi, e que estaria tentando eleger membros do conselho de

administração dessa última sociedade[3].

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

Formulário de Referência

4. De acordo com a SEP, o principal documento a ser divulgado pelas companhias abertas a

respeito de suas atividades é o Formulário de Referência.

5. Contudo, lendo esse documento, notadamente em sua versão 1.0 de 2016, divulgada quase

concomitantemente com o início das aquisições de ações de emissão da Oi, em momento algum se

depreende a possibilidade de que a Petro Rio pudesse realizar um investimento significativo em

ações de uma companhia fora do setor de óleo e gás. Todas as referências dos campos 4.1 (fatores

de risco), 7.0 (atividades do emissor) e 10.8 (plano de negócios) são ao setor de óleo e gás.

6. Assim, Blener Braga Cardoso Mayhew e Roberto Bernardes Monteiro[4] violaram o art. 14,

combinado com o art. 24, ambos da Instrução CVM n.º 480/09, ao omitir no Formulário de

Referência a possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de companhias fora do

setor de óleo e gás.

Fato Relevante

7. Petro Rio realizou aquisições no montante de R$152.872.884,00 e vendas no montante de

R$68.018.917,00, resultando em um investimento líquido total de R$84.853.967,00, que

Parecer do CTC 47 (0428756) SEI 19957.001633/2017-11 / pg. 2

R$68.018.917,00, resultando em um investimento líquido total de R$84.853.967,00, que

correspondeu a 11,85% do ativo circulante e a 8,50% do ativo total da Companhia.

8. No dia em que as aquisições foram mais intensas, 23.06.2016, o valor líquido investido foi de

R$28.890.662,00.

9. No entender da SEP, a decisão de investimento nesse montante:

modifica o perfil da Companhia, que passa a apresentar riscos típicos de companhias

em dificuldades financeiras e do setor de telecomunicações – sendo, desse modo, uma

decisão suscetível de afetar a disposição dos investidores em negociar os valores

mobiliários emitidos pela Petro Rio; e

envolve montantes financeiros superiores a algumas transações da Companhia que

foram divulgadas sob a forma de Fato Relevante.

10. Assim, mesmo que houvesse alguma incerteza sobre se o valor desse investimento o

qualificaria como um Fato Relevante, a sua natureza deveria ser capaz de afastar a dúvida. Além de

se tratar de alocação significativa dos ativos da Companhia, o investimento em ações de companhia

do setor de telecomunicações constitui sinalização estratégica sobre os rumos da Petro Rio,

caracterizando uma linha de atuação diferente da até então perseguida pela Companhia.

11. Além, nem seria o caso de se discutir a possibilidade de a Companhia manter o Fato

Relevante em sigilo com base no art. 6º da Instrução CVM n.º 358/02[5]. Ainda que inicialmente a

Companhia pretendesse preservar a confidencialidade da informação para não impactar a cotação

das ações que estava buscando adquirir, a posição formada pela Petro Rio em ações da Oi acabou

vindo a público com a sua presença na assembleia da Oi. Desse modo, a divulgação não teria como

ser evitada.

12. Assim, restou comprovada infração ao art. 157, §4º, da Lei n.º 6.404/76, combinado com o art.

3º, caput, da Instrução CVM n.º 358/02[6], por parte do diretor de relações com investidores.

RESPONSABILIZAÇÃO

13. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

Blener Braga Cardoso Mayhew, na qualidade de diretor de relações com investidores da

Companhia:i. por omitir, no formulário de referência, especialmente em seus campos

4.1, 4.2, 7 e 10.8, a possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de

companhias fora do setor de óleo e gás (infração ao art. 14, c/c o art. 24, da Instrução

CVM n.º 480/09); eii. por deixar de publicar fato relevante referente à realização de

investimento em ações de emissão da Oi S.A. por parte da Petro Rio S.A. (infração ao art.

157, § 4º, da Lei n.º 6.404/76, c/c o art. 3º, caput, da Instrução CVM n.º 358/02).

Roberto Bernardes Monteiro, na qualidade de diretor de operações da Companhia, por

omitir, no formulário de referência, especialmente em seus campos 4.1, 4.2, 7 e 10.8, a

possibilidade de investimentos em bolsa de valores em ações de companhias fora do

setor de óleo e gás (infração ao art. 14, c/c o art. 24, da Instrução CVM n.º 480/09).

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Devidamente intimados, o acusados apresentaram defesa e propostas de celebração de

Termo de Compromisso:

Blener Braga Cardoso Mayhew: pagar à CVM o valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil

Parecer do CTC 47 (0428756) SEI 19957.001633/2017-11 / pg. 3

reais); e

Roberto Bernardes Monteiro: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta

mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PFE

15. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração dos acordos, desde que a

área técnica responsável pela acusação entenda que houve a correção das irregularidades[7].

(MEMO Nº 91/2017/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos)

NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 03.10.2017, consoante faculta

o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições das propostas de

Termo de Compromisso apresentadas:

Blener Braga Cardoso Mayhew: pagar à CVM o valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil

reais) em parcela única[8]; e

Roberto Bernardes Monteiro: pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil

reais) em parcela única.

Além, ambos deverão suprir o óbice levantado pela PFE/CVM, ou seja, deverão: (i) dar a

suficiente publicidade dos fatos objeto da acusação, seja por meio das informações obrigatórias

apresentadas pela Companhia ou por qualquer outro meio e (ii) fazer constar de forma específica

no Formulário de Referência os reflexos dos investimentos realizados em ações de companhias

listadas.

17. Conforme solicitação realizada pelos acusados, esses se reuniram com o Comitê em

31.10.2017[9].

18. Após considerações gerais sobre o caso, os representantes dos proponentes solicitaram ao

Comitê que esclarecesse de que forma deveriam proceder para sanar o óbice jurídico levantado

pela PFE/CVM.

19. Inicialmente, o procurador chefe da PFE/CVM esclareceu que, considerando o tempo

transcorrido dos fatos objeto do processo em referência, o ponto principal para sanar o óbice

jurídico seria corrigir a falha informacional do Formulário de Referencia, que não refletiu de forma

clara a concentração de investimentos da Petro Rio em uma companhia de fora do setor de óleo e

gás, nem de seus respectivos riscos.

20. O gerente de acompanhamento de empresas 3 esclareceu que tal divulgação poderia ser

realizada nos campos 4.1, 4.2, 7, 10.8 ou em qualquer outro do Formulário de Referência, desde que

a informação em discussão ficasse clara para os investidores.

21. Após mais algumas considerações apresentadas por ambas as partes, (i) ficou acordado que

os representantes dos proponentes manteriam interações com a SEP para os ajustes necessários à

correção da falha informacional do Formulário de Referência e (ii) foi fixado o prazo de 10 dias para

nova manifestação dos proponentes.

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22. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com os termos da

contraproposta apresentada pelo Comitê.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO - CTC

23. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados

quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados[10] e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

24. No presente caso, considerando que, durante a negociação dos seus termos, o óbice jurídico

levantado pela PFE foi superado[11] e, ainda, que as quantias a serem pagas à CVM, em

contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, são tidas como suficientes para

desestimular a prática de atitudes assemelhadas, entende o Comitê que a aceitação das propostas é

conveniente e oportuna.

25. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação

do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem

como a designação da Superintendência Administrativa Financeira — SAD para seu atesto.

CONCLUSÃO

26. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de 24.11.2017[12],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por Blener Braga Cardoso Mayhew e Roberto Bernardes Monteiro.

Rio de Janeiro, 25 de janeiro de 2018.

[1] Segundo os reclamantes, considerando a média do valor das ações dos 10 pregões que

antecederam a assembleia da Oi ocorrida em 22.07.2016, a participação teria um valor aproximado

de R$81 milhões.

[2] Cláusula 21, XVIII: “O Conselho de Administração tem como função primordial a orientação

geral dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias, diretas e indiretas, assim como a

fiscalização de seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, além de outras atribuições que lhe

sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto: [...] xviii. Deliberar sobre a alienação, compra, venda,

locação, doação ou oneração, direta ou indiretamente, a qualquer título e por qualquer valor, de

participações societárias pela Companhia cujo valor patrimonial total seja igual ou superior a R$

50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), bem como a constituição de subsidiárias”.

[3] Para as investigações nesse sentido, em processo apartado, será formulada proposta de

inquérito administrativo.

[4] Atestou no campo 1.1 do Formulário de Referência da Companhia sobre a suficiência,

completude e veracidade do referido formulário.

[5] Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do

Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese

da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

Parecer do CTC 47 (0428756) SEI 19957.001633/2017-11 / pg. 5

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[6] “Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa

de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão

da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou

relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação. [....]”

[7] No caso, (i) se foi dada a suficiente publicidade dos fatos objeto da acusação, seja por meio das

informações obrigatórias apresentadas pela Companhia ou por qualquer outro meio, e (ii) se foi

feito constar, de forma específica, no formulário de referência os reflexos dos investimentos

realizados em ações de companhias listadas.

[8] O Colegiado da CVM não vem aceitando pedidos de parcelamento em propostas de Termo de

Compromisso.

[9] Presentes à reunião os membros titulares da SGE, SFI, SPS, SMI, GNA (SNC), GEA-3 (SEP) e

PFE/CVM. Como representantes dos proponentes, José Eduardo Guimarães Barros, Fábio Lemos

de Oliveira e Maria Isabel do Prado Bocater.

[10] Blener Braga Cardoso foi acusado também, por infração diversa, no PAS CVM n.º RJ2016-5849

(arquivado por cumprimento de Termo de Compromisso em 04.09.2017). Roberto Bernardes

Monteiro foi acusado também, por infrações diversas, no PAS CVM n.º RJ2013-7916 (multado em

R$ 400.000,00 pelo Colegiado em 18.03.2015) e nos PAS CVM n.º RJ2014-6517 e RJ2014-12838

(ambos com DHM para apreciação de defesas).

[11] Conforme relato da área acusadora na reunião do CTC de 24.11.2017, houve a correção da falha

informacional no Formulário de Referência.

[12] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, GMA-1(SMI) e GPS 2(SPS).

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 25/01/2018, às 17:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira,

Superintendente em exercício, em 25/01/2018, às 17:54, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 26/01/2018, às 10:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

26/01/2018, às 11:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Patrick Valpaços Fonseca Lima,

Superintendente Geral em exercício, em 26/01/2018, às 14:34, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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