Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS SEI 19957.005462/2017-07 (PAS RJ2017/2515)

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cristiano Correa de Barros (“Proponente”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização de Cristiano Correa de Barros, na qualidade de diretor de relações com investidores da Renova Energia S.A., por não ter divulgado Fato Relevante em 02.01.2017, imediatamente após a perda do controle da informação sobre as negociações para alienação do complexo de Alto Sertão II, em descumprimento ao artigo 157, §4º da Lei n.º 6.404/76 e aos artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM 358/2002. Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais). Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso. Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) deliberou pela negociação da proposta de Termo de Compromisso, majorando, em linha com precedentes com características similares, o valor ofertado para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários. Por sua vez, o Proponente tempestivamente manifestou sua aderência à contraproposta do Comitê. Dessa forma, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, considerando que a quantia a ser paga à CVM, definida após a negociação, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seria suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.005462/2017-07

SUMÁRIO

PROPONENTE: Cristiano Correa de Barros

ACUSAÇÃO: na qualidade de diretor de relações com investidores — DRI da Renova Energia

S.A., por não ter divulgado fato relevante em 02.01.2017, imediatamente após a perda do

controle da informação sobre as negociações para alienação do complexo de Alto Sertão II.

(descumprimento ao artigo 157, §4º, da Lei n.º 6.404/76 c/c os artigos 3º e 6º, parágrafo

único, da Instrução CVM n.° 358/02).

PROPOSTA: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.005462/2017-07

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cristiano Correa

de Barros, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores — DRI da Renova Energia

S.A. (“Renova” ou “Companhia”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

FATOS

2. Na tarde de 02.01.2017, foi veiculada na rede mundial de computadores a seguinte

notícia: “Renova negocia venda de usina à AES Brasil, diz fonte; ações disparam mais de 20%".

A notícia relatava uma negociação, entre Renova e AES Brasil, para a venda do parque eólico

Alto Sertão II, pertencente a Renova.

3. Em resposta a ofício encaminhado pela SEP solicitando esclarecimentos sobre a

notícia, a Companhia divulgou comunicado ao mercado, em 03.01.2017, declarando que:

Parecer do CTC 46 (0428732) SEI 19957.005462/2017-07 / pg. 1

“(...) a Companhia esclarece que a Renova tem avaliado diversas opções para reduzir seu

endividamento e adequar seu plano de negócios, dentre as quais a venda de ativos ou a

entrada de novos sócios na companhia. Entretanto, esclarece que até o momento, não existe

qualquer decisão formal sobre a venda de ativos ou acordo sobre os termos e condições de

uma potencial alienação.

Na oportunidade, a Companhia reitera seu compromisso de divulgar, oportuna e

tempestivamente, todo e qualquer fato que seja do interesse de seus acionistas, nos termos do

artigo 2º da Instrução CVM 358/2002.”

4. Na manhã de 12.01.2017, foi publicado em jornal de grande circulação nacional que

“Renova e AES Tietê avançam em negociação”, informando a progressão das tratativas já

antecipadas na notícia de 02.01.2017.

5. Ainda na manhã de 12.01.2017, a SEP encaminhou ofício à Companhia solicitando

esclarecimentos sobre a referida notícia.

6. Nos primeiros minutos de 13.01.2017, a Renova divulgou Fato Relevante informando

a oferta vinculante da AES Tietê para aquisição do conjunto de parques eólicos que

constituem o complexo Alto Sertão II, pelo preço base de R$ 650.000.000,00 (seiscentos e

cinquenta milhões).

7. Em 18.04.2017, a Companhia divulgou novo Fato Relevante informando a assinatura

do contrato de compra de ações do complexo Alto Sertão II, em condições muito similares

às divulgadas nas reportagens de 02.01.2017 e de 12.01.2017 e no Fato Relevante de

13.01.2017.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. O art. 3° da Instrução CVM n.º 358/02 determina que “Cumpre ao Diretor de Relações

com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM

na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado

de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em

todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.[....]”

9. Já o art. 6º, parágrafo único, da mesma instrução, determina que “As pessoas

mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com

Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação

escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada

dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.”

10. No caso concreto, entendeu a SEP que Cristiano Correa de Barros, DRI da Renova,

deixou de cumprir os dispositivos acima citados, já que:

a) a informação sobre as negociações de Alto Sertão II era relevante, ainda que naquele

estágio não houvesse absoluta certeza de que seriam concluídas;

Parecer do CTC 46 (0428732) SEI 19957.005462/2017-07 / pg. 2

b) a informação escapou ao controle da Companhia por meio de notícia na imprensa, o que

por si só seria bastante para ensejar a necessidade de sua divulgação;

c) houve oscilação atípica na cotação das ações de emissão da Companhia[1], o que

também seria suficiente para fazer com que a informação, ainda mantida em sigilo, fosse

divulgada; e

d) desta forma, a informação não foi divulgada imediatamente após o vazamento da

informação ou à verificação da oscilação atípica.

RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Cristiano Correa de Barros, na

qualidade de diretor de relações com investidores — DRI da Renova Energia S.A., por não

ter divulgado Fato Relevante em 02.01.2017, imediatamente após a perda do controle da

informação sobre as negociações para alienação do complexo de Alto Sertão II

(descumprimento ao artigo 157, §4º da Lei n.º 6.404/76 e aos artigos 3º e 6º, parágrafo único,

da Instrução CVM n.° 358/02)

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Depois de intimado, o acusado apresentou defesa e proposta de celebração de Termo

de Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

13. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice legal a celebração do

acordo (PARECER/Nº 112/2017/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 14.11.2017, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta de Termo de Compromisso apresentada, majorando, em linha com precedentes

com características similares, o valor ofertado para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.

15. Tempestivamente, o proponente manifestou sua aderência à contraproposta do

CTC.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

Parecer do CTC 46 (0428732) SEI 19957.005462/2017-07 / pg. 3

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados[2] e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

17. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e

oportuna, já que, após negociação dos seus termos, a quantia a ser paga à CVM, em

contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, é tida como suficiente

para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

18. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de

publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para seu atesto.

CONCLUSÃO

19. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

24.11.2017[3], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por Cristiano Correa de Barros.

Rio de Janeiro, 25 de janeiro de 2018.

[1] Segundo apuração da SEP, a valorização intradiária do ativo excedeu 4 (quatro) desviospadrão no dia 02.01.2017, podendo, desse modo, ser qualificada como atípica.

[2] O proponente não consta como acusado em outros processos na CVM.

[3] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, GMA-1 (SMI) e GPS 2 (SPS).

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

25/01/2018, às 16:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira,

Superintendente em exercício, em 25/01/2018, às 17:23, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 25/01/2018, às 17:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 26/01/2018, às 10:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 46 (0428732) SEI 19957.005462/2017-07 / pg. 4

Documento assinado eletronicamente por Patrick Valpaços Fonseca Lima,

Superintendente Geral em exercício, em 26/01/2018, às 14:54, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 46 (0428732) SEI 19957.005462/2017-07 / pg. 5