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APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006298/2016-66

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Medeiros Silva Neto (“Carlos Medeiros”) e Frederico da Cunha Villa (“Frederico Villa” e, em conjunto, “Proponentes”), respectivamente, membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente, e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da BR MALLS Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01. Em sua atividade de supervisão, a SEP constatou (i) que foram realizadas operações com valores mobiliários da Companhia dentro do período de vedação, previsto no art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”), de 15 dias de antecedência da divulgação dos Formulários de Informações Trimestrais (“ITR”) correspondentes aos períodos encerrados em 31.03.2016 e 30.06.2016 e (ii) que tais negociações não haviam sido incluídas nos Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos relativos aos meses em que ocorreram. Nesse sentido, após solicitar esclarecimentos à Companhia e aos Proponentes, a SEP concluiu que haveria justa causa para apuração de responsabilidade dos administradores pelas infrações à Instrução 358, considerando que: (i) Carlos Medeiros:

(a) estava em posse de informação privilegiada quando negociou as ações, (b) a quantidade negociada durante o período de vedação foi significativa, e (c) que foi possível observar um benefício indevido na negociação, ao ter evitado supostos prejuízos no valores de (c.1) R$ 673.890,40 (seiscentos e setenta e três mil, oitocentos e noventa reais e quarenta centavos) com as operações realizadas em 28.04.2016, e (c.2) R$ 232.206,00 (duzentos e trinta e dois mil, duzentos e seis reais), com as operações realizadas em 27.07.2016; e (ii) Frederico Villa: (a) estava em posse de informação privilegiada quando negociou as ações, (b) foi possível observar um benefício indevido na negociação, e (c) utilizava e comunicava aos administradores da Companhia o período de vedação de forma incorreta, mesmo após os esclarecimentos prestados pela CVM. Em relação ao artigo 11 da Instrução 358, os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos referentes aos meses de abril e julho de 2016 foram reapresentados pela Companhia nos dias 26.09.2016 e 08.12.2016, respectivamente, apresentando corretamente as negociações realizadas pelos administradores durante os períodos de vedação. Juntamente aos esclarecimentos prestados, os administradores apresentaram as seguintes propostas de Termo de Compromisso: (i) Carlos Medeiros: pagar à CVM R$ 20.000,00 (vinte mil reais) em relação à infração ao art. 11 da Instrução 358, e, em relação à infração ao art.

13 da mesma Instrução, R$ 1.359.144,60 (um milhão, trezentos e cinquenta e nove mil, cento e quarenta e quatro reais e sessenta centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo — IPCA até seu efetivo pagamento, observada a seguinte proporção: (a) R$ 1.010.835,60 atualizados a partir de 16.05.2016 e (b) R$ 348.309,00 atualizados a partir de 12.08.2016; (ii) Frederico Villa: pagar à CVM R$ 20.000,00 (vinte mil reais) em relação à infração ao art. 11 da Instrução 358, e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) em relação à infração ao art. 13 da mesma Instrução. Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo a majoração dos valores a serem pagos à CVM nos seguintes termos: (i) Carlos Medeiros Silva: (a) para a infração ao art. 13 § 4º da Instrução 358: (a.1) o valor de R$ 2.021.671,20 (dois milhões, vinte e um mil, seiscentos e setenta e um reais e vinte centavos), correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado com as operações realizadas em 28.04.2016, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 29.04.2016 até seu efetivo pagamento;

e (a.2) o valor de R$ 696.618,00 (seiscentos e noventa e seis mil, seiscentos e dezoito reais), correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado com as operações realizadas em 27.07.2016, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 28.07.2016 até seu efetivo pagamento; e (b) para a infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução: o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais); e (ii) Frederico da Cunha Villa: (a) para a infração ao art. 13 § 4º da Instrução 358, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (b) para a infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução, o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais). Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua aderência à contraproposta do Comitê. Na visão do Comitê, a aceitação das propostas finais apresentadas seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, as quantias a serem pagas à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seriam suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. Por unanimidade, tendo em vista as peculiaridades do caso concreto, o Colegiado decidiu rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006298/2016-66

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado de 20.02.18 por meio da qual foram rejeitadas as propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Medeiros Silva Neto (“Carlos Medeiros”) e Frederico da Cunha Villa (“Frederico Villa” e, em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de administradores da BR MALLS Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM 390/01. A SEP verificou (i) que Carlos Medeiros, diretor presidente e membro do conselho de administração, e Frederico Villa, diretor financeiro e de relações com investidores, negociaram ações ordinárias da companhia nos 15 dias anteriores à divulgação dos Formulários de Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em 30.03.16 e em 30.06.16 e, à luz do entendimento da área técnica, com uso de informação privilegiada (art. 13, caput e § 4º, da Instrução CVM 358/2002); e (ii) que tais negociações não constaram nos Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos dos meses correspondentes (art. 11 da Instrução CVM 358/2002). Após negociação com os Proponentes, em deliberação de 12.12.17, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) havia sugerido ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas apresentadas, nos seguintes termos: (i) Carlos Medeiros: (a) para a possível infração ao art. 13 § 4º da Instrução CVM 358/2002:

(a.1) o valor de R$ 2.021.671,20 (dois milhões, vinte e um mil, seiscentos e setenta e um reais e vinte centavos), correspondente ao triplo do potencial prejuízo evitado com as operações realizadas em 28.04.2016, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 29.04.2016 até seu efetivo pagamento; e (a.2) o valor de R$ 696.618,00 (seiscentos e noventa e seis mil, seiscentos e dezoito reais), correspondente ao triplo do potencial prejuízo evitado com as operações realizadas em 27.07.2016, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 28.07.2016 até seu efetivo pagamento; e (b) para a possível infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução: o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais); e (ii) Frederico Villa: (a) para a possível infração ao art. 13 § 4º da Instrução CVM 358/2002, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (b) para a possível infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução, o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais). Em reunião de 20.02.18 , tendo em vista as peculiaridades do caso concreto, o Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Em 02.04.2018, os Proponentes apresentaram pedidos de reconsideração da referida decisão do Colegiado, com aditamentos às propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que, de forma resumida, (i) o proponente Carlos Medeiros manteve suas propostas pecuniárias e acrescentou o compromisso de se abster de assumir cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, pelo período de 2 (dois) anos contados da celebração do Termo de Compromisso, e (ii) o proponente Frederico Villa, por sua vez, majorou suas propostas pecuniárias em 20%, passando a constar respectivamente como R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) e R$ 42.000,00 (quarenta e dois mil reais). O Comitê manteve o entendimento anteriormente manifestado e, considerando inclusive o incremento das condições propostas, sugeriu ao Colegiado a aceitação das novas propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos MANIFESTAÇÃO DO SUPERINTENDENTE GERAL

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.006298/2016-66

SUMÁRIO

PROPONENTES: Carlos Medeiros Silva Neto e Frederico da Cunha Villa, na qualidade de

administradores da BR MALLS Participações S.A.

IRREGULARIDADES DETECTADAS: (i) negociação de ações ordinárias da companhia nos

15 dias anteriores à divulgação dos Formulários de Informações Trimestrais referentes aos

trimestres findos em 30.03.2016 e em 30.06.2016 e com uso de informação privilegiada

(descumprimento ao art. 13, caput e § 4º, da Instrução CVM n.º 358/02) e (ii) ausência de

tais negociações nos Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos dos meses a

elas referidos. (descumprimento do art. 11 da Instrução CVM n.º 358/02).

PROPOSTAS:

(i) Carlos Medeiros Silva:

(a) para a infração ao art. 13 § 4º da Instrução CVM n.º 358/02:

(a.1) o valor de R$ 2.021.67120 (dois milhões, vinte e um mil, seiscentos e setenta e um reais

e vinte centavos) atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA,

a partir de 29.04.2016 até seu efetivo pagamento, e

(a.2) o valor de R$ 696.618,00 (seiscentos e noventa e seis mil, seiscentos e dezoito reais),

atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de

28.07.2016 até seu efetivo pagamento; e

(b) para a infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução: o valor de R$ 35.000,00 (trinta

e cinco mil reais); e

(ii) Frederico da Cunha Villa:

(a) para a infração ao art. 13 § 4º da Instrução CVM n.º 358/02, o valor de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais).

(b) para a infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução, o valor de R$ 35.000,00 (trinta

e cinco mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

Parecer do CTC 50 (0435643) SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.006298/2016-66

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Medeiros

Silva Neto e Frederico da Cunha Villa, na qualidade de administradores da BR MALLS

Participações S.A. (“BR Malls” ou “Companhia”), previamente à instauração de Processo

Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

FATOS

2. Em seu trabalho de rotina, a SEP constatou (i) que foram realizadas operações com

valores mobiliários da Companhia dentro do período de vedação de 15 dias de

antecedência da divulgação dos Formulários de Informações Trimestrais (ITR)

correspondentes aos períodos encerrados em 31.03.2016 (1° ITR) e 30.06.2016 (2° ITR) e (ii)

que tais negociações não haviam sido incluídas nos Formulários de Valores Mobiliários

Negociados e Detidos dos meses a elas referidos.

3. Carlos Medeiros Silva Neto (“Carlos”), na qualidade de diretor presidente e membro

do conselho de administração, efetuou vendas de ações ordinárias da Companhia (BRML3)

nos dias 28.04.2016 — divulgação do 1º ITR em 13.05.2016 — e em 27.07.2016 — divulgação

do 2º ITR em 11.08.2016.

4. Com as vendas realizadas antes da divulgação do 1º ITR de 2016, Carlos obteve um

benefício econômico, por ter evitado uma perda, no valor de R$ 673.890,40.

5. Com relação às vendas realizadas antes da divulgação do 2º ITR de 2016, Carlos

obteve um benefício econômico, por ter evitado uma perda, no valor de R$ 232.206,00[1].

6. Frederico da Cunha Villa (“Frederico”), na qualidade de diretor financeiro e de

relações com investidores, efetuou venda de ações ordinárias da Companhia (BRML3)

somente em 27.07.2016 — divulgação do 2º ITR em 11.08.2016.

7. Ao efetuar a negociação durante o período de vedação, o diretor obteve um benefício

econômico, por ter evitado uma perda, no valor de R$ 2.640,00.

8. Em resposta aos ofícios da SEP, a Companhia e os proponentes esclareceram que (i)

todos os administradores da BR Malls tomaram conhecimento das informações

consolidadas relativas ao resultado do primeiro trimestre de 2016 em 28.04.2016, e (ii) que o

resultado da BR Malls no segundo trimestre foi apresentado em reunião do Conselho de

Administração de 27.07.2016, tendo a documentação de suporte à reunião sido concluída e

Parecer do CTC 50 (0435643) SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 2

enviada na noite de 26.07.2016.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

9. A vedação à negociação, no período de 15 dias que anteceder a divulgação das

informações trimestrais e anuais da companhia, ou de suas controladoras ou controladas,

por seus administradores, está prevista na Instrução CVM nº 358/02, artigo 13, parágrafo 4º.

O caput do mesmo artigo também veda a negociação por aqueles que tenham

conhecimento das demonstrações financeiras antes de sua divulgação[2].

10. Carlos Medeiros Silva Neto e Frederico da Cunha Villa eram, à época das operações,

respectivamente, membro do Conselho de Administração da Companhia e Diretor

Presidente, e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, estando, portanto, sujeitos

a tais vedações.

11. Em relação ao conhecimento das informações constantes do 1°ITR, todos os

administradores tomaram conhecimento das informações consolidadas relativas ao

resultado em reunião do Conselho de Administração realizada em 28.04.2016, que foi

presidida por Carlos com início às 10h. Dessa forma, quando negociou durante o pregão

nessa data, o conselheiro estava em posse de informação relevante.

12. O resultado da BR Malls no segundo trimestre foi apresentado em reunião do

Conselho de Administração realizada no dia 27.07.2016, que (i) teve a participação de

Frederico na preparação das informações apresentadas, (ii) iniciou-se às 9h30min e (iii) foi

presidida por Carlos. Assim, quando negociaram durante o pregão de 27.07.2016, ambos os

administradores estavam de posse de informação relevante.

13. Analisando o comportamento do preço das ações BRML3, verifica-se que no primeiro

pregão após a divulgação de ambos os ITRs, a cotação do papel caiu enquanto o Ibovespa

manteve-se estável. Assim, é possível supor uma reação negativa do mercado a respeito das

divulgações dos resultados da Companhia.

14. Dessa maneira, entendeu a SEP haver justa causa para apuração de responsabilidade

dos administradores pelas infrações à Instrução CVM n.º 358/02, já que:

a) Carlos Medeiros Silva Neto: (i) estava de posse de informação privilegiada quando

negociou as ações, (ii) a quantidade negociada durante o período de vedação foi

significativa, e (iii) que foi possível observar um benefício indevido na negociação; e

b) Frederico da Cunha Villa: (i) estava de posse de informação privilegiada quando

negociou as ações, (ii) foi possível observar um benefício indevido na negociação, e (iii)

utilizava e comunicava aos administradores da BR Malls o período de vedação de forma

incorreta, mesmo após os esclarecimentos prestados pela CVM[3].

15. Em relação ao artigo 11 da Instrução CVM n.º 358/02[4], os Formulários de Valores

Mobiliários Negociados e Detidos referentes aos meses de abril e julho de 2016 foram

reapresentados pela BR Malls nos dias 26.09.2016 e 08.12.2016, respectivamente,

apresentando corretamente as negociações realizadas pelos administradores durante os

Parecer do CTC 50 (0435643) SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 3

períodos de vedação.

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Concomitante aos esclarecimentos prestados em resposta aos ofícios encaminhados

pela SEP, os administradores apresentaram as seguintes propostas de Termo de

Compromisso:

a) Carlos Medeiros Silva Neto: pagar à CVM, em relação à infração ao art. 11 da Instrução

CVM n.° 358/02, R$ 20.000,00 e, em relação à infração ao art. 13 da mesma Instrução, R$

1.359.144,60 (um milhão, trezentos e cinquenta e nove mil, cento e quarenta e quatro reais e

sessenta centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo —

IPCA até seu efetivo pagamento, observada a seguinte proporção: (i) R$ 1.010.835,60

atualizados a partir de 16.05.2016 e (ii) R$ 348.309,00 atualizados a partir de 12.08.2016;

b) Frederico da Cunha Villa: pagar à CVM, em relação à infração ao art. 11 da Instrução CVM

n.° 358/02, R$ 20.000,00 e, em relação à infração ao art. 13 da mesma Instrução, R$ 60.000,00

(sessenta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

17. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de

Termo de Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração dos

acordos. (PARECER Nº 117/2017/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho)

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 31.10.2017, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas, sugerindo a majoração dos valores a

serem pagos à CVM nos seguintes termos:

(i) Carlos Medeiros Silva:

(a) para a infração ao art. 13 § 4º da Instrução CVM n.º 358/02:

(a.1) o valor correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado com as operações

realizadas em 28.04.2016[5], atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo – IPCA, a partir de 29.04.2016 até seu efetivo pagamento e

(a.2) o valor correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado com as operações

realizadas em 27.07.2016[6], atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo – IPCA, a partir de 28.07.2016 até seu efetivo pagamento; e

(b) para a infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução: o valor de R$ 35.000,00 (trinta

e cinco mil reais). e

(ii) Frederico da Cunha Villa:

(a) para a infração ao art. 13 § 4º da Instrução CVM n.º 358/02, o valor de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais).

(b) para a infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução, o valor de R$ 35.000,00 (trinta

Parecer do CTC 50 (0435643) SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 4

e cinco mil reais).

19. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua aderência à contraproposta do

CTC.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O art. 9º da Deliberação CVM n.º 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[7].

21. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação das propostas é conveniente e

oportuna, já que, após negociação dos seus termos, as quantias a serem pagas à CVM, em

contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, são tidas como

suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

22. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de

publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para seu atesto.

CONCLUSÃO

23. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

12.12.2017[8], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas de Termo de

Compromisso apresentadas por Carlos Medeiros Silva Neto e Frederico da Cunha Villa.

Rio de Janeiro, 7 de fevereiro de 2018.

[1] Desta forma, o montante total da suposta perda evitada por Carlos foi de R$ 906.096,40

(novecentos e seis mil, noventa e seis reais e quarenta centavos)

[2] “Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios

da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles

referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou

indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária,

ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta,

Parecer do CTC 50 (0435643) SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 5

sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação

relativa ao ato ou fato relevante. [....]

§ 4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no período de 15

(quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP)

da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 15-A.”

[3] Em sua manifestação, a Companhia informou que adotava o entendimento de que o dia

da divulgação dos resultados financeiros deveria ser considerado no cômputo do período

de 15 dias de vedação, e que era dessa forma que orientava seus administradores.

Entretanto, a Companhia e seu DRI já haviam sido informados pela SEP, através do Ofício

de Alerta nº 005/2016/CVM/SEP/GEA-2, de 23.05.2016, que a contagem de 15 dias corridos

deveria ser feita excluindo-se o dia da divulgação.

[4] Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária

ficam obrigados a informar à companhia a titularidade e as negociações realizadas com

valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas controladoras ou

controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.

[5] Segundo apuração da área técnica, o suposto prejuízo evitado foi de R$ 673.890,40

(seiscentos e setenta e três mil, oitocentos e noventa reais e quarenta centavos).

[6] Conforme apuração da área técnica, o suposto prejuízo evitado foi de R$ 232.206,00

(duzentos e trinta e dois mil, duzentos e seis reais).

[7] Carlos Medeiros Silva Neto e Frederico da Cunha Villa não constam como acusados em

outros processos administrativos instaurados pela CVM.

[8] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, SMI e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

07/02/2018, às 15:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 07/02/2018, às 15:52, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 07/02/2018, às 18:50, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

08/02/2018, às 17:32, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 09/02/2018, às 17:39, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 50 (0435643) SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - SGE

À EXE

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado por meio da qual foram

rejeitadas as propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Carlos Medeiros Silva

Neto e Frederico da Cunha Villa, na qualidade de administradores da BR MALLS

Participações S.A., no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI 19957.006298/2016-66.

A SEP verificou (i) que Carlos Medeiros Silva Neto, diretor presidente e membro do

conselho de administração, e Frederico da Cunha Villa, diretor financeiro e de relações com

investidores, negociaram ações ordinárias da companhia nos 15 dias anteriores à divulgação

dos Formulários de Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em 30.03.2016

e em 30.06.2016 e, à luz do entendimento da área técnica, com uso de informação

privilegiada (art. 13, caput e § 4º, da Instrução CVM n.º 358/02); e (ii) que tais negociações

não constaram nos Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos dos meses

correspondentes (art. 11 da Instrução CVM n.º 358/02).

Em deliberação de 12.12.2017, o Comitê de Termo de Compromisso - CTC decidiu propor

ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas apresentadas, nos seguintes termos:

(i) Carlos Medeiros Silva:

(a) para a possível infração ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM n.º 358/02:

(a.1) o valor correspondente ao triplo do potencial prejuízo evitado com as operações

realizadas em 28.04.2016[1], atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo - IPCA, a partir de 29.04.2016 até seu efetivo pagamento; e

(a.2) o valor correspondente ao triplo do potencial prejuízo evitado com as operações

realizadas em 27.07.2016[2], atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo - IPCA, a partir de 28.07.2016 até seu efetivo pagamento; e

(b) para a possível infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução: o valor de R$

35.000,00 (trinta e cinco mil reais); e

(ii) Frederico da Cunha Villa:

(a) para a possível infração ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM n.º 358/02, o valor de R$

150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

(b) para a possível infração ao disposto no art. 11 da mesma Instrução, o valor de R$

Despacho SGE 0498180 SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 1

35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

Em 20.02.2018, tendo em vista as peculiaridades do caso concreto, o Colegiado decidiu

rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Em 02.04.2018, os proponentes apresentaram pedidos de reconsideração da decisão do

Colegiado, com aditamentos às propostas de celebração de Termo de Compromisso,

conforme abaixo:

(i) Carlos Medeiros Silva:

(a) para a possível infração ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM n.º 358/02:

(a.1) pagamento do valor correspondente ao triplo do potencial prejuízo evitado com as

operações realizadas em 28.04.2016, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao

Consumidor Amplo - IPCA, a partir de 29.04.2016 até seu efetivo pagamento;

(a.2) pagamento do valor correspondente ao triplo do potencial prejuízo evitado com as

operações realizadas em 27.07.2016, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao

Consumidor Amplo - IPCA, a partir de 28.07.2016 até seu efetivo pagamento;

(a.3) abster-se, pelo período de 2 (dois) anos contados da celebração do termo de

compromisso, de assumir cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia

aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de

autorização ou registro na CVM; e

(b) para a possível infração ao art. 11 da Instrução CVM n.º 358/02, pagamento da quantia

de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

(ii) Frederico da Cunha Villa:

(a) para a possível infração ao art. 13, § 4º, da Instrução CVM n.º 358/02, pagamento da

quantia de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais); e

(b) para a possível infração ao art. 11 da Instrução CVM n.º 358/02, pagamento da quantia

de R$ 42.000,00 (quarenta e dois mil reais).

Em resumo, o proponente Carlos Medeiros Silva manteve suas propostas pecuniárias e

acrescentou o compromisso de se abster de assumir cargo de administrador ou de

conselheiro fiscal de companhia aberta pelo período de 2 (dois) anos. Por sua vez, o

proponente Frederico Villa majorou suas propostas pecuniárias em 20% (vinte por cento).

Em reunião extraordinária realizada em 17.04.2018[3], o CTC deliberou por manter o

entendimento anteriormente manifestado e, considerando inclusive o incremento das

condições outrora propostas, sugere ao Colegiado a aceitação das novas propostas de

Termo de Compromisso apresentadas pelos proponentes.

Assim sendo, encaminhamos o presente processo a essa Secretaria Executiva, para posterior

apreciação do Colegiado, sugerindo relato por esta SGE.

Despacho SGE 0498180 SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 2

[1] Segundo apuração da área técnica, o suposto prejuízo evitado foi de R$ 673.890,40

(seiscentos e setenta e três mil, oitocentos e noventa reais e quarenta centavos).

[2] Conforme apuração da área técnica, o suposto prejuízo evitado foi de R$ 232.206,00

(duzentos e trinta e dois mil, duzentos e seis reais).

[3] A deliberação se deu por meio eletrônico.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 18/04/2018, às 19:14, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Despacho SGE 0498180 SEI 19957.006298/2016-66 / pg. 3