Fato relevante

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO AO REGULAMENTO PARA LISTAGEM DE EMISSORES E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E AO MANUAL DO EMISSOR - PROC. SEI 19957.002044/2018-31

Trata-se de proposta (“Proposta”) de alteração ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento”) e ao Manual do Emissor (“Manual”) apresentada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), visando ao aperfeiçoamento dos procedimentos relativos à suspensão da negociação de valores mobiliários, em decorrência das alterações promovidas pela Instrução CVM nº 590/2017 nas Instruções CVM n°s 358/2002 e 461/2007 (“Instrução 358” e “Instrução 461”). Após interações com as áreas técnicas da CVM e as respectivas avaliações sobre as propostas apresentadas inicialmente, a B3 formalizou Proposta de alteração ao Regulamento e ao Manual, com o intuito de atender ao disposto no inciso IV, §2º, do art. 60 da Instrução 461 e à nova redação do §2º do art. 5º da Instrução 358 (com vigência a partir de 1º de abril de 2018). Nesse sentido, a B3 propôs que o emissor divulgue fatos relevantes com antecedência mínima de 30 minutos em relação à abertura da sessão de negociação ou após o seu encerramento.

No entanto, nos casos excepcionais em que for absolutamente necessária a divulgação fora do padrão mencionado, inclusive na hipótese de perda de controle sobre o sigilo da informação, estabeleceu que o emissor deverá contatar a B3 por telefone previamente à efetiva divulgação da informação, possibilitando a suspensão da negociação dos valores mobiliários daquele emissor antecipadamente à divulgação do fato relevante, que deverá ocorrer no prazo de 10 minutos contados da suspensão. Ademais, sugeriu que, findo o período de suspensão, haja um prazo para cancelamento de ofertas e a retomada dos negócios ocorra com um leilão de 5 minutos para viabilizar a descoberta do preço do ativo após a assimilação da informação. Segundo a Proposta, o Manual dispõe ainda que, a depender das informações prestadas pelo emissor durante a referida ligação telefônica, a B3, diante da verificação de que a suspensão poderá ser prejudicial ao funcionamento hígido, justo, regular e eficiente dos mercados organizados por ela administrados, poderá não suspender a negociação dos valores mobiliários do emissor. Adicionalmente, a B3 incluiu o descumprimento dos procedimentos fixados para a suspensão da negociação dentre as infrações que podem gerar multa de até R$ 500.000,00 para o emissor, alteração que também foi refletida no Regulamento, no capítulo destinado às obrigações do emissor, assegurando a efetividade na aplicação de eventual multa.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do Memorando nº 5/2018-CVM/SMI, manifestou-se favoravelmente à aprovação da Proposta, tendo destacado que a nova redação dos referidos normativos mostra-se consentânea não apenas com as Instruções 358 e 461, como também elimina o problema atualmente existente de negociação, ainda que por curto período, após a divulgação de fato relevante. Subscreveram a análise da SMI as áreas técnicas que participaram das discussões prévias com a B3, a saber, Superintendência de Relações com Empresas – SEP, Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN e Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE. Por unanimidade, acompanhando as conclusões das áreas técnicas, o Colegiado deliberou aprovar as alterações no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e no Manual do Emissor, sob a condição de que seja alterada a redação do item 8.2.3 do Manual, a fim de melhor esclarecer a aplicação do procedimento estabelecido em tal dispositivo. Com efeito, o referido item deverá passar a ter a seguinte redação, nos termos da proposta apresentada pela própria B3:

“ 8.2.3 – Nos casos excepcionais em que for absolutamente necessária a divulgação de ato ou fato relevante durante a Sessão de Negociação, inclusive na hipótese de perda de controle sobre o sigilo da informação, o Emissor deverá contatar a B3 previamente à efetiva divulgação do ato ou fato relevante ao mercado, nos termos da legislação aplicável. ”. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DA B3 S.A. DE ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DAS ALTERAÇÕES DO REGULAMENTO PARA LISTAGEM DE EMISSORES E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DO MANUAL DO EMISSOR - PROC. SEI 19957.002044/2018-31

Trata-se de pedido da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) requerendo o adiamento da entrada em vigor das alterações do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento”) e do Manual do Emissor (“Manual”), conforme aprovadas pelo Colegiado em reunião de 27 de março de 2018 . Em seu pleito, a B3 argumenta que o adiamento seria necessário para que haja tempo hábil para assimilação pelos emissores das alterações procedimentais previstas em tais normativos. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI opinou pelo deferimento do pleito, concordando com a argumentação apresentada pela B3. O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica, deliberou, por unanimidade, prorrogar por 30 dias o prazo previsto para a entrada em vigor do Regulamento e do Manual. Adicionalmente, considerando a relação das alterações no Regulamento e no Manual com a nova redação do art. 5º, § 2º da Instrução CVM nº 358/02, prevista para entrar em vigor em 1º de abril de 2018, nos termos do art. 4º da Instrução CVM nº 590/17, o Colegiado deliberou igualmente pela prorrogação por 30 dias da entrada em vigor da nova redação do art. 5º, § 2º da Instrução CVM nº 358/02. Sendo assim, tais alterações passarão a vigorar a partir de 2 de maio de 2018.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 5/2018-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 27 de março de 2018.

Ao

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Propostas de alteração ao Regulamento para Listagem de Emissores e

Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e ao Manual do Emissor

1. Trata-se de proposta de alteração ao Regulamento para Listagem de Emissores e

Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (Regulamento) e ao Manual do Emissor

apresentada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão por meio da correspondência 85/2018-DRE,

visando ao aperfeiçoamento dos procedimentos relativos à suspensão da negociação de

valores mobiliários.

2. As alterações ora propostas decorrem da edição da Instrução CVM nº 590/2017, que

promoveu alterações na Instrução CVM nº 358/2002 e na Instrução CVM nº 461/2007.

3. O parágrafo 2º, artigo 5º da Instrução CVM nº 358/2002 atribui ao Diretor de Relações com

Investidores a faculdade de solicitar a suspensão da negociação dos valores mobiliários de

emissão da companhia nos mercados organizados em que sejam admitidos à negociação

pelo tempo necessário à disseminação da informação cuja divulgação seja necessária

durante o horário de negociação[1]. Quanto à Instrução CVM nº 461/2007, foi incluído o

inciso IV no parágrafo segundo do artigo 60, de forma que as entidades administradoras de

mercados organizados ficam obrigadas a disciplinar os procedimentos a serem adotados

quando houver a necessidade de divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de

negociação[2].

4. Visto que a alteração na redação do §2º do artigo 5º da Instrução CVM nº 358/2002, entrará

em vigor em 1º de abril de 2018, é fundamental que a nova redação do Regulamento e do

Manual do Emissor seja aprovada antes dessa data, razão pela qual ainda no final de 2017

foram iniciadas interações das áreas técnicas da CVM (SEP, SDM, SIN, SRE e SMI) com a B3

com o objetivo de que os procedimentos a serem propostos pela entidade administradora

fossem previamente discutidos e totalmente compreendidos pelas áreas diretamente

interessadas na Autarquia.

5. O processo de discussão levou à formulação de duas propostas pela B3 para atendimento

Memorando 5 (0474832) SEI 19957.002044/2018-31 / pg. 1

ao disposto no inciso IV, §2º, art. 60 da Instrução CVM nº 461/2007:

a) Proposta 1: Nos casos excepcionais em que fosse absolutamente necessária a divulgação

de fato relevante durante o período de negociação, o emissor deveria comunicar à B3 com

pelo menos 10 minutos de antecedência em relação à efetiva divulgação do fato ao

mercado. A comunicação seria realizada por telefone. A B3 suspenderia a negociação por

período a ser definido e comunicaria essa suspensão do mercado, ficando o emissor com a

obrigação de divulgar o fato relevante, nos termos da legislação aplicável, no prazo

determinado pela B3.

b) Proposta 2: Nos casos excepcionais em que fosse absolutamente necessária a divulgação

de fato relevante durante o período de negociação, o emissor deveria comunicar a B3 com

pelo menos 15 minutos de antecedência em relação à efetiva divulgação do fato ao

mercado. A comunicação seria realizada por telefone e imediatamente sucedida pelo envio,

por e-mail, do conteúdo do fato relevante, o qual seria avaliado pela Diretoria de Emissores

da B3 que poderia ou não determinar a suspensão da negociação dos valores mobiliários

daquele emissor por prazo a ser definido.

6. Visando a avaliar a adequação das propostas feitas pela B3, as áreas técnicas da CVM

cotejaram-nas com os procedimentos atualmente aplicados por aquela entidade e

verificaram sua aderência às novas disposições das Instruções CVM 358 e 461.

Procedimento atualmente adotado pela B3:

7. Uma vez divulgado Fato Relevante durante o período de negociação, o Diretor de

Regulação de Emissores comunica a divulgação do fato ao Diretor de Operações que coloca

o ativo em leilão por 15 minutos, período durante o qual são aceitas ofertas de compra e de

venda para esse ativo (sendo calculado o preço teórico do leilão), mas a execução dos

negócios ocorre apenas com o encerramento do procedimento especial de leilão. A

divulgação do Fato Relevante precede o início do leilão por um breve período, ou seja, é

possível que negócios sejam realizados sem a devida assimilação do conteúdo da

informação pelo mercado (vide diagrama A, abaixo).

Diagrama A – Sequência de acontecimentos de acordo com o procedimento atualmente

adotado pela B3:

8. Nota-se que ambas as propostas da B3 evitariam a ocorrência de negócios sem a

disseminação da informação ao mercado, uma vez que preveem que a divulgação do Fato

Relevante ocorra após a suspensão dos negócios. Assim, do ponto de vista da adequada

formação de preço a partir de informação disponível para todos os investidores, ambas as

propostas foram consideradas mais adequadas do que os procedimentos vigentes.

Aderência das propostas às novas disposições das Instruções CVM 358 e 461:

9. Ambas as propostas apresentadas pela B3 atribuem ao emissor a obrigação de comunicar

Memorando 5 (0474832) SEI 19957.002044/2018-31 / pg. 2

a iminência da publicação de um Fato Relevante durante o período de negociação. A área

técnica da CVM entende que esse procedimento está em conformidade com o disposto no

novo inciso IV, §2º, art. 60 da Instrução CVM nº 461/2007, que menciona medidas de

natureza prévia que devem ser observados pelos emissores para possibilitar a avaliação pela

entidade administradora de mercado da necessidade da suspensão da negociação para a

disseminação da informação relevante. Em outras palavras, apenas a comunicação pelo

emissor da iminência da publicação de Fato Relevante possibilita à entidade

administradora o cumprimento do papel que lhe foi atribuído pela Instrução.

10. No que se refere especificamente à Proposta 2, que prevê o envio do conteúdo do Fato

Relevante à B3 antes da sua divulgação, a área técnica da CVM entende que os indivíduos

mais aptos a julgarem a relevância de uma informação são os administradores do emissor,

cujas obrigações quanto à divulgação de informações estão bastante bem definidas nas

normas (particularmente na Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002) e, ademais,

são os maiores conhecedores da realidade da companhia e das implicações ou eventuais

efeitos da informação a ser divulgada em seus negócios.

11. Conquanto a área técnica tenha entendido que a Proposta 2 não merecia prosperar pelas

razões acima apresentadas, também não estava plenamente confortável com a suspensão

automática dos negócios sem a possibilidade de interferência da entidade administradora,

sobretudo quando houvesse indício de que a suspensão pudesse ser prejudicial ao

funcionamento hígido, regular e eficiente dos mercados organizados por ela administrados.

12. Esse entendimento está fundamentado, sobretudo na redação do já mencionado inciso

IV, do §2º, do art. 60 da Instrução CVM nº 461/2007, segundo o qual os procedimentos para

suspensão da negociação pela entidade administradora devem permitir a avaliação da

necessidade do procedimento para a disseminação da informação relevante.

13. A partir dessa avaliação da área técnica e da continuidade das interações entre a CVM e

a entidade administradora de mercado organizado de bolsa e balcão, surgiu a proposta

finalmente formalizada pela B3 com a protocolização da correspondência 85/2018-DRE, de

08 de março de 2018.

14. Aderente às melhores práticas e à legislação, a B3 propõe que o emissor divulgue fatos

relevantes com antecedência mínima de 30 minutos em relação à abertura da sessão de

negociação[3] ou após o seu encerramento. No entanto, nos casos excepcionais em que for

absolutamente necessária a divulgação fora do padrão antes descrito, inclusive na hipótese

de perda de controle sobre o sigilo da informação, o emissor deverá contatar a B3 por

telefone[4] previamente à efetiva divulgação da informação, possibilitando a suspensão da

negociação dos valores mobiliários daquele emissor antecipadamente à divulgação do fato

relevante que deverá ocorrer no prazo de 10 minutos contados da suspensão (vide diagrama

B, abaixo). Findo o período de suspensão, haverá um prazo para cancelamento de ofertas e

a retomada dos negócios se dará com um leilão de 5 minutos para viabilizar a descoberta de

preço do ativo após a assimilação da informação[5].

Diagrama B – Sequência de Acontecimentos a partir da alteração proposta pela B3 para o

Regulamento e Manual do Emissor:

Memorando 5 (0474832) SEI 19957.002044/2018-31 / pg. 3

15. O Manual do Emissor determina ainda que, a depender das informações prestadas pelo

emissor durante a ligação telefônica antes mencionada, a B3, diante da verificação de que a

suspensão poderá ser prejudicial ao funcionamento hígido, justo, regular e eficiente dos

mercados organizados por ela administrados, poderá não suspender a negociação dos

valores mobiliários do emissor.

16. Adicionalmente, a B3 incluiu o descumprimento dos procedimentos fixados para a

suspensão da negociação dentre as infrações que podem gerar multa de até R$ 500 mil para

o emissor. Alteração equivalente está refletida no Regulamento do Emissor no capítulo

destinado às obrigações do emissor, assegurando a efetividade na aplicação de eventual

multa.

17. Em face do exposto, a área técnica manifesta-se favoravelmente à aprovação da proposta

de alteração do Regulamento e do Manual do Emissor, uma vez que a nova redação dos

referidos normativos mostra-se consentânea não apenas com a Instrução CVM nº 358/2002

e com a Instrução CVM nº 461/2007, ambas alteradas pela Instrução CVM nº 590/2017, como

também eliminam o problema atualmente existente de negociação, ainda que por curto

período, após a divulgação de fato relevante.

18. Subscrevem este Memorando os Superintendentes das áreas técnicas mencionadas no

parágrafo 4 e, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 461/2007, esta SMI

predispõe-se a assumir a relatoria quando o assunto for levado à consideração do Colegiado

da CVM.

[1] Instrução CVM nº 358/2002, art. 5º A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer,

sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de

valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de

emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

§2º Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário

de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato

relevante, solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades do mercado

de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da

companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores

mobiliários de emissão da companhia aberta, ou a eles referenciados, pelo tempo

necessário à adequada disseminação da informação relevante.

[2] Instrução CVM nº 461/2007, art. 60. As normas de funcionamento da entidade

administradora de mercado organizado devem disciplinar as situações em que se procederá

Memorando 5 (0474832) SEI 19957.002044/2018-31 / pg. 4

à suspensão da negociação ou à exclusão dos valores mobiliários admitidos à negociação,

bem como as informações a serem prestadas relativamente aos valores mobiliários

atingidos por tais medidas.

§2º As normas de que tratam o caput deverão, obrigatoriamente, disciplinar os

procedimentos a serem adotados quando:

IV – houver a necessidade de divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de

negociação, estipulando prazos e medidas de natureza prévia que devem ser observados

pelos emissores para possibilitar a avaliação pela entidade administradora de mercado

organizado da necessidade da suspensão da negociação para a disseminação da informação

relevante.

[3] Atualmente, a divulgação de Fato Relevante antes do início do pregão acarreta a

prorrogação do tempo do call de abertura daquele papel.

[4] A B3 ressalta que o processo existente com a necessária utilização do sistema IPE para o

envio do Fato Relevante minimiza a possibilidade de utilização fraudulenta do

procedimento.

[5] Uma vez aprovados os procedimentos propostos, se houver divulgação de Fato

Relevante antes do início do pregão, haverá a suspensão do call de abertura para aquele

papel para permitir a assimilação da informação pelo mercado. Antes da abertura das

negociações haverá uma fase cancelamento de ofertas e a realização do call de abertura pelo

prazo mínimo de 5 minutos.

Respeitosamente,

Antonio Carlos Berwanger

Superintendente de Desenvolvimento de Mercado

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Dov Rawet

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Memorando 5 (0474832) SEI 19957.002044/2018-31 / pg. 5

Francisco José Bastos Santos

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 27/03/2018, às 18:05, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro,

em 27/03/2018, às 18:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Carlos Berwanger,

Superintendente, em 27/03/2018, às 19:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 29/03/2018, às 20:01, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.002044/2018-31 Documento SEI nº 0474832

Memorando 5 (0474832) SEI 19957.002044/2018-31 / pg. 6