Oferta pública

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO – LGT HUB S.A. E ORLA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. – PROC. SEI 19957.004496/2018-57

Trata-se de recurso interposto por LGT Hub S.A. ("Emissora" ou "LGT Hub") e Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Instituição Líder" ou "Orla"), em conjunto "Recorrentes", contra o indeferimento, pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, do pedido de registro da oferta pública de distribuição de Contratos de Investimento Coletivo ("Oferta" e "CIC", tratado no âmbito do Proc. nº 19957.010538/2017-16) atrelados, inicialmente, ao empreendimento imobiliário Alto Rio Preto Residencial e, posteriormente, ao empreendimento imobiliário Monte Mor, nos termos da Instrução CVM n.º 296/98 ("Instrução 296") e da Instrução CVM n.º 400/03 ("Instrução 400"). Em decorrência da análise do pedido de registro da Oferta, a Gerência de Registros 2 (GER-2/SRE) encaminhou, em conjunto com a Superintendência de Relações com Empresas - SEP, o Ofício nº 92/2017/CVM/SRE/SEP (“Ofício 92/2017”) contendo exigências a respeito da estruturação da Oferta e dos CIC, em especial, com relação:(i) à contratação de instituição intermediária, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do art. 3º, § 2º da Instrução 400, (ii) à comprovação da prestação de garantia real, nos termos do art 3º, I, da Instrução 296, ou nos termos do inciso I do art.

3º, da mesma instrução, tendo em vista que o valor total dos CIC a serem emitidos supera o patrimônio líquido da Emissora, (iii) ao uso da Plataforma URBE ME para distribuição dos CIC e (iv) à inclusão, no Prospecto, de Estudo de Viabilidade elaborado especificamente para a Emissora, em atendimento ao do inciso V, do art. 11, da Instrução 296. Após a prorrogação do prazo para atendimento do Ofício 92/2017, as Recorrentes protocolaram novos documentos da Oferta, contendo alterações espontâneas e alterações em decorrência dos requisitos indicados, sem, no entanto, atender plenamente às exigências do Ofício 92/2017. Por essa razão, a SRE indeferiu o pedido de registro da Oferta, tendo ressaltado que a Instrução 296, em seu art. 8º, ao estabelecer os procedimentos de registro de CIC, não prevê a possibilidade de conceder oportunidade para os requerentes suprirem vícios sanáveis do registro da oferta quando a companhia não cumpre as exigências formuladas pela CVM. Diante disso, as Recorrentes protocolaram um novo pedido de registro, alegando ter cumprido todos os requisitos impostos pela Instrução 296, dispondo-se a corrigir eventuais “falhas nesta documentação” e solicitando que seu pedido de registro, caso indeferido pela SRE, fosse levado ao Colegiado da CVM. A SRE, por sua vez, recebeu o novo pedido como recurso ao Colegiado, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, considerando que a área técnica seguiu devidamente todos os trâmites dispostos no art.

8º da Instrução 296, não cabendo análise de novo pedido de registro, com consequente comunicação de exigências ou apontamento de “falhas” na documentação, conforme pretendiam as Recorrentes. Em sua análise do recurso, a SRE destacou essencialmente que: (i) a inclusão de uma minuta de Contrato de cessão das quotas aos investidores, não foi suficiente para concluir que a estruturação das garantias dos CIC atendesse plenamente ao disposto no art. 3º, inciso I e § 3º, da Instrução 296, uma vez que, a garantia real não se encontra constituída previamente à concessão do registro, bem como não foi apresentada documentação de avaliação do valor de mercado das quotas ou de sua liquidez, nem comprovação de seu bloqueio; (ii) o novo estudo de viabilidade apresentado não contém informações exigidas pelo inciso V, do art. 11 da Instrução 296; (iii) o uso da Plataforma URBE.ME Serviços Desenvolvimento Urbano Ltda. (“URBE.ME”), ainda que estritamente para divulgação da Oferta, não está autorizado, uma vez que, a URBE.ME, na qualidade de plataforma autorizada pela CVM a prestar serviço de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com o Ato Declaratório 16.097/18, nos termos do disposto no inciso II, do art. 2º, da Instrução CVM nº 588/2017 (“Instrução 588”), não está apta a atuar em ofertas públicas de valores mobiliários que não sejam de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, e realizadas nos termos da Instrução 588;

e (iv) o prospecto apresentado, mesmo após os ajustes promovidos pelas Recorrentes, não informa (a) o número do registro da Companhia na CVM, (b) o nome do diretor de relações com o mercado, (c) o nome ou denominação social do auditor independente, e (d) a composição e distribuição do capital social da Companhia, não atendendo, portanto, plenamente ao disposto no art. 11 da Instrução 296. Por fim, a SRE indicou que, conforme análise efetuada pela SEP, o registro de emissor de valores mobiliários - Categoria B da LGT Hub estaria desatualizado junto àquela Superintendência, tendo em vista que as últimas demonstrações contábeis divulgadas correspondem ao exercício social encerrado em 31.12.17, e que a LGT Hub Participações S.A. não enviou, à CVM, uma versão do formulário de referência atualizado com as informações correspondentes a essas últimas demonstrações contábeis divulgadas, o que impediria a concessão do registro da Oferta. Diante de todo o exposto, a SRE propôs o indeferimento do pedido de registro da oferta, com fundamento no §3º do art. 8º, da Instrução 296, tendo em vista que as exigências listadas no Ofício 92/2017, não foram plenamente atendidas. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 16/2018-CVM/SRE/GER-2, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 16/2018-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 04 de maio de 2018.

PARA: SGE

DE: SRE/GER-2

Assunto: Recurso contra indeferimento da SRE em processo de oferta pública de

distribuição de Contratos de Investimento Coletivo - Processo SEI nº 19957.004496/201857.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso ("Petição" ou "Recurso" 0498190) protocolado em

17/4/2018 (após as 18hs), pela LGT HUB S.A. ("Emissora", "LGT Hub") e pela Orla

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Instituição Líder", "ORLA"), em

conjunto "Recorrentes", contra o indeferimento do pedido de registro da oferta pública de

distribuição de Contratos de Investimento Coletivo ("Oferta" e "CIC") atrelados,

inicialmente, ao empreendimento imobiliário ALTO RIO PRETO RESIDENCIAL e

posteriormente ao empreendimento imobiliário MONTE MOR, tratado no âmbito do

Processo SEI nº 19957.010538/2017-16, nos termos da Instrução CVM n.º 296/98

("Instrução 296") e da Instrução CVM n.º 400/03 ("Instrução 400").

HISTÓRICO

2. Em 01/11/2017 a Emissora protocolou na CVM pedido de registro da Oferta

(0384979), nos termos da Instrução CVM 296, com as seguintes características:

a) emissora: LGT HUB S.A.;

b)valor da Oferta: R$ 2.500.000,00, em 2 séries;

c) valor unitário do CIC: R$1.000,00;

d)quantidade de CIC: 2.500;

e) destinação dos recursos: aporte na sociedade ALTO DO RIO PRETO

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, por meio de participação

societária;

f) agente distribuidor dos CIC: plataforma URBE.ME SERVIÇOS

DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA;

Memorando 16 (0508005) SEI 19957.004496/2018-57 / pg. 1

g) público alvo: investidores em geral;

h)rentabilidade dos contratos: rentabilidade dos contratos atrelada ao valor

de venda do m2 das unidades imobiliárias do empreendimento, sendo

garantida uma rentabilidade mínima do valor de Poupança do período de

vigência do contrato;

i) responsável pela elaboração do estudo de viabilidade: plataforma

URBE.ME SERVIÇOS DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA;

j) incorporadora: Longitude Desenvolvimento Imobiliário Ltda

("Incorporadora");

k) prazo de vencimento do contrato: 24 meses.

3. Conforme dispõe o §1º, do art. 8º da Instrução 296, em 01/12/2017 a GER-2

encaminhou, em conjunto com a SEP, o Ofício nº 92/2017/CVM/SRE/SEP 0399188 ("Ofício

92/2017") de Comunicação de Exigências, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de

1976 (“LSA”), da Instrução 296 e da Instrução 400, que continha exigências a respeito da

estruturação da Oferta e dos CIC, em especial em relação (i) à contratação de instituição

intermediária, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do

art. 3º, § 2º da Instrução 400, (ii) à comprovação da prestação de garantia real, nos termos

do art 3º, I, da Instrução 296, ou nos termos do inciso I do art. 3º, da mesma instrução,

tendo em vista que o valor total dos CIC a serem emitidos supera o patrimônio líquido da

Emissora, (iii) ao uso da Plataforma URBE ME para distribuição dos CIC e (iv) à inclusão,

Prospecto, de Estudo de Viabilidade elaborado especificamente para a Emissora, em

atendimento ao do inciso V, do art. 11, da Instrução 296.

4. Em 30/01/2018 a Emissora solicitou prorrogação do prazo para atendimento

das exigências (0430912), que foi concedido em 31/01/2018 (0431428), por meio do Ofício nº

71/2018/CVM/SRE/GER-2.

5. Em 31/03/2018 as Recorrentes protocolaram os novos documentos da Oferta,

contendo alterações espontâneas e alterações em decorrência das exigências contidas no

Ofício 92/2017, destacadas aqui as mais relevantes:

a) a destinação dos recursos foi alterada para aporte, por meio de

participação acionária, na LONGITUDE MONTE MOR

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, responsável pelo

desenvolvimento do empreendimento imobiliário MONTE MOR (Minha

Casa Minha Vida - MCMV);

b)o montante total a ser emitido foi alterado de R$2.500.000,00 para

R$2.600.000,00;

c) foi incluída a ORLA na qualidade de instituição líder da Oferta e

distribuidora dos CIC;

d)a URBE.ME SERVIÇOS DESENVOLVIMENTO URBANO LTDA. - ME

deixou de ser a distribuidora dos CIC, passando a atuar como plataforma de

publicidade da Oferta;

e) para fins de atendimento ao inciso I, do art. 3º, da Instrução CVM 296

(que exige prestação de garantia real igual a, no mínimo, 50% do valor do

principal atualizado dos CIC), foram apresentados o Acordo de sócios V1

(0506545) da sociedade empresária LONGITUDE MONTE MOR MCMV

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA e o Contrato de cessão em

garantia das quotas detidas pela LGT HUB S/A no empreendimento (a ser

realizado futuramente entre os investidores, a Emissora e a

Incorporadora) 0506553;

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f) foi apresentado novo Estudo de Viabilidade, sem indicação e assinatura

do responsável pela sua elaboração;

g) foi incluído Parecer Técnico de Avaliação Mercadológica elaborado pela

ELDORADO IMOBILIÁRIA LTDA.

6. Importante ressaltar que a Instrução CVM 296, em seu art. 8º, estabelece os

procedimentos de registro de CIC e não prevê a possibilidade de envio, pela área técnica de

ofício concedendo a oportunidade de suprir vícios sanáveis, cabendo, no caso, somente o

indeferimento do pedido de registro tendo em vista que as exigências apontadas no Ofício

92/2017 não foram cumpridas.

"(...)

Art. 8º Presume-se concedido o registro se o pedido não for indeferido dentro de

trinta dias contados da data de seu recebimento na CVM.

§1º O prazo de análise poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite

informações adicionais ou condicione o registro a modificações na documentação

pertinente.

§2º Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não

superior a sessenta dias, contados do recebimento da respectiva correspondência.

§3º O registro será indeferido quando a companhia não cumprir as exigências da

CVM no prazo estipulado no parágrafo anterior.

§4º O deferimento ou indeferimento do registro será comunicado à companhia.

(...)"

7. Isso posto, em 02/04/2018, a SRE indeferiu o pedido de registro da Oferta,

comunicando sua decisão por meio do Ofício nº 205/2018/CVM/SRE/GER-2 ("Ofício de

Indeferimento", 0478347), conforme trecho transcrito abaixo:

"(...)

A propósito, comunicamos o indeferimento do pedido em questão com fundamento

no §3º do art. 8º, da Instrução 296, tendo em vista que as exigências abaixo listadas,

constantes do Ofício de Exigências, não foram plenamente atendidas.

a) Exigência 1: Todos os documentos que instruírem o pedido de registro em exame

devem vir assinados, com todas as lacunas preenchidas e, quando for o caso,

registrados no Órgão competente. Só serão admitidas lacunas para informações que

dependam exclusivamente do resultado do Bookbuilding, se for o caso. Os

documentos da Oferta contêm lacunas.

b) Exigência 5.1: Apresentar comprovação da prestação de garantia real, nos termos

do art 3º, I, da Instrução 296, ou nos termos do inciso I do art. 3º, da mesma instrução,

tendo em vista que o valor total dos CIC a serem emitidos supera o patrimônio

líquido da Emissora. Destacamos que a garantia deve ser diretamente relacionada

aos CIC e à Emissora e deve garantir o pagamento ao Investidor dos valores investidos

e respectivos encargos e remunerações. Isso posto, comunicamos que a apólice de

seguro apresentada, na modalidade “75081- Executante Construtor – Termino de

Obra”, cobre riscos relacionados à construção do Empreendimento, não garantindo

diretamente a liquidação dos CIC, e, portanto, não atende plenamente os dispositivos

citados, particularmente não atendendo ao disposto no § 4º do art. 3º da Instrução

296. Para fins de atendimento do art 3º, I, da Instrução 296, foi informado no

atendimento ao Ofício de Exigências que a garantia real será (i) o próprio terreno

em que será construído o Empreendimento (de titularidade da SPE), (ii) o

estabelecimento de preferência à Emissora para retirar os recursos aportados no

Empreendimento e (iii) a penhora de quotas da SPE (parágrafos 11, 12 e 16 da

petição), entretanto, não foi apresentado qualquer documento corroborando tais

afirmações e o Acordo de Acionistas apresentado não contém tais disposições.

Ademais, esta área técnica entende que, ainda que comprovada a constituição de

garantias para a conclusão do empreendimento, estas não são suficientes para a

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caracterização de garantia real dos CIC, nos termos do art 3º, I, da Instrução 296.

c) Exigência 6.1: Tendo em vista as demonstrações contábeis apresentadas e o fato de

a Oferta não ser destinada exclusivamente a investidores qualificados, em

atendimento ao §5º do art. 3º da Instrução 296, apresentar Estudo de Viabilidade que

demonstre clara e objetivamente, se a Oferta compromete a capacidade de

pagamento da Emissora. O Estudo de Viabilidade apresentado não atende ao

requisito do § 5º do art. 3º da Instrução 296.

d) Exigência 8.1: É inadequado o uso da Plataforma URBE ME para distribuição dos

CIC, tendo em vista que, conforme dispõe a Instrução 400, §2º, art. 3º, a distribuição

pública de valores mobiliários somente pode ser efetuada com intermediação das

instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários

(“Instituições Intermediárias”), ressalvadas as hipóteses de dispensa específica deste

requisito. Esta área técnica entende que a plataforma de investimento

participativo, URBE.ME no caso em tela, não é o local adequada para

divulgação/distribuição de ofertas de valores mobiliários registradas, tendo em

vista as características distintas desse tipo de oferta em relação às ofertas

dispensadas de registro previstas na Instrução CVM nº 588/2017.

e) Exigência 9.51: Fatores de Risco: incluir fator de risco que alerte claramente os

investidores sobre a existência de opção de recompra dos CIC por parte da emissora e

as suas implicações para o investimento. Na prática, a opção de recompra funciona

como uma trava que limita o rendimento máximo dos investidores, que podem não

obter o rendimento previsto nas projeções de retorno máximo previstas no Estudo de

Viabilidade, ainda que o VGV do empreendimento alcance tais projeções. Não foi

incluído qualquer fator de risco no Prospecto que aborde a questão da recompra

prevista no contrato dos CIC.

f) Exigência 9.47: Em atendimento ao do inciso V, do art. 11, da Instrução 296,

incluir, no Prospecto, Estudo de Viabilidade elaborado especificamente para a

Emissora, nos termos do citado dispositivo. Salientamos que o Anexo I no Prospecto

encontra-se ilegível, inviabilizando a sua análise por esta área técnica. O Estudo de

Viabilidade deve apresentar todas as premissas consideradas e as respectivas

explicações para tais premissas. O Estudo de Viabilidade continua ilegível, não

apresenta as premissas para a sua elaboração, não explica o racional empregado

na sua elaboração, não possui qualquer nota explicativa, não está assinado e

não informa o responsável pela sua elaboração.

Além disso, em decorrência de alterações espontâneas, identificamos as seguintes

inconformidades:

g) O pedido de registro não foi devidamente instruído, uma vez que não foi requerido

pelo ofertante em conjunto com o Coordenador Líder nos termos do art 7º da

Instrução CVM 400.

h) O contrato firmado com o Coordenador Líder, apresentado em atendimento à

exigência de nº 10.8, não contempla a integralidade dos CIC, uma vez que prevê a

distribuição de 2.500 CIC, enquanto a Oferta prevê 2.600 CIC.

i) A declaração de veracidade da Emissora não reflete adequadamente o disposto no

caput do art. 56 da Instrução CVM 400.

j) A nova versão de minuta de Prospecto, apresentada do expediente acima referido,

não atende plenamente o disposto no art 11 da Instrução 296, além de conter

informações que não encontram respaldo na documentação apresentada, como por

exemplo, a afirmação de que a Emissora tem preferência para retirar o seu

investimento no empreendimento, bem como os rendimentos devidos antes de

qualquer outro sócio.

Ademais, conforme análise efetuada pela Superintendência de Relações com

Empresas - SEP (GEA-1), informamos que o registro de emissor de valores

mobiliários - Categoria B não está atualizado junto àquela Superintendência na

presente data, tendo em vista a não apresentação das Demonstrações Financeiras de

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31/12/2017, o que impede a concessão do registro da Oferta..."

8. Finalmente, em 17/4/2018, as Recorrentes protocolaram novo pedido de

registro, alegando ter cumprido todos os requisitos impostos pela Instrução CVM 296,

dispondo-se a corrigir eventuais "falhas nesta documentação" (parágrafo 35 da Petição

0498190) e solicitando que seu pedido de registro, caso fosse indeferido pela SRE, fosse

levado ao colegiado da CVM (parágrafo 36 da Petição).

RAZÕES DA RECORRENTE

9. As Recorrentes protocolaram novas versões (i) do Prospecto, (ii) dos modelos

de CIC a ser assinado pelos investidores conforme a série, (iii) do acordo de quotistas, (iv)

das declarações de veracidade dos Ofertantes e o aditamento ao contrato de distribuição,

acompanhados de seu Recurso (0498190), cujos argumentos principais e diretamente

relacionados à razão do indeferimento do registro, encontram-se aqui reproduzidos:

" (...)

27. Item a) Exigência 1: Todas as lacunas que não dependem do Bookbuilding estão

devidamente preenchidas. Neste sentido, esclarecemos que: (i) não há lacunas no

Prospecto da Oferta; (ii) as lacunas no parágrafo primeiro dos CIC, tanto na primeira

quanto na segunda série, decorrem da absoluta impossibilidade de sabermos o

número e a data de registro da oferta na CVM visto que este é o próprio objeto deste

requerimento e ainda não foi concedido; (iii) as lacunas verificadas nos parágrafos 3

da página 1, na cláusula 1.2, na cláusula 1.3, na cláusula 4 e na assinatura do

Investidor são decorrentes da impossibilidade de prever, neste momento, quem serão

os investidores que vão subscrever a oferta e o valor investido por cada um deles; (iv)

as lacunas da minuta de encerramento da oferta ocorrem pois os dados finais de

colocação da oferta não podem ser previstos neste momento, nem o número de

subscritores de cada uma das descrições. Conforme explicitado, todas as lacunas que

não dependem essencialmente de eventos futuros e imprevisíveis estão devidamente

preenchidas.

28. Item b) Exigência 5.1: O indeferimento do pedido no tocante a referida exigência

por parte da área técnica indicou que este item não foi atendido devido a (i) falta de

documentação corroborando as informações prestadas e; (ii) à suposição de que a

garantia não se refere diretamente ao investimento, mas sim a garantia de conclusão

do empreendimento.

Quanto ao ponto (i) que embasou a alegação, esclarecemos que foi enviado documento

comprobatório da cessão de quotas em garantia aos investidores, de forma que há

documentação comprobatória da alegação de que as quotas da SPE servirão de

garantia na operação. No contrato enviado como Anexo 5 a este requerimento, os

investidores constam como Cessionários, ou seja, partes beneficiadas pela cessão de

quotas realizada pela LGT HUB S/A, que presta a garantia nos termos do documento.

Adicionalmente, sobre o ponto (ii) alegado, visto que os próprios investidores, uma vez

que realizem a subscrição na oferta, figurarão em um dos polos da relação contratual,

eles são os únicos beneficiários da garantia, que será executada no caso de não

pagamento dos valores devidos no âmbito da oferta, ou seja, a garantia

definitivamente não se refere à conclusão do empreendimento, mas sim ao

pagamento a ser realizado aos investidores em função do aporte realizado na oferta.

Por fim, com a intenção de deixar claro o atendimento a todas as exigências

estabelecidas pela legislação vigente, ressaltamos mais uma vez o disposto nos

parágrafos 11 a 13 do Anexo 10 deste Requerimento. Lá podemos observar com clareza

que a cessão das quotas em garantia constitui garantia imobiliária. Isto se dá pois nos

termos do ordenamento jurídico brasileiro o SPE é a personificação do

empreendimento que constitui o seu propósito específico, logo, dar as quotas em

garantia significa dar o próprio empreendimento como garantia do pagamento.

29. Item c) Exigência 6.1: O estudo de viabilidade apresentado atesta pela viabilidade

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financeira do empreendimento. Dado que o empreendimento é viável, tendo em vista

não só o estudo de viabilidade, mas também o estudo de mercado realizado, temos

que o pagamento de um percentual do VGV compatível com o que será recebido pela

LGT HUB S/A definitivamente não compromete a sua capacidade de pagamentos,

justamente pois o que se devolve é precisamente o que a empresa receberá em troca da

participação societária que está adquirindo. Gostaríamos de entender, caso mantido o

posicionamento frente ao argumentado, porquê a CVM considera que há

comprometimento da capacidade de pagamentos da LGT HUB S/A em função da

oferta, dado que a rentabilidade oferecida é claramente compatível com o valor que

será recebido pela empresa em função da participação do empreendimento.

30. Item d) Exigência 8.1: É fato que as características de uma oferta pública

registrada diferem daquelas de uma oferta dispensada de registro nos termos da

Instrução CVM nº 588, a própria necessidade de documentação a ser apresentada por

si só já demonstra tal fato. Em função disto o URBE.ME, que inicialmente havia sido

contratado para efetivamente realizar a distribuição dos títulos, foi substituído pela

ORLA, instituição financeira adequada para exercer tal atividade, que foi contratada

para distribuir os CICs emitidos e ser a instituição líder na presente oferta, conforme

Anexo 8.

Sem prejuízo dos fatos narrados e do protagonismo da ORLA como instituição líder da

oferta, o URBE.ME foi mantido na operação pois representa veículo adequado para

realizar a divulgação da oferta e também para prestação contínua de informações aos

investidores após a captação. Neste sentido, não conseguimos ver o prejuízo em

permitir que o URBE.ME, não enquanto plataforma de investimento colaborativo,

mas sim como um website de produtos ligados ao mercado imobiliário, inclusive

geração de conteúdo, possa realizar divulgação da oferta pública por meio

exclusivamente do material publicitário aprovado na CVM.

Neste sentido, e de forma a tornar evidente o papel exercido, esclarecemos que o

URBE.ME atuará como subcontratado da ORLA na realização da divulgação da oferta,

assim como poderia qualquer outro veículo de divulgação com a finalidade de atrair

investidores a subscrever na mesma. Neste sentido fica assegurada a diferenciação

entre o papel exercido pela instituição líder da oferta e pela plataforma de divulgação

contratada pela mesma.

Entendemos que a divulgação da oferta pode ser realizada normalmente por meio de

websites em geral, de forma que uma publicação em qualquer site, dentro dos

parâmetros estabelecidos pela CVM, seria aprovada normalmente como material

publicitário. Desta forma, não há motivo para prejudicar o URBE.ME de maneira a

impedi-lo de realizar tal divulgação em função do registro que tem como plataforma

de investimento colaborativo junto a CVM, dado que tal atividade não pressupõe

exclusividade ou vedação a realização de outras, fato este corroborado pelo fato de que

além de plataforma registrada, o URBE.ME também possui um blog gerador de

conteúdo, que também faz parte das suas atividades.

A caracterização da distribuição dos títulos se dá levando em consideração os sistemas

utilizados para realização e registro das operações de subscrição e integralização dos

recursos na oferta, além da responsabilização da parte pelas obrigações inerentes a

atividade de distribuição dos títulos. No caso concreto, ora em análise, o que há no site

do URBE.ME é material publicitário da oferta, nos termos da regulação específica

sobre o assunto e um link que direciona a uma “landing page” dentro do domínio da

ORLA, onde o investidor poderá indicar o valor que deseja aportar. Tal página, onde é

efetivada a reserva já pertence ao sistema da ORLA, de forma que o site do URBE.ME

atua como um mero direcionador de “leads” para o sistema da distribuidora, onde é

efetivamente realizada e registrada a transação.

Tendo em vista todo o exposto, e cientes de que a operação de investimento será

realizada integralmente dentro do sistema da ORLA, solicitamos que o material

publicitário seja aprovado, de forma que o URBE.ME possa participar da captação

dentro do papel que lhe cabe e de acordo com toda a regulação pertinente ao tema.

Memorando 16 (0508005) SEI 19957.004496/2018-57 / pg. 6

31. Item e) Exigência 9.51: A cláusula de recompra foi retirada do instrumento na

resposta do ofício anterior, de forma que não cabe Fator de Risco a este respeito.

32 Item j) Quanto a questão pontualmente levantada, o Acordo de Sócios foi alterado

para incluir tal cláusula de preferência, de forma que o vício se encontra sanado.

Quanto ao restante do prospecto, todas as modificações exigidas pela autarquia em

ofício anterior foram devidamente atendidas, de forma que está de acordo com a

legislação vigente."

10. A seguir apresentamos a análise do Recurso, bem como as razões pelas quais

esta área técnica decidiu manter a decisão ora recorrida.

CONSIDERAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA

11. Preliminarmente, destacamos que, tendo em vista que todos os trâmites

dispostos no art. 8º da Instrução CVM 296 foram devidamente cumpridos por esta área

técnica, não cabe análise de novo pedido de registro, com consequente comunicação de

exigências ou apontamento de 'falhas" na documentação, conforme solicitaram as

Requerentes.

12. Isso posto, tratamos a Petição como um recurso em face da decisão de

indeferimento proferida em 02/04/2018 (0478347), com o procedimento da análise dos

argumentos apresentados pelas Recorrentes, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03.

13. Prosseguindo, segue o posicionamento da SRE quanto aos argumentos

apresentados pelas Requerentes:

14. Exigência 1 - lacunas constantes da documentação da Oferta: concordamos

com o entendimento das Requerentes de que os novos documentos protocolados foram

devidamente preenchidos.

15. Exigência 5.1 - prestação de garantia real, nos termos do art 3º, I, da Instrução

296, ou nos termos do inciso I do art. 3º, da mesma instrução: as Requerentes apresentam

uma minuta do termo de cessão de quotas em garantia aos investidores da Oferta, a título

de prestação de garantia real, argumentando que "nos termos do ordenamento jurídico

brasileiro o SPE é a personificação do empreendimento que constitui o seu propósito

específico, logo, dar as quotas em garantia significa dar o próprio empreendimento como

garantia do pagamento". Primeiramente, verifica-se que o termo de cessão de quotas

(0506553) apresentado carece, logicamente, da assinatura de cada um dos investidores da

Oferta na qualidade de Cessionários, para só então, ser devidamente registrado e tornar-se

capaz de produzir algum efeito.

16. Entendemos que a inclusão de uma minuta de Contrato de cessão das quotas

aos investidores, não foi suficiente para concluirmos que a estruturação das garantias dos

CIC atende plenamente ao disposto no art. 3º, inciso I e parágrafo 3º, da Instrução CVM 296,

abaixo transcrito, uma vez que, a garantia real não se encontra constituída previamente à

concessão do registro (como, em nosso entender, exige o referido dispositivo normativo),

bem como não foi apresentada documentação de avaliação do valor de mercado das quotas

ou de sua liquidez, nem comprovação do bloqueio das mesmas.

"Art. 3º Nenhuma emissão pública de títulos ou contratos de investimento coletivo

poderá ser distribuída no mercado sem prévio registro na CVM, que será

condicionado ao cumprimento das seguintes obrigações:

I – prestação de garantia real em montante igual a, no mínimo, 50% do valor de

principal atualizado dos títulos ou contratos de investimento coletivo em circulação,

em tesouraria e a emitir pendentes de registro, quando aquele valor total acumulado

superar o patrimônio líquido da emissora ou a quantia de R$ 5.000.000,00;

(...)

§3º A garantia de que trata o inciso I deste artigo somente poderá ter por objeto bens

Memorando 16 (0508005) SEI 19957.004496/2018-57 / pg. 7

livres e desembaraçados, de valor compatível com o total garantido, conforme a

avaliação que instruir o pedido de registro."

17. Ademais, o Modelo de CIC contido no expediente protocolado em 17/04/2018

(o próprio recurso), informa, na cláusula 6 - Garantias, que "Visando à garantia do

cumprimento das obrigações assumidas o Empreendimento será submetido ao regime de

afetação previsto na Lei nº 10.391/04. O próprio terreno será a garantia real ao Investidor no

caso de qualquer imprevisto que impossibilite a continuação normal do Empreendimento

(grifo nosso)", divergindo das informações divulgadas na seção Características da Oferta Garantias do Prospecto.

18. Exigência 6.1 - estudo de viabilidade: as Requerentes apresentaram novo

estudo de viabilidade como anexo ao Prospecto. Entretanto, o novo estudo de viabilidade

apresentado não contem (i) análise econômica do ramo de atividade em que se insere a

companhia emissora, (ii) cronograma da evolução física do empreendimento, (iii)

exposição clara e objetiva de cada uma das premissas adotadas, (iv) impacto do projeto na

Companhia como um todo, (v) descrição dos processos e da tecnologia empregada e (vi)

fatores de risco associados ao empreendimento, que estão entre as informações exigidas no

inciso V, do art. 11 da Instrução CVM 296.

19. Exigência 8.1 - uso da plataforma URBE ME para divulgação da Oferta: as

Requerentes mantém a URBE ME como subcontratada da ORLA na realização da divulgação

da oferta, pois entendem que esta atuará "assim como poderia qualquer outro veículo de

divulgação com a finalidade de atrair investidores a subscrever na mesma." Mantemos o

nosso posicionamento de que o uso da referida plataforma, ainda que estritamente para

divulgação da Oferta, não está autorizado, uma vez que, a URBE ME, na qualidade de

plataforma eletrônica de investimento participativo, autorizada por esta CVM a prestar

serviço de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com o Ato

Declaratório 16.097, de 12/1/2018, nos termos do disposto no II, do art. 2º, da Instrução CVM

nº 588, de 13 de julho de 2017 ("Instrução CVM 588"), não está apta a atuar em ofertas

públicas de valores mobiliários que não sejam de emissão de sociedades empresárias de

pequeno porte, e realizadas nos termos da Instrução CVM 588. Ademais, entendemos que a

divulgação da Oferta na referida plataforma poderia induzir o investidor ao erro quanto ao

perfil, complexidade e riscos do investimento em tela.

20. Exigência 9.51 - possibilidade de recompra: as Requerentes informam que "a

cláusula de recompra foi retirada do instrumento". De fato, a cláusula foi suprimida do

Prospecto. Entendemos que a exigência foi atendida, cabendo apenas uma retificação na

redação seção Características da Oferta, na página 5 do Prospecto, na qual é informado que

o prazo de vencimento será de até 36 anos.

21. Item 'j' apontado no Ofício de Indeferimento - prospecto não atende

plenamente o disposto no art 11 da Instrução 296: o prospecto apresentado, mesmo após os

ajustes promovidos pelas Requerentes, não informa (i) o número do registro da Companhia

na CVM, (ii) o nome do diretor de relações com o mercado, (iii) o nome ou denominação

social do auditor independente, (iv) a composição e distribuição do capital social da

Companhia.

22. Por fim, conforme análise efetuada pela Superintendência de Relações com

Empresas - SEP/GEA-1 (0508869), o registro de emissor de valores mobiliários - Categoria B

está desatualizado junto àquela Superintendência na presente data, tendo em vista que as

últimas demonstrações contábeis divulgadas correspondem ao exercício social encerrado

em 31.12.2017, e que a LGT Hub Participações S.A. não enviou, à CVM, uma versão do

formulário de referência atualizado com as informações correspondentes a essas últimas

demonstrações contábeis divulgadas, o que impede a concessão do registro da Oferta.

23. Por essas razões, esta área técnica entende que o indeferimento do registro da

oferta deve ser mantido.

Memorando 16 (0508005) SEI 19957.004496/2018-57 / pg. 8

CONCLUSÃO

24. Diante de todo o exposto, a SRE mantém o seu entendimento

consubstanciado no Ofício nº 205/2018/CVM/SRE/GER-2, qual seja o indeferimento do

registro da oferta, com fundamento no §3º do art. 8º, da Instrução 296, tendo em vista que

as exigências listadas no Ofício de Exigências, não foram plenamente atendidas.

25. Desse modo, enviamos o presente Recurso ao Superintendente Geral para que

seja posteriormente submetido à superior consideração do Colegiado da CVM, tendo a SRE

como relatora, nos termos do item III da Deliberação CVM 463.

Atenciosamente,

MICHELLE R F CORRÊA

Analista da GER-2

De acordo, à SRE.

LEOPOLDO M FILHO

Gerente de Registros - 2

Em exercício

De acordo, à SGE.

DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Michelle da Rocha Faria, Analista, em

04/05/2018, às 19:21, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Leopoldo Antunes Maciel Filho, Gerente

em exercício, em 04/05/2018, às 19:23, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro,

em 04/05/2018, às 19:26, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Memorando 16 (0508005) SEI 19957.004496/2018-57 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 07/05/2018, às 17:43, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0508005 e o código CRC 3DED8424.

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Referência: Processo nº 19957.004496/2018-57 Documento SEI nº 0508005

Memorando 16 (0508005) SEI 19957.004496/2018-57 / pg. 10