Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CRA - VERT COMPANHIA SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.005037/2018-91

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de distribuição (“Oferta”) de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) da 1ª série da 17ª emissão da Vert Companhia Securitizadora S.A. (“Ofertante” ou “Requerente”), com pleito de dispensa de requisito, nos termos do art. 4º da Instrução CVM nº 400/03 (“Instrução CVM 400”). Os CRA terão como lastro 4 (quatro) cédulas de produto rural financeira (“CPR-F”) emitidas pelos produtores rurais Elizeu Zulmar Maggi Scheffer, Gilliard Antônio Scheffer, Gislayne Rafaela Scheffer e Guilherme Mognon Scheffer (em conjunto, “Devedores”), em favor da Agropecuária Scheffer Ltda. (“Cedente”). A Ofertante, considerando que os Devedores são pessoas físicas, e que a Oferta conta com coobrigação dada por sociedades empresariais do grupo econômico dos Devedores (“Grupo Scheffer”), solicitou, em seu pleito principal, que a SRE reconsiderasse a necessidade, manifestada por meio do Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/18 (“Ofício-Circular 01/18”, divulgado ao mercado em 27.02.18), de que sejam apresentadas as demonstrações financeiras tanto dos devedores quanto dos coobrigados em ofertas onde haja a concentração de mais de 20% (vinte por cento) da responsabilidade pelo pagamento dos créditos que lastreiam a emissão pelo devedor ou coobrigado, nos termos do inciso III do § 1º do art. 5º da Instrução CVM nº 414/04 (“Instrução CVM 414”) e do item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400.

Em seu pedido, a Ofertante alegou que a exigência contida nos supramencionados dispositivos admite “semântica” diversa da estabelecida pela SRE no Ofício-Circular 01/18, uma vez que, em sua visão, ao utilizar o conector “ou”, ao invés do conector “e”, em “ devedores ou coobrigados ”, estaria a norma permitindo a apresentação das demonstrações financeiras apenas do devedor ou do coobrigado nos casos em que o devedor, o coobrigado, ou ambos sejam responsáveis pelo pagamento de mais de 20% dos direitos creditórios que lastreiam os CRI ou CRA. Subsidiariamente, a Ofertante solicitou a dispensa de observância dos referidos requisitos normativos de modo que possam ser aceitas as demonstrações financeiras dos Devedores organizados sob a forma de condomínio (“Condomínio Rural”), e não como sociedade empresarial, conforme prevê a regulamentação aplicável, fundamentando tal pleito com base em precedentes da CVM. Em sua análise, a SRE destacou seu entendimento de que a utilização do conector “ou” na redação da referida norma não implicaria na opcionalidade defendida pela Ofertante, e que, para além dessa questão, deve prevalecer a interpretação que se mostra mais razoável em termos de avaliação de risco por parte do investidor. Dessa forma, ratificou a aplicação dos requisitos previstos pelo art.

5º da Instrução CVM 414 e pelo item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400, conforme o entendimento exposto no item 35.8.10 do Ofício-Circular 01/2018, uma vez que, em ocasiões em que há a ultrapassagem do referido limite de 20% (vinte por cento), tanto pelo devedor, quanto pelo coobrigado, “ o investidor estaria exposto ao risco [concentrado] do coobrigado após estar exposto ao risco [concentrado] da devedora, o que é diferente de estar exposto apenas ao risco [concentrado] de um ou de outro isoladamente ”. Em relação ao pedido subsidiário da Ofertante, no que se refere à apresentação das demonstrações financeiras do “Condomínio Rural” (cujos membros são os Devedores), a área técnica destacou que, (i) além de não ser possível, por meio das Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer (conforme documentos encaminhados pela Ofertante), avaliar o risco atribuído ao Condomínio Rural, uma vez que suas informações estariam consolidadas às informações das demais sociedades que formam o Grupo Scheffer, (ii) também não seria possível afirmar que as informações referentes ao Condomínio Rural utilizadas para fins de elaboração das Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer refletiriam necessariamente o risco atribuído aos Devedores, posto que nem todos os seus direitos e obrigações estariam associados ao Condomínio Rural.

Dessa forma, segundo entendimento da SRE, as Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer, que seriam apresentadas para fins de cumprimento dos requisitos relativos aos devedores responsáveis pelo pagamento de mais de 20% dos direitos creditórios do agronegócio que lastreiam ofertas de CRA, não refletem necessariamente o risco dos Devedores, não cumprindo, assim, a função pretendida pela regulamentação aplicável, o que impede a concessão da dispensa do requisito previsto no inciso III do § 1º do art. 5º da Instrução CVM 414 e no item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400 no presente caso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 51/2018-CVM/SRE/GER-1, deliberou pelo indeferimento do pedido de dispensa apresentado. Adicionalmente, ressaltou em sua decisão que a elaboração das demonstrações financeiras do Condomínio Rural tampouco ofereceria aos investidores um retrato fidedigno da situação patrimonial de cada um dos Devedores, uma vez que nem todos os seus direitos e as obrigações estão associados ao referido Condomínio Rural. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 51/2018-CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 12 de julho de 2018.

Ao Senhor Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Pedido de registro de oferta pública de distribuição dos CRA da 1ª série da 17ª

emissão da Vert Companhia Securitizadora S.A. - Processo CVM nº 19957.005037/2018-91

Senhor Superintendente,

1. Referimo-nos ao pedido de registro de oferta pública de distribuição (“Oferta”) de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) da 1ª série da 17ª emissão da Vert

Companhia Securitizadora S.A. (“Ofertante” ou “Securitizadora”), com pleito de dispensa

de requisito, nos termos do art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, o qual encontra-se em

análise no âmbito do Processo em referência.

2. Os CRA terão como lastro 4 (quatro) cédulas de produto rural financeira (“CPR-F”)

emitidas pelos produtores rurais Elizeu Zulmar Maggi Scheffer, Gilliard Antônio Scheffer,

Gislayne Rafaela Scheffer e Guilherme Mognon Scheffer (“Devedores”), em favor da

Agropecuária Scheffer Ltda (“Cedente”).

3. Uma vez que os Devedores são pessoas físicas, mas a Oferta conta com coobrigação dada

por sociedades empresariais do grupo econômico dos Devedores (“Grupo Scheffer”), a

Ofertante solicita inicialmente que a SRE reconsidere a necessidade, manifestada por meio

do OFÍCIO-CIRCULAR CVM/SRE Nº 01/18, de que sejam apresentadas as demonstrações

financeiras tanto dos devedores, quanto dos coobrigados, em ofertas onde haja a

concentração de mais de 20% da responsabilidade pelo pagamento dos créditos que

lastreiam a emissão no que se refere a ambos (devedores e coobrigados), nos termos do

inciso III do § 1º do art. 5º da Instrução CVM nº 414/04 (“Instrução CVM 414”) e do item 5.3

do Anexo III-A da Instrução CVM 400.

4. A Ofertante embasou seu pedido principal indicando que a exigência contida nos

dispositivos supra admite “semântica” diversa da estabelecida pela SRE no Ofício-Circular

CVM/SRE/01/18, conforme consta em detalhes na seção “II – Alegações da Ofertante” do

presente Memorando.

5. Subsidiariamente ao pleito supra, a Ofertante solicitou, quando do pedido de registro da

Oferta, a dispensa de observância dos referidos requisitos normativos, de modo que

pudessem ser aceitas as demonstrações financeiras dos Devedores organizados sob a forma

de condomínio (“Condomínio Rural”), mas não como sociedade empresarial, conforme

prevê a regulamentação aplicável, fundamentando tal pleito com base em alguns

precedentes desta Autarquia.

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6. A propósito, o caso em tela foi encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM em

21/06/2018, por meio do Memorando nº 44/2018-CVM/SRE/GER-1 (documento 0541606 do

presente Processo), tendo sido iniciadas as discussões sobre o tema em questão na reunião

realizada em 03/07/2018.

7. De modo a incrementar as informações disponíveis para análise do referido caso por

parte do Colegiado da CVM, foi encaminhado, em 03/07/2018, o Ofício nº

180/2018/CVM/SRE/GER-1, solicitando:

“(i) o encaminhamento da documentação referente à convenção do

Condomínio Rural;

(ii) o encaminhamento da relação dos principais ativos e passivos

detidos pelo Condomínio Rural, incluindo informação sobre as

participações nesses ativos e passivos referentes a cada uma das pessoas

físicas devedoras do lastro dos CRA; e

(iii) esclarecer se as Demonstrações Financeiras do Condomínio Rural, a

serem apresentadas no âmbito da Oferta, refletem o risco atribuído a

todas as pessoas físicas devedoras das Cédulas de Produto Rural

Finaceiras (“CPR-F”) que constituirão o lastro dos CRA, ou seja, se todos

os direitos e obrigações de tais pessoas físicas estão inseridos no

Condomínio Rural e lá permanecerão durante a vigência dos referidos

títulos.”

8. Em resposta ao referido Ofício (documentos 0552509, 0552512, 0555880 e 0555883 do

Processo em epígrafe), foram encaminhadas a Convenção do Condomínio Rural e a

listagem dos principais ativos e passivos detidos por tal condomínio, além de terem sido

prestados esclarecimentos por parte da Ofertante, de onde se verifica que não haverá a

disponibilização na documentação da Oferta das Demonstrações Financeiras do

Condomínio Rural, em contraposição ao que havia sido informado à CVM quando do

pedido de registro da Oferta e à previsão que havia no Prospecto Preliminar até então

disponibilizado.

9. A Ofertante propõe, na realidade, para fins de atendimento ao III do § 1º do art. 5º da

Instrução CVM 414 e ao item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400, a apresentação das

Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer, as quais englobam, além de informações do

Condomínio Rural, informações das sociedades Scheffer Participações S.A., Agropecuária

Scheffer Ltda, Scheffer Transportes Ltda e Scheffer Armazéns Ltda.

10. Ademais, foi esclarecido que:

“(...) para fins das Demonstrações Financeiras Combinadas [do Grupo

Scheffer], são incluídos todos os direitos e obrigações de tais pessoas

físicas [os Devedores] associados às atividades empresariais do Grupo

Scheffer para a elaboração das Demonstrações Financeiras

Combinadas do Grupo Scheffer.

Nesse sentido, apenas parcela residual dos direitos e bens dos Devedores –

quais sejam, aqueles de caráter pessoal e não empresarial – não é

considerada para a elaboração de referidas Demonstrações Financeiras

Combinadas. As obrigações dos Devedores, por sua vez, são

integralmente incorporadas às Demonstrações Financeiras

Combinadas.” (grifo nosso)

11. Ademais, da leitura da Convenção do Condomínio Rural, verifica-se que não há qualquer

obrigação dos condôminos em vincular ao referido condomínio direitos e obrigações de

caráter pessoal, ou seja, aqueles que não estão associados à exploração da atividade rural, o

que também não se depreende de qualquer documento apresentado no âmbito do pedido

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de registro da Oferta.

12. Com base no acima exposto, entendemos que: (i) além de não ser possível, por meio das

Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer, avaliar o risco atribuído ao Condomínio

Rural, uma vez que suas informações estariam consolidadas às informações das demais

sociedades que formam o Grupo Scheffer; (ii) também não seria possível afirmar que as

informações referentes ao Condomínio Rural utilizadas para fins de elaboração das

Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer refletiriam necessariamente o risco

atribuído aos Devedores, uma vez que nem todos os seus direitos e obrigações estariam

associados ao Condomínio Rural.

13. Tal fato resulta em alteração do entendimento manifestado por esta área técnica nos

termos do supramencionado Memorando nº 44/2018-CVM/SRE/GER-1, de modo que

propomos o reencaminhamento do caso ao Colegiado da CVM, com base no presente

Memorando, que substitui o citado Memorando nº 44/2018-CVM/SRE/GER-1 em sua

integralidade.

I. Estrutura dos CRA e Características da Oferta

14. A Oferta prevê a distribuição de 100.000 CRA, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00,

perfazendo o total de até R$ 100.000.000,00, sob o regime de melhores esforços de colocação,

a qual será intermediada pelo BB Banco de Investimento S.A. (“Coordenador Líder”), pelo

Banco Itaú BBA S.A. e pelo Banco Rabobank International Brasil S.A., e vencerão em 2021.

15. Conforme mencionamos na parte inicial do presente Memorando, os CRA terão como

lastro 4 (quatro) cédulas de produto rural financeira (“CPR-F”) emitidas em favor da

Agropecuária Scheffer.

16. A presente emissão de CRA contará ainda com regime fiduciário dos créditos do

agronegócio que comporão o lastro dos referidos títulos, os quais serão destacados do

patrimônio da Emissora, constituindo, dessa forma, patrimônio separado, destinando-se

especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao regime

fiduciário.

17. Os CRA não contarão com garantia específica, mas as CPR-F que os lastreiam contarão

com as garantias de Aval (prestada pelos próprios Devedores de forma solidária, por

Carolina Scheffer, por Scheffer Participações S.A., por Scheffer Transportes Ltda e por

Scheffer Armazéns Gerais Ltda – em conjunto, “Avalistas”), de Alienação Fiduciária de

Imóvel (de propriedade da Cedente, em valor equivalente a no mínimo 70% do valor da

Oferta) e de Carta Fiança (emitida pelo Itaú Unibanco S.A., em valor equivalente a no

mínimo 30% do valor da Oferta).

18. Os CRA serão admitidos para negociação no mercado secundário nos módulos CETIP 21

e PUMA, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

19. Os CRA serão distribuídos exclusivamente a investidores que se enquadrem no conceito

de investidor qualificado ou profissional, conforme definidos nos artigos 9º-A e 9º-B da

Instrução CVM nº 554/14.

20. Já os recursos obtidos com a emissão dos CRA serão destinados pelos Devedores para

gestão ordinária de seus negócios, “relacionados com atividades de produção e/ou

comercialização de produtos agrícolas”, devendo tal destinação ser comprovada junto ao

Agente Fiduciário da operação por meio de relatórios a serem elaborados trimestralmente

pelos Devedores até que haja a efetiva destinação da totalidade dos recursos captados no

âmbito da Oferta.

21. Cabe ressaltar ainda que serão anexadas ao Prospecto da Oferta as demonstrações

contábeis, elaboradas nos termos da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e auditadas por auditor

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independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social, relativas: (i) a cada

uma das empresas que constituem as “Sociedades Scheffer”, quais sejam, a Scheffer

Participações S.A., a Agropecuária Scheffer Ltda, a Scheffer Transportes Ltda e a Scheffer

Armazéns Ltda (dentre as quais se inclui parte das Avalistas); e (ii) ao “Grupo Scheffer”,

formado pelas Sociedades Scheffer e pelo Condomínio Rural.

II. Alegações da Ofertante

22. Com vistas a obter o sucesso de seu pleito, a Ofertante encaminhou, quando do pedido

de registro da Oferta, a fundamentação abaixo, transcrita integralmente, com os grifos

originais:

“(...)

II. Limite de 20% para Devedores ou Coobrigados em Securitizações

II.1. Introdução

12. A Instrução CVM 414, em linha com outros normativos da CVM[1], restringe em

20% o limite por devedor ou coobrigado dos créditos que lastreiam os Certificados de

Recebíveis Imobiliários “(“CRI”). Esta restrição é afastada pela CVM nas situações

previstas na norma, com a seguinte linguagem:

Art. 5º Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão

obedecer o limite máximo de 20% (vinte por cento), por devedor ou

coobrigado.

§1º o percentual previsto no caput poderá ser excedido quando o devedor ou

coobrigado:

I – tenha registro de companhia aberta;

II – seja instituição financeira ou equiparada; ou

III – seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações

financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data

de emissão do CRI elaboradas em conformidade com o disposto na Lei

6.404, de 15 de dezembro de 1976, e auditadas por auditor independente

registrado na CVM, ressalvado o disposto no §4º deste artigo. (...)

13. Como se sabe, o D. Colegiado desta Comissão entendeu que, ausente

regulamentação específica para os CRA, a Instrução CVM 414 deveria a eles se

aplicar, no que couber. Por essa razão, a previsão do artigo 5º, acima transcrito,

aplica-se ao presente caso.

14. Por meio do Ofício-Circular CVM/SRE/01/18, de 27 de fevereiro de 2018 (“OfícioCircular 1/18”), a R. Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE")

publicou entendimento sobre o artigo em questão, nos seguintes termos:

35.8.10 Informações sobre devedores ou coobrigados

Para fins de atendimento ao item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM Nº

400/2003 e ao art. 5º da Instrução CVM 414/2004, esclarecemos que, caso o

limite de 20% a que se referem os citados dispositivos normativos for

ultrapassado tanto pelo devedor, quanto pelo coobrigado, as demonstrações

financeiras de ambos deverão ser anexadas ao Prospecto, uma vez que tais

dispositivos visam garantir ao investidor avaliar todo o risco inerente à

operação, que passa tanto pelo risco da devedora, quanto pelo risco do

coobrigado. Nessa situação, o investidor estaria exposto ao risco do coobrigado

após estar exposto ao risco da devedora, o que é diferente de estar exposto

apenas ao risco de um ou de outro isoladamente.

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15. Reconhece-se, aqui, o mérito do Ofício-Circular 1/18, por informar os

administrados sobre a avaliação da área técnica acerca das normas sob sua

jurisdição e buscar proporcionar previsibilidade às atividades sujeitas a tais normas,

sujeito, em qualquer caso, à apreciação final pelo Colegiado.

16. No entanto, os signatários entendem que, pelas razões expostas abaixo, o

entendimento do Ofício-Circular 1/18, transcrito acima, vai além do que prevê a

norma, além de modificar o entendimento desta mesma SRE em registros de ofertas

públicas anteriores, tanto de CRA, quanto de CRI. Não se olvida, aqui, o poder de a

área técnica rever suas posições e aprimorar o mercado. Porém, neste caso e em

outros a serem realizados, pode gerar imprevisibilidade sobre qual caminho seguir.

II.2. Análise do artigo 5º da Instrução CVM 414.

17. O texto do artigo 5º, tanto seu caput, quanto seu §1º, é claro ao estipular a regra

limitadora de concentração de forma alternativa. A utilização do conector “ou”

destina-se a mostrar, justamente, em que situações se impõe o limite de 20% e as

hipóteses em que este limite é passível de superação, analisando-se cada situação (a

limitador e a exceção à regra) de forma segregada. Veja-se que o mesmo conector é

utilizado na Instrução CVM 400, em seu Anexo III-A, item 5.3.

18. Nessa linha, caso haja concentração superior a 20%, deve-se cumprir, com

relação ao devedor ou coobrigado, com os requisitos de seu §1º, que impõem a

divulgação de demonstrações financeiras auditadas ou a concentração excepcional

recair sobre pessoa jurídica já sujeita a tal divulgação mandatória.

19. A própria dicção do artigo 5º não comporta interpretação diversa. Para fins de

argumentação, uma discussão legítima envolveria avaliar se o conector “e”, ao invés

de “ou”, seria a melhor opção do legislador. Porém, esta discussão extrapolaria o

terreno da lege data e adentraria o da lege ferenda (lei a ser feita), que não poderia

gerar deveres ou ônus adicionais em um caso concreto.

20. As próprias regras interpretativas impõem, como se bem sabe, a análise restritiva

da norma jurídica que contém a exceção. Na medida em que o artigo 5º - e,

também, o Anexo III-A, item 5.3, da Instrução CVM 400 – cria hipótese restritiva de

conduta e também prevê as situações em que a restrição é inaplicável, parece-nos

que o intérprete não poderia avançar e criar deveres adicionais aos estipulados na

norma posta.

21. Este entendimento – ou seja, de que o comando do artigo 5º impõe uma

obrigação alternativa e não aditiva, como prevê o Ofício-Circular1/18 – é

encontrado em precedentes no mercado, desde a edição da Instrução CVM 414 até a

publicação do Ofício-Circular 1/18, conforme de pode verificar a seguir:

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22. No caso concreto, o prospecto da Oferta conterá, em atendimento ao comando

da Instrução CVM 414, as demonstrações auditadas e informações de cada

coobrigado organizado sob a forma de sociedade empresária (ou seja, Scheffer

Participações S.A., Agropecuária Scheffer Ltda., Scheffer Transportes Ltda. e Scheffer

Armazéns Gerais Ltda.).

23. Em razão do exposto, entendem os signatários estarem a cumprir, integralmente,

com a exigência do artigo 5º, §1º, da Instrução CVM 414, e do Anexo III-A, item 5.3,

da Instrução CVM 400.

24. Não obstante entendam, conforme exposto acima, que o Ofício-Circular1/18

excede o conteúdo da Instrução CVM 414, os signatários optaram por incluir, no

prospecto da Oferta, além das demonstrações contábeis auditadas e outras

informações de cada coobrigado, informações operacionais, informações societárias

e demonstrações combinadas das pessoas naturais (que são os devedores das CPR-F)

e jurídicas (que são coobrigados, por aval, nas CPR-F), que integram o denominado

Grupo Scheffer (“Demonstrações Combinadas”), a saber:

(a) Scheffer Participações S.A., Agropecuária Scheffer Ltda., Scheffer

Transportes Ltda. e Scheffer Armazéns Gerais Ltda., que são as pessoas

jurídicas (“Sociedades Scheffer”); e

(b) os Srs. Elizeu Zulmar Maggi Scheffer, Gilliard Antônio Scheffer, Gislayne

Rafaela Scheffer e Guilherme Mognon Scheffer, que compõem o denominado

Condomínio Rural “Elizeu Zulmar Maggi Scheffer & Outros” (“Condomínio

Rural”).

25. E assim fazem porque o Grupo Scheffer, que é um dos maiores produtores rurais

de algodão, soja, milho e gado, decidiu submeter sua organização empresarial à

análise independente de auditores, devidamente registrados nesta D. Comissão, com

o fim de obter demonstrações financeiras aptas a demonstrar, para seus

stakeholders, sua situação patrimonial, os resultados de suas operações e sua

capacidade creditícia.Esta decisão foi tomada em 2007, muito antes, portanto, da

presente Oferta.

26. O item a seguir exporá a razão pela qual o Grupo Scheffer se organiza por meio

das Sociedades Scheffer e do Condomínio Rural.

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II.4. Origem do Grupo Scheffer - Sr. Elizeu Zulmar Maggi Scheffer.

27. A origem do Grupo Scheffer se identifica, como tantos outros no agronegócio,

com a visão de um empreendedor: neste caso, o Sr. Elizeu Zulmar Maggi Scheffer.

28. Conforme descrito no prospecto da Oferta, o Sr. Elizeu Zulmar Maggi Scheffer

transferiu-se, em 1980, para o estado do Mato Grosso para dedicar-se à exploração

de atividades agrícolas.

29. Em 1983, arrendou terras da Fazenda Iguaçu na cidade de Rondonópolis, estado

do Mato Grosso, e desenvolveu sua primeira lavoura de soja. Em 1993, arrendou

uma fazenda em Sapezal, estado do Mato Grosso, controlando, à época, 900ha de

área cultivada. Em 1996, comprou sua primeira fazenda de 1.600ha, tornando-se

pioneiro na produção de algodão na região, com 137ha de área cultivada.

30. Em 2010, em conjunto com Gilliard Antônio Scheffer, Gislayne Rafaela Scheffer,

Guilherme Mognon Scheffer e os demais integrantes do Grupo Scheffer, expandiu

suas operações para o norte do estado do Mato Grosso, adquirindo 23.000ha de área

total.

31. Em 2011, o Grupo Scheffer comprou mais uma fazenda em Sapezal, estado do

Mato Grosso, com 4.100ha de área cultivável. Em 2014, a área cultivável detida pelo

Grupo Scheffer foi expandida para 26.000ha de área total, de forma que o grupo

passou a administrar 73.000ha de área cultivável, totalizando 108.000ha entre as 1ª

e 2ª safras.

32. Conforme se verifica, portanto, o histórico e o desenvolvimento das atividades do

Grupo Scheffer estão centrados na pessoa de Elizeu Zulmar Maggi Scheffer e,

posteriormente, em seus filhos, Gilliard Antônio Scheffer, Gislayne Rafaela Scheffer e

Guilherme Mognon Scheffer. São essas pessoas naturais que concentram a maior

parte da produção e, portanto, dos bens que compõem o Grupo Scheffer.

33. Essa circunstância é relativamente comum no agronegócio, em que um

empreendedor adquire propriedades e desenvolve suas atividades, sem organizá-las

por meio de uma só pessoa jurídica. Transformar uma estrutura já estabelecida

envolve, além de custos significativos, a mudança de um modo de atuar no

mercado que é comum e é aceito pelos principais stakeholders do mercado do

agronegócio, inclusive instituições financeiras, tradings e agroindústrias, muitos

com atuação multinacional.

34. Isso não significa, absolutamente, que a ausência de um veículo jurídico único

implique falta de organização ou ausência de controles. Pelo contrário. No presente

caso, o Grupo Scheffer optou por se submeter às mesmas regras de auditoria

contábil e de controle aplicáveis a sociedades registradas nesta D. CVM.

35. Assim, não obstante a apresentação das informações relacionadas com os

coobrigados fosse, na visão dos signatários, suficiente para cumprir o requisito

normativo, optou-se por, como informação adicional, incluir as Demonstrações

Combinadas dentre os anexos do prospecto da Oferta, bem como informações

operacionais e informações societárias relacionadas com cada integrante do Grupo

Scheffer.

36. Em complemento às informações adicionais incluídas nos documentos da

Oferta, o prospecto contém fator de risco específico relacionado ao fato de que os

devedores do lastro - no caso, Elizeu Zulmar Maggi Scheffer, Gilliard Antônio

Scheffer, Gislayne Rafaela Scheffer e Guilherme Mognon Scheffer - serem pessoas

naturais.

II.5. Resumo e pedido alternativo.

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37. Por todo o exposto, pede-se reconhecer que o artigo 5°, §lª, da Instrução CVM

414, e o item 5.3, do Anexo III-A, da Instrução CVM 400, envolve obrigação

alternativa, razão pela qual a apresentação de demonstração auditada do devedor

ou do coobrigado – e não de ambos - atenderia ao requisito normativo. Não

obstante este pedido, os documentos da Oferta contêm, materialmente, as exigências

do Oficio-Circular 1/18, que os signatários decidiram incluir, como informação

adicional, para aperfeiçoar o processo decisório do público-alvo.

38. Caso, para fins argumentativos, esta D. CVM entenda que o conteúdo do Oficio

Circular 1/18 não extrapola os limites da Instrução CVM 414, os signatários

pleiteiam, alternativamente, a dispensa do cumprimento de seu artigo 5°, de forma

a permitir que outras organizações, além das sociedades empresárias, possam ser

devedores ou coobrigados com concentração superior aos 20% fixados pela norma.

39. Este pedido de dispensa é apoiado pelas razões expostas acima, em particular:

(a) as demonstrações auditadas das Sociedades Scheffer estão anexadas ao

prospecto;

(b) as Demonstrações Combinadas - relativas tanto aos Devedores, quanto às

Sociedades Scheffer, que compõem o Grupo Scheffer - estão anexadas ao

prospecto;

(c) o prospecto contém informações de cada Sociedade Scheffer e dos

Devedores, tanto de natureza societária, quanto de natureza operacional; e

(d) o prospecto prevê fator de risco específico para o fato de os devedores do

lastro (as CPR-F) serem pessoas naturais.

40. Adicionalmente, este pedido encontra respaldo em precedentes autorizados pelo

Colegiado, em que se autorizou a apresentação de demonstrações financeiras de

outras formas organizacionais, que não as indicadas nas normas.[2]”

23. Conforme comentamos na parte inicial do presente Memorando, a Ofertante

protocolou, em 06/07/2018, expediente na CVM, em resposta ao Ofício nº

180/2018/CVM/SRE/GER-1, acompanhado da documentação solicitada por meio do

referido Ofício, além de prestar os seguintes esclarecimentos adicionais:

“1. Esclarecimentos Preliminares

1.1. O Grupo Scheffer é um empreendimento voltado à exploração de atividades

agropecuárias, integrado:

(i) pelo Condomínio Rural “Elizeu Zulmar Maggi Scheffer & Outros”, do qual são

parte os produtores rurais Elizeu Zulmar Maggi Scheffer (“Elizeu”), Gilliard Antônio

Scheffer (“Gilliard”), Gislayne Rafaela Scheffer (“Gislayne”) e Guilherme Mognon

Scheffer (“Guilherme”) (“Condomínio Rural”); e

(ii) pelas sociedades controladas por Elizeu, Gilliard, Gislayne e Guilherme, a saber:

(a) Scheffer Participações S.A. (“Scheffer Participações”);

(b) pela Scheffer Transportes Ltda. (“Scheffer Transportes”);

(c) Scheffer Armazéns Gerais Ltda. (“Scheffer Armazéns Gerais”); e

(d) Agropecuária Scheffer Ltda. (“Agropecuária Scheffer” ou “Cedente”).

1.2. Com relação ao Condomínio Rural, é essencial destacar que ele é destituído de

personalidade jurídica, como o são os condomínios regulados pelo Código Civil, e

foi constituído, pelos Devedores, em janeiro de 2010, com o objetivo de congregação

de esforços para a exploração, em regime de copropriedade, de lavouras e de

produtos agropecuários, disciplinar estas atividades e estipular suas

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responsabilidades.

1.3. Conforme detalhado no Pedido de Registro da Oferta Pública de Distribuição de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 17ª Emissão da VERT

Companhia Securitizadora (“Pedido de Registro”), os CRA serão lastreados em

Direitos Creditórios do Agronegócio representados por 4 (quatro) Cédulas de

Produto Rural Financeira (“CPR-F”), a serem emitidas por Elizeu, Gilliard, Gislayne

e Guilherme (“Devedores”), em favor da Agropecuária Scheffer e endossadas, em

caráter pro solvendo, em favor da Emissora, para fins de constituição do lastro dos

CRA.

1.4. Em garantia do pagamento integral e tempestivo das obrigações assumidas

pelos Devedores nas CPR-F, serão constituídas as seguintes garantias: (i) aval a ser

prestado por todos os Devedores, quando estes não forem emitentes das CPR-F, e por

Carolina Scheffer, Scheffer Participações, Scheffer Transportes e Scheffer Armazéns

Gerais; (ii) alienação fiduciária de imóveis a ser constituída pela Cedente sobre

certos imóveis de sua propriedade; e (iii) fiança a ser prestada pelo Itaú Unibanco

S.A.

1.5. Nesse sentido, ainda que os Direitos Creditórios do Agronegócio sejam oriundos

das CPR-F a serem emitidas pelos Devedores, a estrutura proposta para a emissão

dos CRA foi desenhada precisamente para assegurar que todos os integrantes do

Grupo Scheffer estejam vinculados ao pagamento das obrigações assumidas pelos

Devedores quando da emissão das CPR-F, de forma que o risco de crédito aos

quais os Investidores estarão expostos será compartilhado entre todos os

integrantes do Grupo Scheffer.

1.6. Para melhor visualização da estrutura do Grupo Scheffer e de como seus

integrantes serão vinculados ao pagamento dos CRA, a tabela abaixo detalha (i) os

integrantes do Grupo Scheffer, (ii) as respectivas funções e qualificações no âmbito

da Oferta, e (iii) a indicação de onde podem ser encontradas as informações

contábeis e financeiras dos integrantes do Grupo Scheffer devidamente auditadas

por auditores independentes:

1.7. Portanto, as Demonstrações Financeiras Combinadas do Grupo Scheffer

oferecem, por meio de uma única demonstração financeira, informações relativas à

Memorando 51 (0554690) SEI 19957.005037/2018-91 / pg. 9

totalidade das atividades do Grupo Scheffer, inclusive das pessoas físicas que

integram o Condomínio Rural, a relação dos principais ativos e passivos detidos

pelos Devedores, bem como o risco de crédito a eles atribuído em razão da emissão

dos CRA [3] e [4].

1.8. Sem prejuízo destas Demonstrações Financeiras Combinadas, e inclusive com a

função de atender à determinação regulamentar, conforme exposto no pedido de

registro, o prospecto da Oferta contém, também, demonstrações financeiras

individuais de cada sociedade avalista das obrigações representadas pelas CPR-F.

2. Documentos e Informações Solicitados

2.1. Feitos os esclarecimentos acima, passamos a tratar propriamente dos

documentos e informações solicitados para subsidiar a apreciação, pelo Colegiado

da CVM, do pedido de dispensa do requisito constante do inciso III do § 1º do art. 5º

da Instrução CVM 414 e do item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400.

(i) Conforme solicitado, encaminhamos anexa à presente carta a Convenção de

Condomínio do Condomínio Rural (Doc. 1), bem como o terceiro e último aditivo

celebrado em relação à referida convenção (Doc. 2).

(ii) Conforme mencionado acima, a contabilidade do Condomínio Rural e, por

consequência, de seus integrantes, é auditada e integra as Demonstrações

Financeiras Consolidadas do Grupo Scheffer, não sendo, portanto, emitidas

Demonstrações Financeiras Individuais do Condomínio Rural.[5] Assim,

informações consolidadas sobre o Condomínio Rural, incluindo seu ativo e seu

passivo, se encontram discriminadas na Nota Explicativa nº 2 das Demonstrações

Financeiras Combinadas do Grupo Scheffer.

Isso porque, conforme exposto no pedido de registro, não é com o fim de participar

da securitização por meio dos CRA que o Grupo Scheffer optou por ter suas

demonstrações financeiras auditadas. Esta opção foi tomada anos antes com o

objetivo de fornecer a instituições do mercado financeiro informações suficientes

para a análise de crédito e operacional do grupo.

Nesse sentido, as Demonstrações Financeiras Consolidadas do Grupo Scheffer

constituem documento hábil para verificação dos ativos e passivos não só do

Condomínio Rural, mas também das pessoas jurídicas que integram o grupo e são

avalistas das CPR-F.

Não obstante, em atendimento à solicitação feita por essa D. CVM, informamos que

apresentamos nesta data, perante a Presidência dessa D. CVM, por meio de petição

em separado e em caráter confidencial, nos termos do item 9 do Ofício-Circular

CVM/SRE nº 01/2018, de 27 de fevereiro de 2018, a relação dos principais ativos e

passivos detidos pelo Condomínio Rural, incluindo informações sobre a

participações nesses ativos e passivos referentes a cada uma das pessoas físicas

devedoras do lastro dos CRA.

(iii) Confirmamos que as Demonstrações Financeiras Combinadas do Grupo

Scheffer, as quais se encontram anexas à presente carta e que serão apresentadas no

âmbito da Oferta (Doc. 4), anexas ao prospecto, refletem o risco atribuído a todos os

Devedores das CPR-F que constituirão o lastro dos CRA. Isso porque, para fins das

Demonstrações Financeiras Combinadas, são incluídos todos os direitos e

obrigações de tais pessoas físicas associados às atividades empresariais do Grupo

Scheffer para elaboração das Demonstrações Financeiras Combinadas do Grupo

Scheffer.

Nesse sentido, apenas parcela residual dos direitos e bens dos Devedores - quais

sejam, aqueles de caráter pessoal e não empresarial - não é considerada para a

Memorando 51 (0554690) SEI 19957.005037/2018-91 / pg. 10

elaboração de referidas Demonstrações Financeiras Combinadas. As obrigações dos

Devedores, por sua vez, são integralmente incorporadas às Demonstrações

Financeiras Combinadas.

Conforme exposto no pedido de registro da Oferta, é entendimento dos subscritores

que a regulamentação impõe obrigação alternativa, no sentido de exigir a

apresentação de demonstrações financeiras do devedor ou do coobrigado

responsável por 20% ou mais dos direitos creditórios que conferem lastro aos CRA.

Essa obrigação foi plenamente atendida, em razão de o prospecto da Oferta conter

Demonstrações Financeiras Individuais de cada sociedade avalista das obrigações

representadas pelas CPR-F. Mesmo com o atendimento pleno da norma, optou-se

por disponibilizar, também, as Demonstrações Financeiras Combinadas, de forma

a apresentar aos investidores a informação completa para a decisão de

investimento.”

III. Nossas Considerações

24. Primeiramente, cabe verificar abaixo as redações do art. 5º da Instrução CVM 414 e do

item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400, dispositivos que definem os limites quanto à

proporção dos direitos creditórios por devedor ou coobrigado aplicáveis atualmente às

emissões de CRI e CRA, bem como as exceções a tais limites:

Instrução CVM 414:

“Art. 5º Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI

deverão obedecer o limite máximo de 20% (vinte por cento), por

devedor ou coobrigado.

§1º O percentual previsto no caput poderá ser excedido quando o

devedor ou coobrigado:

I – tenha registro de companhia aberta;

II – seja instituição financeira ou equiparada; ou

III – seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações

financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à

data de emissão do CRI elaboradas em conformidade com o disposto

na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e auditadas por auditor

independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no §4º deste

artigo.

§2º Na hipótese do inciso III do §1º, as demonstrações financeiras do

devedor ou coobrigado, e o respectivo parecer do auditor

independente, deverão ser arquivados na CVM pela companhia

securitizadora, devendo ser atualizadas anualmente:

I – até a data de vencimento dos CRI; ou

II – até o exercício em que os créditos de responsabilidade do devedor ou

do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) dos

créditos imobiliários que servem de lastro para os CRI.

§4º Relativamente às sociedades empresariais responsáveis por mais de

20% (vinte por cento) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão

dos CRI, serão dispensados o arquivamento na CVM e a elaboração de

demonstrações financeiras na forma prevista no inciso III do §1º deste

artigo, desde que os CRI:

I – sejam objeto de oferta pública de distribuição que tenha como

público destinatário exclusivamente sociedades integrantes do mesmo

grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas

Memorando 51 (0554690) SEI 19957.005037/2018-91 / pg. 11

grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas

controladores, sendo vedada a negociação dos CRI no mercado

secundário; ou

II – sejam objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais

do que 50 (cinquenta) investidores profissionais.

§5º Na hipótese de que trata o inciso II do §4º deste artigo, os CRI

subscritos somente poderão ser negociados pelo titular antes de

completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, caso a

negociação se dê entre os titulares dos CRI, ou caso o titular aliene todos

os CRI subscritos para um único investidor.

§6º Cumpre à instituição intermediária zelar pela observância do

disposto nos §§ 4º e 5º deste artigo nas negociações de CRI no mercado

secundário.

§7º Para efeito do disposto neste artigo, equiparam-se ao devedor ou

coobrigado o seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou

indiretamente controladas, suas coligadas e sociedades sob controle

comum.” (grifos nossos)

Instrução CVM 400 (Anexo III-A):

“5.3. Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por mais

de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, além das informações

referidas no item 5.2, devem ser apresentadas suas demonstrações

financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e a

regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente

registrado na CVM, referentes ao último exercício social. Essas

informações não serão exigíveis quando o devedor ou coobrigado for

instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo

Banco Central do Brasil, e nas hipóteses em que haja dispensa de

apresentação ou de arquivamento na CVM das demonstrações

financeiras, na forma da regulamentação em vigor.”

25. De forma a dar maior clareza sobre a aplicação das regras supra aos casos concretos,

especialmente considerando a relevância que passaram a ter as emissões de CRI e CRA com

devedor único (operações corporativas), esta área técnica inseriu em seu Ofício-Circular

(versão nº 01/2018) o seguinte entendimento:

“35.8.10. Informações sobre devedores ou coobrigados

Para fins de atendimento ao item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM

nº 400/2003 e ao art. 5º da Instrução CVM nº 414/2004, esclarecemos que,

caso o limite de 20% a que se referem os citados dispositivos normativos

for ultrapassado tanto pelo devedor, quanto pelo coobrigado, as

demonstrações financeiras de ambos deverão ser anexadas ao Prospecto,

uma vez que tais dispositivos visam garantir ao investidor avaliar todo o

risco inerente à operação, que passa tanto pelo risco da devedora, quanto

pelo risco do coobrigado. Nessa situação, o investidor estaria exposto

ao risco do coobrigado após estar exposto ao risco da devedora, o que

é diferente de estar exposto apenas ao risco de um ou de outro

isoladamente.”

26. Como vimos, o pleito principal da Ofertante visa à alteração do entendimento acima

exposto, alegando essencialmente que a redação dos dispositivos supramencionados, ao

utilizar o conector “ou”, ao invés do conector “e”, em “devedores ou coobrigados”, estaria

permitindo a apresentação das demonstrações financeiras apenas do devedor ou do

coobrigado, nos casos em que o devedor, o coobrigado ou ambos sejam responsáveis pelo

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pagamento de mais de 20% dos direitos creditórios que lastreiam os CRI ou CRA.

27. Quanto ao argumento em questão, cabe primeiramente destacar que, para além da

utilização do conector “ou” ou “e” na redação das normas, deve prevalecer a interpretação

que se mostra mais razoável em termos de avaliação de risco por parte do investidor. Nesse

sentido, em linha com o que inserimos no Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/2018, ratificamos

nossa posição de que, em ocasiões em que há a ultrapassagem do referido limite de 20%

tanto pelo devedor, quanto pelo coobrigado, “o investidor estaria exposto ao risco

[concentrado] do coobrigado após estar exposto ao risco [concentrado] da devedora, o que é

diferente de estar exposto apenas ao risco [concentrado] de um ou de outro isoladamente.”

28. Ademais, cabe ressaltar que a utilização do conector “ou” na redação das normas citadas

não implica, em nosso entendimento, na opcionalidade defendida pela Ofertante. Tal

opcionalidade, segundo a Ofertante, se depreende da redação do § 1º e de seu inciso III,

ambos do art. 5º da Instrução CVM 414, que preveem que “o percentual previsto no caput

poderá ser excedido quando o devedor ou coobrigado: (...) seja sociedade empresarial que

tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à

data de emissão do CRI elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM, ressalvado o

disposto no §4º deste artigo”.

29. Ocorre que o referido dispositivo normativo (§ 1º do art. 5º da Instrução CVM 414) trata

de exceção à regra geral imposta pelo caput do mesmo artigo, que dispõe que “os créditos

imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão obedecer o limite máximo de 20% (vinte

por cento), por devedor ou coobrigado.”

30. Sendo assim, caso lêssemos a obrigação prevista pelo caput do citado art. 5º dando ao

conector “ou” o sentido de opcionalidade que a Ofertante defende, chegaríamos à

incoerente conclusão de que o limite de 20% ali referido poderia ser obedecido pelo

devedor ou pelo coobrigado, de modo que caso apenas um deles estivesse observando tal

limite, nenhum requisito a mais deveria ser observado pelo outro (que estaria livre para

ultrapassar tal limite), ou seja, não seria nessa situação necessário observar a regra de

exceção contida no § 1º do mesmo artigo.

31. Ademais, cabe mencionar que a interpretação constante do Ofício-Circular CVM/SRE Nº

01/2018 foi divulgada ao mercado em 27/02/2018, enquanto que a Oferta ora em análise teve

seu pedido de registro encaminhado à CVM em 09/05/2018, ou seja, mais de 2 meses após a

referida divulgação, de modo que não se poderia argumentar que a interpretação da SRE em

questão gerou imprevisibilidade sobre qual caminho seguir com relação à presente

operação, conforme alega a Ofertante.

32. Com base no exposto acima, somos contrários ao pleito principal da Ofertante,

ratificando nossa posição quanto à melhor aplicação dos requisitos previstos pelo art. 5º

da Instrução CVM 414 e pelo item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400, nos termos

expostos no item 35.8.10 do Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/2018, conforme transcrevemos

no parágrafo 14 acima.

33. Superado esse ponto, cabe agora analisarmos o pedido subsidiário da Ofertante, qual

seja, que os Devedores, que são pessoas físicas, possam ser responsáveis pelo pagamento,

isoladamente ou em conjunto, de mais de 20% dos direitos creditórios que compõem o

lastro dos CRA, mediante a apresentação das demonstrações financeiras do Grupo Scheffer,

que consolida as informações do Condomínio Rural (cujos membros são os Devedores), e

das sociedades Scheffer Participações S.A., Agropecuária Scheffer Ltda, Scheffer Transportes

Ltda e Scheffer Armazéns Ltda.

34. Cabe lembrar que, em regral geral, a concentração de créditos imobiliários de um

mesmo devedor deve limitar-se a 20% do total de créditos que lastreiam uma emissão.

35. Não obstante, conforme vimos acima, previu-se uma possibilidade de exceção a esse

Memorando 51 (0554690) SEI 19957.005037/2018-91 / pg. 13

limite, desde que observados um dos requisitos constantes dos incisos I a III do §1º do art.

5º da Instrução CVM 414, que, na prática, equivalem aos requisitos previstos pelo item 5.3

do Anexo III-A da Instrução CVM 400.

36. Entre tais requisitos, destaca-se a necessidade de que o devedor seja sociedade

empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social

imediatamente anterior à data de emissão do CRA elaboradas em conformidade com o

disposto na LSA, e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

37. Ocorre que, conforme destacamos na parte inicial do presente Memorando: (i) além de

não ser possível, por meio das Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer, avaliar o risco

atribuído ao Condomínio Rural, uma vez que suas informações estariam consolidadas às

informações das demais sociedades que formam o Grupo Scheffer; (ii) também não seria

possível afirmar que as informações referentes ao Condomínio Rural utilizadas para fins de

elaboração das Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer refletiriam necessariamente o

risco atribuído aos Devedores, uma vez que nem todos os seus direitos e obrigações

estariam associados ao Condomínio Rural.

38. Dessa forma, entendemos que as Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer, que

serão apresentadas para fins de cumprimento dos requisitos relativos aos devedores

responsáveis pelo pagamento de mais de 20% dos direitos creditórios do agronegócio que

lastreiam ofertas de CRA, não refletem necessariamente o risco dos Devedores, não

cumprindo, assim, o papel objetivado pela regulamentação aplicável, de modo que somos

contrários à concessão da dispensa do requisito previsto no inciso III do § 1º do art. 5º da

Instrução CVM 414 e no item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400 no presente caso.

IV. Conclusão

39. Por todo o acima exposto, propomos o reencaminhamento do presente Processo ao

SGE, solicitando que seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta

SRE/GER-1 como relatora, ressaltando nossa manifestação:

(i) contrária à interpretação dada pela Ofertante de que bastaria a apresentação das

demonstrações financeiras do devedor ou do coobrigado no presente caso, para

cumprir com a regulamentação aplicável, mantendo, dessa forma, o entendimento

manifestado por esta área técnica nos termos do item 35.8.10 do Ofício-Circular

CVM/SRE Nº 01/2018; e

(ii) contrária à concessão da dispensa do requisito previsto no inciso III do § 1º do art.

5º da Instrução CVM 414 e no item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400 no

presente caso, pelo fato de as Demonstrações Financeiras do Grupo Scheffer não

refletirem necessariamente o risco dos Devedores, não cumprindo, assim, o papel

objetivado pela regulamentação aplicável.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------[1] Instrução CVM 356. art. 4º-A; Instrução CVM 400. Anexo III-A, item 5.3: e Instrução CVM

555, art. 102.

inciso I.

[2] Processo RJ2009/6814, julgado em 26 de janeiro de 2010, por meio do qual se autorizou a

utilização de demonstrações de uma fundação de direito privado, devedora de lastro de

CRI; e Processo RJ-2008-7080, julgado em 7 de outubro de 2009, em que o devedor do lastro

de FIDC era uma associação.

[3] Ainda que não seja integrante do Condomínio Rural, as informações contábeis e

financeiras de Carolina Scheffer são indiretamente incorporadas às Demonstrações

Financeiras Combinadas do Grupo Scheffer na medida em que ela é casada em regime de

Memorando 51 (0554690) SEI 19957.005037/2018-91 / pg. 14

comunhão universal de bens com Elizeu.

[4] Para maiores informações sobre (i) a elaboração das demonstrações financeiras

combinadas, (ii) a avaliação de combinação e entidades consideradas na combinação e (iii)

os critérios de elaboração das demonstrações financeiras combinadas, conferir, por

gentileza, Nota Explicativa nº 2 das Demonstrações Financeiras Combinadas do Grupo

Scheffer.

[5] Sobre essa questão, vale esclarecer que, por um lapso, foi inserida na versão do Prospecto

Preliminar a indicação de que seriam a ele anexadas as Demonstrações Financeiras do

Condomínio Rural (Anexo IX). De todo modo, conforme mencionado acima, os auditores

independentes do Grupo Scheffer não emitem Demonstrações Financeiras Individuais do

Condomínio Rural, sendo a contabilidade do Condomínio Rural e, por consequência, de

seus integrantes, auditada e integrada às Demonstrações Financeiras Consolidadas do

Grupo Scheffer. Nesse sentido, encaminhamos anexa à presente versão atual do Prospecto

Preliminar apenas para fins de verificação do descrito acima (Doc. 3).

Atenciosamente,

CARLOS ALBERTO FALEIRO CARNEIRO RAUL DE

CAMPOS CORDEIRO

Inspetor GER-1

Gerente de Registros-1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1.

Atenciosamente,

DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Faleiro Carneiro,

Inspetor, em 12/07/2018, às 15:45, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro, Gerente, em

12/07/2018, às 15:46, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Memorando 51 (0554690) SEI 19957.005037/2018-91 / pg. 15

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro,

em 12/07/2018, às 17:24, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 12/07/2018, às 19:54, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.005037/2018-91 Documento SEI nº 0554690

Memorando 51 (0554690) SEI 19957.005037/2018-91 / pg. 16