Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010436/2017-92

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Dalton Dias Heringer (“Proponente”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de presidente das assembleias gerais ordinária e extraordinária de 24.04.17 da Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”), por impedir que conselheiro fiscal da Companhia fosse eleito pela minoria dos acionistas com direito a voto, em infração ao artigo 161, § 4º c/c artigo 109, III da Lei n° 6.404/76. Após intimado, o Proponente apresentou, em conjunto com suas razões de defesa, proposta de termo de compromisso em que se comprometeu a pagar o montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso. À vista disso, nos termos do art. 8º, § 4º da Deliberação CVM 390/01, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta e, frente às características do caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação, sugeriu o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários. Na sequência, tempestivamente o Proponente manifestou sua concordância com a contraproposta apresentada pelo Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final seria conveniente e oportuna, uma vez que representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010436/2017-92

Trata-se de pedido de reconsideração (“Pedido”) apresentado por Galileu Fundo de Investimento Multimercado (“Requerente”), na qualidade de terceiro interessado, em face da decisão do Colegiado de 17.07.18 (“Decisão”) em que foi deliberada a aceitação da proposta de termo de compromisso de Dalton Dias Heringer (“Proponente”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 19957.010436/2017-92 (“Processo”). No Processo, originário de reclamação apresentada pelo Requerente, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de presidente da assembleia geral ordinária e extraordinária de 24.04.17 (“AGOE”) da Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”), por impedir que conselheiro fiscal da Companhia fosse eleito pela minoria dos acionistas com direito a voto, em infração ao art. 161, § 4º c/c o art. 109, III, da Lei nº 6.404/76. Em seu Pedido, o Requerente alegou essencialmente que: (i) não houve a correção da irregularidade ocorrida na AGOE, já que, em nova AGE, realizada em 26.06.17, os conselheiros fiscais eleitos não representaram fidedignamente os interesses dos minoritários; (ii) o prejuízo causado ao Requerente foi irremediável, inclusive porque os atos de gestão praticados em 2017 ficaram fora da atuação sindicante de um representante dos minoritários no conselho fiscal da Companhia;

(iii) em função da gravidade da infração cometida pelo Proponente, a aceitação de proposta de termo de compromisso não teria o efeito educativo a que se propõe; e (iv) o julgamento do Processo seria importante para esclarecer a competência sancionadora da CVM sobre a atuação do presidente da mesa que seja também administrador da companhia. O Superintendente Geral – SGE destacou, preliminarmente, que o Requerente não possui, no caso concreto, legitimidade para formulação do pedido de reconsideração, não obstante o seu interesse indireto na matéria. Em relação ao mérito, no que diz respeito à alegação de que as irregularidades não teriam sido corrigidas, o SGE ressaltou que a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM já havia analisado a questão, tendo concluído que: “para fins de celebração de Termo de Compromisso, nada obstante, há que se considerar suprido o requisito legal, no que concerne à correção das irregularidades, pois restou assegurado o direito de eleição de representante dos minoritários no Conselho Fiscal” . Além disso, segundo o SGE, os demais argumentos apresentados dizem respeito à conveniência e oportunidade da celebração do termo de compromisso, apreciadas oportunamente pelo Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) e pelo Colegiado.

A esse respeito, não tendo sido identificados erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na Decisão, o Comitê, em reunião extraordinária de 03.08.18, deliberou manter seu entendimento de que a aceitação da proposta de termo de compromisso apresentada pelo Proponente seria conveniente e oportuna. Desse modo, o SGE recomendou ao Colegiado o não conhecimento do Pedido, por carência de legitimidade do Requerente ou, em se avançando na apreciação do assunto, pelo seu não acolhimento. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do Superintendente Geral, deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração. Anexos MANIFESTAÇÃO DO SUPERINTENDENTE GERAL

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 11957.010436/2017-92

SUMÁRIO

PROPONENTE: Dalton Dias Heringer, na qualidade de presidente do conselho de

administração da Fertilizantes Heringer S.A.

ACUSAÇÃO: na qualidade de presidente das assembleias gerais ordinária e extraordinária

de 24.04.2017, por impedir que conselheiro fiscal fosse eleito pela minoria dos acionistas

com direito a voto (infração ao art. 161, § 4º, c/c o art. 109, III, ambos da Lei n.º 6.404/76)

PROPOSTA: pagar à CVM R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Dalton Dias

Heringer, na qualidade de presidente do conselho de administração da Fertilizantes

Heringer S.A (“Companhia” ou “Heringer”), nos autos do Termo de Acusação instaurado

pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

ORIGEM

2. O processo em referência teve origem no processo CVM SEI 19957.006704/2017-71,

instaurado em 24.07.2017, que teve por objeto a análise, entre outra, de reclamação

apresentada por um fundo de investimento (“reclamante”) sobre eleições de membros do

Conselho Fiscal da Companhia em assembleias gerais ordinária e extraordinária (“AGOE”)

realizada em 24.04.2017.

FATOS

3. Em 24.04.2017, a Companhia realizou AGOE a fim de deliberar, entre outros temas,

Parecer do CTC 84 (0549391) SEI 19957.010436/2017-92 / pg. 1

sobre a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal para mandato

unificado de um ano[1].

4. Nessa AGOE, o reclamante e um outro fundo de investimentos em ações – detentores

de cerca de 1,5% do total de ações de emissão da Companhia – solicitaram a votação em

separado de membro do Conselho Fiscal e indicaram duas pessoas como membros efetivo

e suplente.

5. O presidente da mesa da AGOE – Dalton Dias Heringer, acionista controlador da

Companhia –, todavia, não aceitou a indicação do reclamante para a votação em separado,

por considerar que o mesmo não possuiria número de ações com direito a voto suficiente

para efetivar tal indicação[2].

6. No próprio dia 24.04.2017, por email, o representante do reclamante apresentou à

Companhia o entendimento do órgão regulador[3] de que o quórum de 10% das ações com

direito a voto, previsto no art. 161, § 4º, “a” da Lei n.º 6474/76[4], para a eleição em separado

de conselheiro fiscal, referir-se-ia ao free float da sociedade anônima, e não aos acionistas

minoritários presentes na assembleia geral[5].

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

7. O quórum de 10% das ações com direito a voto previsto no art. 161, § 4º, “a” da Lei n.º

6474/76, para a eleição em separado de conselheiro fiscal, refere-se ao número de ações com

direito a voto detidas por todos os acionistas minoritários da sociedade anônima, e não aos

acionistas minoritários presentes na assembleia geral.

8. Já que, incontroversamente, pelo menos 29,02% do capital social da Companhia – a

qual emitiu apenas ações ordinárias – é de titularidade de acionistas minoritários,

entendeu a SEP ser evidente que Dalton Dias Heringer – presidente da mesa da AGOE de

24.04.2017 – violou o disposto na norma citada no parágrafo acima, por não ter aceitado a

indicação do reclamante para a votação em separado.

9. Desse modo, ao não permitir aos acionistas minoritários elegerem em separado

membro do Conselho Fiscal, o presidente da mesa da AGOE de 24.04.2017 impediu que tais

acionistas exercessem seu direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o que é vedado

pelo inciso III e § 2º do art. 109 da Lei nº 6.404/76[6].

RESPONSABILIZAÇÃO

10. Diante do exposto, a SEP responsabilizou Dalton Dias Heringer, na qualidade de

presidente das assembleias gerais ordinária e extraordinária de 24.04.2017, por impedir que

conselheiro fiscal da Fertilizantes Heringer S.A. fosse eleito pela minoria dos acionistas com

direito a voto. (infração ao art. 161, § 4º c/c o art. 109, III ambos da Lei n.º 6.404/76).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 84 (0549391) SEI 19957.010436/2017-92 / pg. 2

11. Após ser intimado e junto com seus argumentos de defesa, Dalton Dias Heringer

apresentou proposta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM de R$ 100.000,00

(cem mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

12. Em razão do disposto na Deliberação CVM n.º 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso e concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do

acordo, (PARECER N.º 31/2018/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 24.04.2018, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta de Termo de Compromisso apresentada. Dessa forma, diante das características

que permeiam o caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação

formulada, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.

14. Tempestivamente, o proponente manifestou sua concordância com contraproposta

apresentada pelo Comitê.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O art. 9º da Deliberação CVM n.º 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto [7].

16. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e

oportuna, já que, após negociação dos seus termos, a quantia a ser paga à CVM, em

contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, é tida como suficiente

para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

17. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária à CVM.

CONCLUSÃO

18. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

Parecer do CTC 84 (0549391) SEI 19957.010436/2017-92 / pg. 3

08.05.2018[8], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por Dalton Dias Heringer.

Rio de Janeiro, 4 de julho de 2018.

[1] Na data da AGOE, a Heringer havia emitido somente ações ordinárias, sendo 51,48% do

total titularizado pela Heringer Participações Ltda. (“Heringer Participações”), 10% pela

OCP International Cooperatieve U.A. (“OCP”), 9,5% pela PCS Sales (Canada) Inc. (“PCS”) e

29,02% pelos demais acionistas, tendo tais participações se mantido até, pelo menos,

03.07.2017.

[2] Dessa forma, foram eleitas, em deliberação única, para compor o Conselho Fiscal, as

pessoas indicadas na proposta da administração.

[3] Conforme item 7.1.4 do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 01/2017 e processo CVM n.º

RJ2007/11086.

[4] “Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu

funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a

pedido de acionistas.[....]

§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão

direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual

direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por

cento) ou mais das ações com direito a voto; [....]”

[5] Em resposta à manifestação do reclamante, a Companhia realizou uma nova AGE em

26.06.2017 para a eleição de um novo membro titular e um novo membro suplente do

Conselho Fiscal, tendo sido escolhidas as pessoas indicadas pela OCP com votos favoráveis

do acionista controlador, da própria OCP e da PCS. Entretanto, no entendimento da SEP, a

infração cometida na AGOE de 24.04.2017 não foi devidamente corrigida com a realização

dessa AGE, já que (i) a acionista controladora da Companhia participou da votação, não se

podendo dizer que tal eleição tenha sido realizada somente por acionistas minoritários; (ii)

a OCP e a PCS, que têm relações comerciais estreitas com a Companhia, apesar de serem

consideradas acionistas minoritárias, não estão na mesma posição de imparcialidade dos

demais acionistas minoritários para indicar conselheiros fiscais que possam cumprir de

forma plena sua função de fiscalizar os atos dos administradores; e (iii) a Companhia foi

informada pelo reclamante da interpretação da CVM sobre a norma em questão no próprio

dia 24.04.2017, mas só convocou nova assembleia em 08.06.2017, o que é um período

razoável tendo em vista a duração do mandato de um ano dos membros do Conselho

Fiscal.

[6] Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos

direitos de: [....]

III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; [....]

§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus

direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembleia-geral.

[7] O proponente não consta como acusado em outros processos na CVM.

[8] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SPS e da SNC.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

04/07/2018, às 12:44, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

Parecer do CTC 84 (0549391) SEI 19957.010436/2017-92 / pg. 4

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

04/07/2018, às 13:02, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 04/07/2018, às 15:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 04/07/2018, às 16:09, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 04/07/2018, às 19:45, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 84 (0549391) SEI 19957.010436/2017-92 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - SGE

À EXE,

Trata-se de pedido de reconsideração protocolado em 20.07.2018 por Galileu Fundo de

Investimento Multimercado (“Galileu” ou “Fundo”), na afirmada qualidade de terceiro

interessado, da decisão do Colegiado, proferida em 17.07.2018, sobre a proposta de Termo

de Compromisso apresentada no âmbito do PAS CVM n.° SEI 19957.010436/2017-92.

O processo em referência teve por objeto a análise de reclamação apresentada pelo Fundo

sobre eleições de membros do Conselho Fiscal da Fertilizantes Heringer S.A. (“Heringer” ou

“Companhia”) em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) realizada em

24.04.2017.

Nessa AGOE, o Fundo, na qualidade de acionista minoritário, indicou dois nomes para

membro efetivo e suplente do conselho fiscal e solicitou a votação em separado. Entretanto,

o presidente da mesa — Dalton Dias Heringer, acionista controlador da Companhia — não

aceitou a indicação do Fundo para a votação em separado, por considerar que este não

detinha ações com direito a voto suficientes para tal indicação. Foram eleitas, então, as

pessoas indicadas na proposta da administração para compor o Conselho Fiscal.

Ao analisar os fatos, a Superintendência de Relações com Empresas — SEP responsabilizou

Dalton Dias Heringer, na qualidade de presidente da Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária de 24.04.2017, por entender ter ele impedido que conselheiro fiscal da

Companhia fosse eleito pela minoria dos acionistas com direito a voto. (infração ao art. 161,

§ 4º c/c o art. 109, III, ambos da Lei n.º 6.404/76).

Após tratativas com o Comitê de Termo de Compromisso — CTC, o acusado concordou

com os termos da contraproposta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do

montante de R$ 150.000,00.

O Colegiado, em reunião de 17.07.2018, acompanhando o parecer favorável do CTC,

deliberou pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso de Dalton Dias Heringer.

Em 20.07.2018, o Fundo protocolou manifestação (0562606) requerendo ao Colegiado que

reconsidere sua decisão sobre a proposta de Termo de Compromisso de Dalton Dias

Heringer, por entender que:

(i) não houve a correção da irregularidade ocorrida na AGOE de 24.04.2017, já que, na AGE

Despacho SGE 0569821 SEI 19957.010436/2017-92 / pg. 1

de 26.06.2017 — convocada para a eleição de um novo membro titular e um novo membro

suplente do conselho fiscal da Heringer —, os conselheiros fiscais eleitos não representaram

fidedignamente os interesses dos minoritários;

(ii) consequentemente, visto que somente na AGO de 2018 o Fundo conseguiu eleger

conselheiro fiscal, durante todo o exercício de 2017 até abril de 2018 a Galileu não pôde

exercer seu direito essencial à fiscalização da gestão dos negócios sociais;

(iii) assim, o prejuízo causado ao Fundo foi irremediável, inclusive porque os atos de gestão

praticados em 2017 ficaram fora da atuação sindicante de um representante dos

minoritários no conselho fiscal da Companhia;

(iv) então, visto a gravidade da infração cometida pelo acusado, aceitar a celebração de

Termo de Compromisso é passar mensagem equivocada para administradores e

controladores, no sentido de que a consequência para tal irregularidade pode ser

solucionada “por uns míseros reais”; e

(v) por fim, o julgamento do presente PAS é de importância ímpar para que a CVM explicite

aos jurisdicionados os limites do entendimento delineado por ocasião do julgamento do

PAS CVM n.º RJ2013-2759, cujas consequências não ficaram suficientemente claras naquela

ocasião, principalmente no que diz respeito à competência sancionadora dessa autarquia

sobre a atuação do presidente da mesa que seja, concomitantemente, administrador de

Companhia.

Preliminarmente, entende-se que o Solicitante de reconsideração in casu carece de

legitimidade para formulação do pedido ora apreciado em si, sem prejuízo do seu interesse

indireto na matéria.

E no que diz respeito aos elementos de fundo, em relação à alegação de que não teria

havido a correção da irregularidade ocorrida na AGOE de 24.04.2017, o que constituiria

óbice à celebração de termo de compromisso, cumpre destacar que a PFE, no seu Parecer

n° 00031/2018/GJU-2/PFE-CVM/AGU e respectivos despachos, enfrentou os argumentos ora

trazidos, tendo concluído que “para fins de celebração de Termo de Compromisso, nada

obstante, há que se considerar suprido o requisito legal, no que concerne à correção das

irregularidades, pois restou assegurado o direito de eleição de representante dos

minoritários no Conselho Fiscal”.

Os demais argumentos apresentados pelo Fundo, ora Solicitante, estão relacionados,

essencialmente, à oportunidade e conveniência da celebração do termo de compromisso, o

que já foi objeto das oportunas e fundamentadas opinião do Comitê de Termo de

Compromisso e deliberação do Colegiado a respeito, no sentido de que o ajuste seria a

solução adequada para o processo de que se trata.

À vista do exposto, e não tendo sido identificados erro, omissão, obscuridade ou

inexatidões materiais na decisão ora objeto de pedido de reconsideração, o Comitê de

Termo de Compromisso, em reunião extraordinária realizada por meio eletrônico, em

03.08.2018, deliberou manter seu entendimento, no sentido de que a aceitação da proposta

de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Dalton Dias Heringer, de pagamento à CVM

da quantia de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), afigura-se oportuna e

conveniente.

Assim, encaminho o presente processo para a deliberação do Colegiado acerca do pedido

Despacho SGE 0569821 SEI 19957.010436/2017-92 / pg. 2

Assim, encaminho o presente processo para a deliberação do Colegiado acerca do pedido

de reconsideração de que se trata, opinando-se no sentido do seu não conhecimento, por

carência de legitimidade do ora Solicitante ou, em se avançando na apreciação do assunto,

pelo seu não acolhimento.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 03/08/2018, às 17:41, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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