Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006768/2017-72

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”) e Rogério Keiiti Endo (“Rogério Endo” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. A SMI propôs a responsabilização do Banco Santander, na qualidade de investidor e de Rogério Endo, na qualidade de emissor de ordens de negociação em nome do Banco Santander, pelo descumprimento ao inciso I da Instrução CVM n° 8/79, em razão da criação de condições artificiais de oferta, demanda e preço, nos termos descritos no inciso II, alínea “a”, da referida norma, c/c o que dispõe a Deliberação CVM nº 14/83, em decorrência da realização, em 2015, de negócios diretos intencionais com resultados previamente ajustados entre o Banco Santander e o Banco Santander Central Hispano S.A., envolvendo Contratos Futuros de Taxa de Câmbio de Reais por Dólar Comercial. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) pelo Banco Santander e R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Rogério Endo. Em razão do disposto no art.

7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração. Diante das características do caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) sugeriu aos Proponentes o aprimoramento de sua proposta, nos seguintes termos: (a) para o Banco Santander: pagar à CVM o valor de R$ 3.300.000,00 (três milhões e trezentos mil reais), equivalente a 50% do valor transferido entre o Banco Santander e o Banco Santander Central Hispano S.A., em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir das datas das negociações dos contratos futuros de taxa de câmbio até a data do efetivo pagamento, conforme tabela disposta no Parecer do Comitê (item 23.a). (b) para Rogério Endo: pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários. Após interações com o Comitê, os Proponentes aderiram à contraproposta formulada. Nesse sentido, o Comitê entendeu que a celebração do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente, uma vez que os novos valores propostos seriam suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, razão pela qual propôs ao Colegiado a sua aceitação.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.006768/2017-72

SUMÁRIO

PROPONENTES:

Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”) e Rogério Keiiti Endo (“Rogério Endo”)

ACUSAÇÃO:

Banco Santander, na qualidade de investidor e Rogério Endo, na qualidade de emissor de

ordens de negociação em nome do Banco Santander, pelo descumprimento ao inciso I da

Instrução CVM n° 8/79[1], em razão da criação de condições artificiais de oferta, demanda e

preço, nos termos descritos no inciso II, alínea “a”, dessa Instrução[2], tendo em vista o

disposto na Deliberação CVM nº 14/83[3], em decorrência da realização de negócios diretos

intencionais com resultados previamente ajustados entre o Banco Santander e o Banco

Santander Central Hispano S.A., em 11.03, 16.03, 30.03, 24.04, 08.05 e 16.06.2015, envolvendo

contratos de dólar futuro, que resultaram em transferência de recursos do primeiro para o

segundo no montante total de R$ 6.600.000,00 (seis milhões e seiscentos mil reais).

PROPOSTA:

Banco Santander: pagar à CVM o valor de R$ 3.300.000,00 (três milhões e trezentos mil

reais), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir das

datas das negociações dos contratos futuros de taxa de câmbio, que resultaram em

transferências entre o Banco Santander e o Banco Santander Central Hispano S.A.; e

Rogério Endo: pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.00006768/2017-72

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Banco

Santander e Rogério Endo, nos autos do Processo Administrativo Sancionador NUP CVM

19957.006768/2017-72, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários - SMI.

Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 1

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se de acusação, pela BM&FBovespa Supervisão

de Mercados – BSM, no âmbito do Processo Administrativo Ordinário n° 42/2016, em que

foram acusados a Santander CCVM S.A. e funcionários, em razão da prática de criação de

condições artificiais de oferta, demanda e preço. O presente processo foi instaurado tendo

em vista a necessidade de apuração da conduta dos investidores envolvidos nas infrações

identificadas pela BSM.

DOS FATOS

3. O objeto da acusação consistiu de negócios diretos intencionais realizados em

11.03, 16.03, 30.03, 24.04, 08.05 e 16.06.2015 entre o Banco Santander e o Banco Santander

Central Hispano S.A. ("Santander Madrid”), envolvendo contratos de taxa de câmbio de

reais por dólar no mercado futuro, que resultaram na transferência de R$ 6.600.000,00 do

Banco Santander para o Santander Madrid.

4. Em 30.06.2017, a SMI enviou ofício ao Banco Santander, solicitando sua

manifestação sobre os fatos em questão.

5. Em resposta, o Banco Santander afirmou, em resumo, que:

a. “não houve qualquer criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de

valores mobiliários, sendo que tais negócios não provocaram alterações indevidas no

fluxo de ordem de compra e venda de valores mobiliários e, consequentemente, no

volume de negócios e na formação regular de preços”;

b. “as negociações sob análise foram transparentes, efetivamente ocorreram de forma

legitima, não restando quaisquer dúvidas sobre a efetiva compra e venda dos

contratos de taxa de câmbio de dólar entre o Banco Santander e o Santander Madrid”;

c. “jamais houve alteração indevida no fluxo de ordem de compra e venda de valores

mobiliários, tampouco dolo específico por parte do Banco Santander em relação a

conduta alegada, elementos essenciais para caracterizar o ilícito de criação de

condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários”;

d. “os papéis negociados no período em questão (dólar comercial futuro) estão entre os

de maior volume de negociações e movimentação de recursos do mercado de valores

mobiliários brasileiro, sendo que as operações realizadas entre o Banco Santander e o

Santander Madrid representaram um volume ínfimo no contexto das negociações

totais com esses papéis no período (...)”; e

e. “as negociações ora discutidas foram todas realizadas a preço de mercado, de forma

que não afetaram o preço dos papéis de forma alguma. Ou seja, as operações não

afetaram o fluxo de negociações dos ativos, nem o seu preço de negociação, de modo

que não poderiam impactar de forma alguma o mercado”.

6. Em 14.07.2017, a SMI enviou novo ofício ao Banco Santander, solicitando a

identificação da pessoa responsável pela emissão das ordens de negociação que originaram

os negócios em tela, além da manifestação dessa pessoa.

7. Em resposta, o Banco Santander informou que o responsável pela emissão das

ordens havia sido Rogério Endo, que se manifestou nos seguintes termos:

Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 2

a. “as negociações questionadas foram realizadas uma vez que, em decorrência de

oscilações de mercado, houve um descasamento entre o portfólio detido pelo Banco

Santander e pelo Santander Madrid, de forma que optei por realizar a compra e venda

dos contratos de taxa de câmbio por dólar entre o Banco Santander e o Santander

Madrid”;

b. “ou seja, a realização das operações analisadas pela CVM (...) ocorreram para correção

de um descasamento de posição entre os portfólio do Banco Santander e do

Santander Madrid, a fim de equilibrar riscos; e

c. “assim, com o objetivo de gerar o balanceamento entre os portfólios das duas

entidades, realizei operações entre o Banco Santander e o Santander Madrid, como

forma de equalizar os mesmos”.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SMI, foram realizados 6 day trades envolvendo contratos

futuros de taxa de câmbio de reais por dólar, que resultaram na transferência de recursos no

valor de R$ 6.600.000,00 do Banco Santander para o Santander Madrid.

9. Os day trades foram executados através de 12 negócios diretos intencionais, em

que as ofertas de compra e de venda foram inseridas sem especificação do comitente final.

Segundo a SMI, os operadores especificavam o comitente final após o conhecimento de

qual seria a ponta ganhadora, seguindo orientações de Rogério Endo, transmissor das

ordens em nome do Banco Santander e do Santander Madrid.

10. De acordo com a SMI, diálogos das transmissões das ordens demonstraram

que, nos 6 pregões, Rogério Endo solicitou a execução de 2 negócios diretos e, após

conhecimento da ponta ganhadora, passou a especificação dos clientes das operações com

a clara finalidade de transferir recursos entre os clientes.

11. Conforme consta de um diálogo, Rogério informou ao operador que solicitou

as operações devido a “pequeno problema de ontem”, indicando que as operações foram

realizadas para corrigir erro operacional.

12. O inciso I da Instrução CVM n° 08/79 estabelece que é vedada aos

participantes do mercado de valores mobiliários a criação de condições artificiais de

demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, assim entendida, nos termos da letra “a”

do inciso II dessa Instrução, como aquelas criadas em decorrência de negociações pelas

quais seus participantes ou intermediários, por ação ou omissão dolosa provocarem, direta

ou indiretamente, alterações no fluxo de ordens de compra ou venda de valores mobiliários.

13. Por sua vez, a Deliberação CVM n°14/83 estabelece que operações “que

configurem negócios com resultados adrede acertados, por provocarem alterações

indevidas no fluxo de ordem de compra e venda de valores mobiliários e,

consequentemente, no volume de negócios e na formação regular de preços, são

capituladas pela Instrução CVM nº 08/79, que vedou a prática e definiu o conceito de

condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, em obediência ao

art. 18 (item II, " b" ) da Lei nº 6.385/76”.

14. A SMI destacou trecho do voto condutor do julgamento do Inquérito

Administrativo CVM n° 12/10, proferido em sessão de julgamento realizada em 07.10.2014,

em que foi afirmado que “a Deliberação CVM nº 14, de 1983, já destacava que operações que

atendam aos requisitos formais, mas que fossem realizadas com a finalidade de gerar

lucros ou prejuízos previamente ajustados configurariam a prática de criação de

Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 3

condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários vedada pelo inciso

I da Instrução CVM nº 8, de 1979” (grifo SMI).

15. A SMI concluiu, portanto, que as operações em questão configuraram a criação

de condições artificiais de oferta, demanda e preço, tendo em vista que foram realizadas

com resultados previamente ajustados entre as partes.

16. Conforme o modus operandis implementado (especificação dos comitentes

somente após o conhecimento do resultado dos negócios diretos intencionais gerando

lucro para Santander Madrid em detrimento do Banco Santander), os negócios foram

realizados com a clara finalidade de transferir recursos entre os investidores, caracterizando

a utilização do mercado de valores mobiliários com propósito alheio a sua finalidade.

17. Em relação à argumentação do Banco Santander, de que as operações cursadas

representaram volume ínfimo em relação ao volume total negociado pelo mercado e que os

negócios foram realizados a preço de mercado, a SMI entendeu, conforme pacificamente

assentado nos precedentes desta autarquia, que tais alegações não afastam a caracterização

da criação de condições artificiais de oferta, demanda e preço, uma vez que os negócios

foram realizados “com a finalidade de gerar lucros ou prejuízos previamente ajustados”.

18. Diante disso, a SMI concluiu que restou comprovado que o Banco Santander e

Rogério Endo descumpriram o disposto no inciso I da Instrução CVM n º 8/79, nos termos

descritos no inciso II, alínea “a”, dessa Instrução, tendo em vista o disposto na Deliberação

CVM nº 14/83, em razão da criação de condições artificiais de oferta demanda e preço de

valores mobiliários.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

19. Diante do exposto, a SMI propôs a responsabilização do Banco Santander, na

qualidade de investidor e Rogério Endo, na qualidade de emissor de ordens de negociação

em nome do Banco Santander, pelo descumprimento ao inciso I da Instrução CVM n°

8/79, em razão da criação de condições artificiais de oferta, demanda e preço, nos termos

descritos no inciso II, alínea “a”, dessa Instrução, tendo em vista o disposto na Deliberação

CVM nº 14/83, em decorrência da realização de negócios diretos intencionais com

resultados previamente ajustados entre o Banco Santander e o Banco Santander Central

Hispano S.A., em 11.03, 16.03, 30.03, 24.04, 08.05 e 16.06.2015, envolvendo contratos de dólar

futuro, que resultaram em transferência de recursos do primeiro para o segundo no

montante total de R$ 6.600.000,00 (seis milhões e seiscentos mil reais).

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa,

bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual

propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo R$

200.000,00 (duzentos mil reais) por Banco Santander e R$ 100.000,00 (cem mil reais) por

Rogério Endo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 4

21. Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela inexistência de

óbice jurídico a sua celebração. (parecer nº 00012/2018/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU, e

despachos nº 00022/2018/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e nº 00070/2018/PFE - CVM/PFECVM/PGF/AGU).

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

22. Em reunião realizada em 20.03.2018, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”), conforme faculta o art. 8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, deliberou[4] pela

negociação da proposta de Termo de Compromisso.

23. Diante das características do caso concreto, o Comitê sugeriu aos proponentes

o aprimoramento de sua proposta, nos seguintes termos:

a. Banco Santander: pagar à CVM o valor de R$ 3.300.000,00[5] (três milhões e trezentos

mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários,

atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir das

datas das negociações dos contratos futuros de taxa de câmbio até a data do efetivo

pagamento, conforme tabela abaixo[6]:

Valores Transferidos - Valores a serem

Data Pregão

R$ atualizados - R$

11.03.2015 100.000,00 50.000,00

16.03.2015 250.000,00 125.000,00

30.03.2015 500.000,00 250.000,00

24.04.2015 500.000,00 250.000,00

08.05.2015 5.000.000,00 2.500.000,00

16.06.2015 250.000,00 125.000,00

Total 6.600.000,00 3.300.000,00

b. Rogério Endo: pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela

Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 5

única, em benefício do mercado de valores mobiliários.

24. Em 04.05.2018, o Banco Santander e Rogério Endo enviaram nova proposta

conjunta de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única,

respectivamente, os valores de R$ 1.980.000,00 (um milhão novecentos e oitenta mil reais) e

R$ 100.000,00 (cem mil reais).

25. Em reunião realizada em 15.05.2018, o Comitê analisou a nova proposta e

decidiu[7] pela sua rejeição, tendo em vista que os termos de sua contraproposta não

haviam sido observados, sendo insuficiente para desestimular a prática de condutas

assemelhadas pelos participantes do mercado.

DA REUNIÃO COM OS PROPONENTES

26. Em 19.06.2018, foi realizada reunião entre os membros do Comitê e os

representantes legais dos proponentes, além de funcionários do próprio Banco

Santander[8].

27. Inicialmente, os proponentes afirmaram que tinham interesse em celebrar um

acordo e que gostariam de entender como o Comitê havia chegado aos valores constantes

de sua contraproposta. Mencionaram, ainda, que em precedente similar citado no próprio

Termo de Acusação, o valor da condenação pelo Colegiado da CVM havia sido de 30% da

suposta operação irregular e não de 50% como foi a contraproposta do Comitê.

28. Além disso, os proponentes apontaram que a mesma operação em questão

havia sido objeto de processo na BSM, onde teria sido firmado Termo de Compromisso

envolvendo a Santander Corretora, integrante do mesmo grupo econômico do Banco

Santander.

29. Afirmaram, ainda, que consideravam o valor proposto pelo Comitê muito alto

quando comparado a outros Termos de Compromisso celebrados nos anos de 2016 e 2017 e

frente à gravidade da suposta irregularidade.

30. Em relação aos pontos levantados pelos proponentes, o Comitê afirmou que:

(i) o precedente mencionado pelos proponentes é anterior à adoção do critério utilizado

atualmente pelo Comitê em casos deste tipo; (ii) o Termo de Compromisso celebrado com

a BSM não deveria ser aproveitado, já que envolveu pessoas e condutas distintas; e (iii) em

relação ao valor de sua contraproposta, considerado alto pelos proponentes, apenas aplicou

o mesmo critério utilizado em casos anteriores da mesma natureza.

31. Os proponentes ponderaram se, em casos em que não houvesse dolo e em que

o valor da operação fosse muito elevado, resultando em um alto valor de contraprestação, o

Comitê poderia utilizar um percentual menor (30%) para diminuição do valor da

contrapartida pecuniária.

32. Ao final da reunião, o Comitê afirmou que iria deliberar posteriormente a

respeito das considerações apresentadas pelos proponentes.

DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

33. Após a reunião com os proponentes, o Comitê, ainda durante a mesma

Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 6

Após a reunião com os proponentes, o Comitê, ainda durante a mesma

reunião de 19.06.18, decidiu[9] manter sua contraproposta, tendo em vista ter concluído que

os proponentes não trouxeram nenhum elemento novo que pudesse modificar seu

entendimento.

34. Em 22.06.2018, foi enviada aos representantes legais dos proponentes,

correspondência eletrônica, informando sobre a manutenção dos termos da contraproposta

do Comitê e dando prazo para os proponentes se manifestarem, caso desejassem alterar sua

última proposta.

35. Em 29.06.2018, os proponentes, através de seus representantes legais, enviaram

petição, aderindo à contraprosta do Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

36. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação

CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da

proposta de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua

celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[10].

37. O Comitê reputou os novos valores propostos como sendo suficientes para

desestimular a prática de condutas assemelhadas, motivo pelo qual entendeu que a

aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente.

38. Diante disso, em reunião realizada em 03.07.2018, o Comitê deliberou pela

aceitação da nova proposta e sugeriu a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira — SAD para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

DA CONCLUSÃO

39. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

03.07.2018[11], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por Banco Santander (Brasil) S.A. e Rogério Keiiti Endo.

[1] Inciso I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de

condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de

preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas.

[2] Inciso II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

a. condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários aquelas

criadas em decorrência de negociações pelas quais seus participantes ou

intermediários, por ação ou omissão dolosa provocarem, direta ou indiretamente,

alterações no fluxo de ordens de compra ou venda de valores mobiliários.

[3] O Colegiado da CVM deliberou:

Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 7

I - Declarar que as operações consideradas legítimas nos mercados de opções e a futuro não

se confundem com negociações efetuadas nesses mercados, que, embora atendendo a

requisitos de ordem formal, sejam realizadas com a finalidade de gerar lucro ou prejuízo,

previamente ajustados, caracterizando-se tais operações, em geral, pela emissão de ordens

de compra e venda com coincidência de intermediário, comitente, preço, horário ou

quantidade, envolvendo grandes lotes, em opções de compra, ou em operações a futuro

seguidas, em curto lapso de tempo, de operações reversas, ou com outras características

que as diferenciem das negociações regulares.

II - Ressaltar aos participantes do mercado, especialmente às instituições intermediárias,

que as operações a futuro e de opções de compra de ações, que configurem negócios com

resultados adrede acertados, por provocarem alterações indevidas no fluxo de ordem de

compra e venda de valores mobiliários e, conseqüentemente, no volume de negócios e na

formação regular de preços, são capituladas pela INSTRUÇÃO CVM Nº 08, de 08.10.79, que

vedou a prática e definiu o conceito de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de

valores mobiliários, em obediência ao art. 18 (item II, " b" ) da LEI Nº 6.385, de 07.12.76.

[4] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SPS, SNC e SEP.

[5] Equivalente a 50% do valor transferido entre o Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco

Santander Central Hispano S.A., que, segundo a acusação, foi resultado de negócios diretos

intencionais realizados em 11.03, 16.03, 30.03, 24.04, 08.05 e 16.06.2015, entre as citadas

sociedades, envolvendo Contratos Futuros de Taxa de Câmbio de Reais por Dólar

Comercial.

[6] R$ 50 mil deverão ser atualizados a partir de 11.03.2015; R$ 125 mil deverão ser

atualizados a partir de 16.03.2015 e assim por diante.

[7] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SPS, SNC e SEP.

[8] Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SEP, SNC, SFI, SPS e SMI, os

funcionários do Banco Santander, Renato Torino (Superintendente Jurídico) e Alessandro

Tomão (Vice-Presidente Jurídico) e os representantes legais dos proponentes, Daniel

Kalansky e Eli Loria.

[9] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SPS, SNC e SEP.

[10] O Banco Santander consta como acusado em outros Processos Administrativos

Sancionadores instaurados pela CVM: TA/RJ2017/02029: infração ao art. 38, incisos I, III e

IV, da Instrução CVM n° 356/2001, Situação: com Diretor Relator para apreciação de defesa.

TA/RJ2016/08375: infração ao art. 38, incisos III, V, VI, VII-“b”, §9º, I e II-“b” e §10, II da

Instrução CVM 356/01, Situação Com Diretor Relator para apreciação de defesa.

TA/RJ2008/04369: infração aos artigos 48, inciso IV, e 49, ambos da Instrução CVM nº

400/03, Situação: arquivado por cumprimento de Termo de Compromisso.

TA/RJ/2007/10328: infração ao art. 83 da Instrução CVM nº 409/04, Situação: arquivado por

cumprimento de Termo de Compromisso.

O proponente Rogério Endo não consta como acusado em outros processos administrativos

sancionadores instaurados pela CVM.

[11] Decisão tomada pelos titulares da SGE, SEP, SNC, SFI e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 12/07/2018, às 11:39, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcel Tavares Quinteiro Milcent Assis,

Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 8

Superintendente em exercício, em 12/07/2018, às 11:58, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

12/07/2018, às 13:12, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

12/07/2018, às 14:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 12/07/2018, às 19:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 89 (0555399) SEI 19957.006768/2017-72 / pg. 9