Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006242/2017-92

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Aldo Luis Coser (“Aldo Coser”), Luiz Carlos Casa Grande (“Luiz Casa Grande”), Aquilino Romani, Christian Marcelo Fontes Knaut (“Christian Knaut”), Ernani de Souza Cubas Junior (“Ernani Cubas”), Miguel Angelo Rasbold (“Miguel Rasbold”) e Nivaldo Ramalho de Oliveira (“Nivaldo de Oliveira” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de administradores de Atletas Brasileiros S.A. (“Companhia”) no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos: (i) Aldo Coser, (a) na qualidade de diretor financeiro da Companhia, eleito na reunião do Conselho de Administração realizada em 03.12.14, pelo descumprimento (i) do art. 21, V, c/c os arts. 13 e 29, II, todos da Instrução CVM 480/09, tendo em vista não ter tomado as medidas necessárias para que o 1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e o 1º, 2º e 3º ITRs de 2016 fossem elaborados tempestivamente; e (ii) do art. 176 da Lei nº 6.404/76, em virtude da não elaboração tempestiva da DF referente ao exercício social findo em 31.12.15; e (b) na qualidade de diretor de relações com investidores (“DRI”), cargo que veio a acumular após se tornar o único diretor a remanescer na Companhia, a partir de 02.04.15, pelo descumprimento (i) do art. 21, X, c/c os arts. 13 e 45, todos da Instrução CVM 480/09, pelo não envio da Ata da AGO/2014; (ii) do art.

21, V, c/c os arts. 13, 29, II e 45, todos da Instrução CVM 480/09, pelo não envio do 1º ITR de 2015; e (iii) do art. 21, II, c/c arts. 13, 24, §1º e 45, todos da Instrução CVM 480/09, pelo não envio do formulário de referência 2015; (ii) Luiz Casa Grande, na qualidade de DRI da Companhia, eleito na reunião do Conselho de Administração realizada em 28.07.16, pelo descumprimento (i) do art. 21, X, c/c os arts. 13 e 45, todos da Instrução CVM 480/09, pelo não envio tempestivo da Ata da AGO/2014 e da Ata da AGO/2015; (ii) do art. 21, V, c/c os arts. 13, 29, II e 45, todos da Instrução CVM 480/09, pelo não envio tempestivo dos 1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e 1º, 2º e 3º ITRs de 2016; e (iii) do art. 21, II, c/c os arts. 13, 24, §1º e 45, todos da Instrução CVM 480/09, pelo não envio tempestivo do Formulário de Referência 2015 e não envio do Formulário de Referência de 2016; e (iii) Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira, na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia, eleitos em 16.06.15, por não terem convocado tempestivamente a Assembleia Geral Ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.15, em infração ao art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/76. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometeram a:

(i) pagar o montante total de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), sendo os Proponentes individualmente responsáveis pelos seguintes valores: (a) Aldo Coser: R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais); (b) Aquilino Romani: R$ 2.800,00 (dois mil e oitocentos reais); (c) Christian Knaut: R$ 2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais); (d) Ernani Cubas: R$ 2.000,00 (dois mil reais); (e) Luiz Casa Grande: R$ 4.400,00 (quatro mil e quatrocentos reais); (f) Miguel Rasbold: R$ 2.600,00 (dois mil e seiscentos reais); e (g) Nivaldo de Oliveira: R$ 2.200,00 (dois mil e duzentos reais); e (ii) “não participar no mercado de capitais regulado pela CVM como gestores de companhias, Diretor ou Conselheiro no lapso temporal dos próximos 24 (vinte e quatro) meses, a partir da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO entre as partes” . Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice à celebração de termo de compromisso em relação a Aldo Coser, Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas, Miguel Rasbold, e Nivaldo de Oliveira. Quanto a Luiz Casa Grande, a PFE/CVM entendeu que haveria óbice à celebração do acordo caso a SEP confirmasse a falta de efetiva correção da irregularidade apontada no processo, tendo em vista que o Formulário de Referência de 2016 não havia sido apresentado até a conclusão do Termo de Acusação.

Adicionalmente, a PFE/CVM registrou a intempestividade da proposta apresentada pelos Proponentes, tendo destacado, no entanto, que o Colegiado da CVM poderia admitir seu cabimento, nos termos do art. 7º, §4º da Deliberação CVM n° 390/01. Durante a reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), a SEP manifestou-se sobre o óbice indicado pela PFE/CVM, tendo destacado que o proponente Luiz Casa Grande não poderia entregar o Formulário de Referência de 2016, visto que o registro da Companhia na CVM foi cancelado em 20.09.17. O Comitê, por sua vez, conforme faculta o art. 8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto, sugeriu o seu aprimoramento, para os seguintes compromissos: (i) Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), individualmente, totalizando o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; (ii) Aldo Coser: (a) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e (b) afastamento por 7 (sete) anos do exercício do cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta;

e (iii) Luiz Casa Grande: (a) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e (b) afastamento por 6 (seis) anos do exercício do cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta. Em 14.01.19, os Proponentes apresentaram nova proposta de celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram: (i) Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira: o pagamento à CVM no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), cada um, totalizando R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais); (ii) Aldo Coser: (a) o pagamento à CVM no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); e (b) o afastamento por 10 (dez) anos do exercício do cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta; e (iii) Luiz Casa Grande: (a) o pagamento à CVM do valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); e (b) o afastamento por 10 (dez) anos do exercício do cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

Após nova deliberação, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta de Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira, para assunção, por cada proponente, de (i) obrigação pecuniária no montante de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e (ii) afastamento por 1 (um) ano do exercício do cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta (“Contraproposta”). Quanto às novas propostas de Aldo Coser e Luiz Casa Grande, o Comitê decidiu propor ao Colegiado a sua aceitação. Ademais, em resposta à solicitação dos Proponentes de “apensamento de eventuais obrigações a este procedimento" , o Comitê informou que o Termo de Compromisso ora em análise apenas incluiria as irregularidades apuradas no âmbito deste Processo. Posteriormente, os proponentes Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira apresentaram manifestação aderindo à Contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê concluiu que, em sendo superada a preliminar de intempestividade apontada pela PFE/CVM, seria oportuna e conveniente a aceitação da proposta apresentada pelos Proponentes, uma vez que os novos compromissos assumidos seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para (a) o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SEP como responsável por atestar o cumprimento das obrigações de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SEP, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI 19957.006242/2017-92

SUMÁRIO

PROPONENTES[1]:

Aldo Luis Coser (“Aldo Coser”), Aquilino Romani, Christian Marcelo Fontes

Knaut (“Christian Knaut”), Ernani de Souza Cubas Junior (“Ernani Cubas

Junior”), Luiz Carlos Casa Grande (Luiz Casa Grande”), Miguel Angelo Rasbold

(“Miguel Rasbold”) e Nivaldo Ramalho de Oliveira (“Nivaldo de Oliveira”), na

qualidade de administradores de Atletas Brasileiros S.A. (“Atletas Brasileiros” ou

“Companhia”).

ACUSAÇÃO:

Aldo Coser:

a. na qualidade de diretor financeiro, eleito na reunião do conselho de

administração realizada em 03.12.2014:

i. descumprimento do art. 21, V[2], c/c art. 13[3] e 29, II[4] todos da

Instrução CVM 480/09, tendo em vista não ter tomado as medidas

necessárias para que os 1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e 1º, 2º e 3º ITRs de

2016 fossem elaborados tempestivamente; e

ii. pelo descumprimento do art. 176 da Lei nº 6.404/76[5], em virtude da

não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras referentes ao

exercício social findo em 31.12.2015;

b. na qualidade de diretor de relações com investidores (“DRI”), cargo que veio

a acumular após se tornar o único diretor a remanescer na companhia, a

partir de 02.04.2015:

i. descumprimento do art. 21, X[6], c/c 13 e 45[7], todos da Instrução CVM

480/09, pelo não envio da ata da AGO/2014;

ii. descumprimento do art. 21, V, c/c os arts. 13, 29, II e 45, todos da

Instrução CVM 480/09, pelo não envio do 1º de ITR 2015; e

iii. descumprimento do art. 21, II[8], c/c os arts. 13, 24, §1º[9] e 45, todos da

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 1

Instrução CVM 480/09, pelo não envio do formulário de referência 2015;

Luiz Casa Grande, na qualidade de diretor de relações com investidores, eleito

na reunião do conselho de administração realizada em 28.07.2016:

a. descumprimento do art. 21, X, c/c os arts. 13 e 45, todos da Instrução CVM

480/09, pelo não envio tempestivo da Ata – AGO/2014 e da Ata – AGO/2015;

b. descumprimento do art. 21, V, c/c os arts. 13, 29, II e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio tempestivo dos 1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e 1º, 2º

e 3º ITRs de 2016; e

c. descumprimento do art. 21, II, c/c os arts. 13, 24, §1º e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio tempestivo do formulário de referência 2015 e

não envio do formulário de referência 2016;

Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold e

Nivaldo de Oliveira, na qualidade de membros do conselho de administração,

eleitos em 16.06.2015, por não terem convocado tempestivamente a assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2015, em infração ao

art. 132[10], c/c art. 142, IV[11], da Lei nº 6.404/76.

PROPOSTA:

Aldo Coser e Luiz Casa Grande: assunção pecuniária no valor de R$ 15.000,00

(quinze mil reais), cada um, em parcela única, em benefício do mercado de

valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de 10

(dez) anos de afastamento, cada um, no qual os compromitentes não poderão

exercer o cargo de administrador (diretor ou conselheiro de administração) ou de

conselheiro fiscal de companhia aberta.

Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold e

Nivaldo de Oliveira: assunção pecuniária no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil

reais), cada um, em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de 1 (um) ano de

afastamento, cada um, no qual os compromitentes não poderão exercer o cargo

de administrador (diretor ou conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal

de companhia aberta.

PARECER DO COMITÊ: Aceitação.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI 19957. 006242/2017-92

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Aldo

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 2

Coser e Luiz Casa Grande, na qualidade de diretores e Aquilino Romani,

Christian Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira,

na qualidade de conselheiros de administração da Atletas Brasileiros, nos autos do

Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.006242/2017-92, instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“Área Técnica”).

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se do Processo CVM nº

19957.004543/2016-09, instaurado com o objetivo de suspender de ofício o

registro da Atletas Brasileiros, nos termos do art. 52 da Instrução CVM n° 480/09

(“ICVM 480/09”), em razão do descumprimento, por período superior a 12 meses,

de suas obrigações periódicas.

DA INTEMPESTIVIDADE DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

3. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, no

Parecer nº 00140/2018/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, ao

apreciar os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, alertou que a

proposta apresentada era intempestiva, tendo em vista que não foi respeitado o

prazo constante do art. 7º, §2º, da Deliberação nº 390/01. Entretanto, a PFE/CVM

ressaltou que, nos termos do § 4º do mesmo artigo, o Colegiado da CVM poderá,

se entender que existe interesse público, examinar a proposta intempestivamente

apresentada

4. A respeito, o Comitê de Termo de Compromisso entendeu, tendo em

vista a inequívoca intenção em celebrar o termo de compromisso por parte dos

Proponentes, ser oportuno e conveniente que o Colegiado da CVM supere a

preliminar de intempestividade apontada pela PFE-CVM.

DOS FATOS

5. Por ocasião da suspensão do registro de companhia aberta da Atletas

Brasileiros, ocorrido em 05.07.2016, os seguintes documentos, previstos no art. 21

da Instrução CVM 480/09, ainda não haviam sido entregues:

a. demonstrações financeiras anuais completas (“DF”), referentes ao exercício

social findo em 31.12.2015;

b. formulário de demonstrações financeiras padronizadas (“DFP”), referente ao

exercício social findo em 31.12.2015;

c. atas das assembleias gerais ordinárias relativas ao exercícios sociais findos

em 31.12.2014 e 31.12.2015;

d. formulários de informações trimestrais (“ITR”), referentes aos trimestres

findos em 31.03.2015, 30.06.2015, 30.09.2015, 31.03.2016 e 30.06.2016; e

e. formulários de referência 2015 e 2016.

6. Em resposta à solicitação de manifestação da SEP, em 19.08.2016,

Aldo Coser, Aquilino Romano, Ernani Cubas Junior, Nivaldo de Oliveira e

Miguel Rasbold informaram que: (i) os motivos para a inadimplência seriam de

ordem financeira; (ii) parte da documentação já havia sido enviada aos

conselheiros da Companhia e seria encaminhada pelo sistema Empresas.net ainda

no mês de setembro; e (iii) demais documentos e eventos pendentes seriam,

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 3

respectivamente, elaborados e realizados proximamente.

7. Passados três meses da manifestação supracitada, ainda havia

documentos pendentes, tendo, inclusive, vencido o prazo de divulgação de outras

obrigações periódicas, razão pela qual foram enviados ofícios aos diretores e

conselheiros da Companhia.

8. Em resposta, os administradores limitaram-se a reiterar o

compromisso de divulgar as informações assim que estivessem disponíveis. Além

disso, Miguel Rasbold e Aldo Coser sustentaram que a Companhia não estaria

sujeita à ICVM 480/09, pois nunca obteve autorização, junto à BM&FBOVESPA, para

que suas ações fossem passíveis de negociação.

9. Até a data do Termo de Acusação, em 21.08.2017, a situação de

entrega dos documentos da Atletas Brasileiros era a seguinte:

Data limite Data de

Documento Atraso

de entrega entrega

435 dias (AGO só ocorreu em

Ata – 16.06.2015 e o prazo de entrega, de

12.05.2015 02.09.2016

AGO/2014 7 dias úteis, passou para

25.06.2015).

475 dias (Relatório de revisão

1º ITR/2015 15.05.2015 01.09.2016 especial de auditor independente

datado de 12.06.2015).

Formulário

676 dias (informações contábeis do

de

01.06.2015 07.04.2017 exercício de 2014 disponíveis desde

Referência

09.05.2015).

2015

385 dias (Relatório de revisão

2º ITR/2015 14.08.2015 02.09.2016 especial de auditor independente

datado de 29.07.2016).

291 dias (Relatório de revisão

3º ITR/2015 16.11.2015 02.09.2016 especial de auditor independente

datado de 29.07.2016).

155 dias (Relatório de auditor

DF/2015 31.03.2016 02.09.2016 independente datado de

29.07.2016).

155 dias (Relatório de auditor

DFP/2015 31.03.2016 02.09.2016 independente datado de

29.07.2016).

188 dias (AGO só ocorreu em

Ata –

12.05.2016 13.04.2017 28.09.2015 e o prazo de entrega

AGO/2015

passou para 07.10.2016).

109 dias (Relatório de revisão

1º ITR/2016 16.05.2016 02.09.2016 especial de auditor independente

datado de 29.07.2016).

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Formulário

(Relatório de revisão especial de

de Não

31.05.2016 auditor independente com data de

Referência entregue

29.07.2016).

2016

236 dias (Relatório de revisão

2º ITR/2016 14.08.2016 07.04.2017 especial de auditor independente

datado de 31.03.2017).

142 dias (Relatório de revisão

3º ITR/2016 16.11.2016 07.04.2017 especial de auditor independente

datado de 31.03.2017).

DA ANÁLISE E CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA

Desatualização do Registro

10. Conforme previsto no §1º do art. 2º da ICVM 480/09, “o registro na

categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em

mercados regulamentados de valores mobiliários”. Além disso, o art. 13 da mesma

Instrução determina que “o emissor deve enviar à CVM as informações periódicas

e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos por esta

Instrução”.

11. Desta forma, de acordo com a SEP, uma vez registrada na CVM, na

categoria A, a Companhia estava sujeita a sua regulamentação e ao dever de

prestação de informações, independentemente da efetiva negociação de valores

mobiliários na BM&FBOVESPA, ao contrário do alegado por alguns

administradores.

12. Os arts. 21 e 30 da ICVM 480/09 listam as informações periódicas e

eventuais que devem ser prestadas pelas companhias abertas registradas na

Categoria A para que mantenham seu registro atualizado. Já o art. 45 da mesma

Instrução dispõe que o DRI é responsável pela prestação de todas as informações

exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

13. Conforme a Área Técnica, desde 01.04.2015 até a realização da RCA

de 28.07.2016, quando Luis Casa Grande foi eleito diretor presidente e DRI, não

havia indicação expressa de administrador para a função de DRI[12].

14. A SEP entendeu que, no período de 02.04.2015 até 28.07.2016, a

responsabilidade pelas funções de DRI deveria recair sobre Aldo Coser, o único

diretor remanescente no período, por quatro principais razões:

a. as companhias abertas devem, por disposição normativa (arts. 44 e 45 da

ICVM 480), possuir um DRI. Havendo um único diretor remanescente,

somente a ele poderiam ser atribuídas as funções do cargo de DRI;

b. o estatuto da Atletas Brasileiros permitia ao diretor presidente conduzir

atividades dos demais diretores[13]:

c. há registro de comunicação, feita pelo então presidente do conselho de

administração a Aldo Coser quando da renúncia do DRI anterior, a respeito

da assunção das funções de diretor presidente e de relações com

investidores e confirmação, pelo atual presidente do conselho, de que Aldo

Coser efetivamente respondeu pelo cargo de diretor presidente no período

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em questão; e

d. Aldo Coser não apresentou nenhuma prova ou mesmo alegação de que

tenha se desvinculado da Companhia no período em questão, mesmo tendo

tido a oportunidade de fazê-lo.

15. Em relação à responsabilidade pelo atraso no envio dos documentos, a

SEP ressaltou a importância de distinguir a responsabilidade pelo envio dos

documentos da responsabilidade pela produção de tais documentos. Isso porque

há evidências de situações em que, mesmo depois de produzidos os documentos,

eventualmente já em atraso naquele momento, eles não foram enviados tão logo

possível.

16. De acordo com a SEP, conforme visto na tabela constante do §9º, esse

era o caso de praticamente todos os documentos: Ata – AGO/2014; Ata –

AGO/2015; 1º, 2º e 3º ITR/2015; 1º, 2º e 3º ITR/2016; DF/2015 e DFP/2015.

17. A SEP afirmou que, em relação às atas, isso pode ser constatado pela

defasagem entre a data de realização da assembleia e a data de envio da

respectiva ata. Quanto aos documentos baseados em dados contábeis, a

existência de um relatório de revisão ou auditoria com data anterior ao envio ao

mercado sinaliza que, ao menos por ocasião de tal relatório, os dados contábeis já

estavam prontos para serem disponibilizados.

18. Em relação ao formulário de referência 2015, de acordo com a Área

Técnica, embora as informações contábeis referentes ao exercício de 2014 já

estivessem disponíveis desde 2015, o formulário só foi apresentado em

07.04.2017.

19. A SEP concluiu que Aldo Coser, que exerceu o cargo de 02.04.2015 a

28.07.2016, deveria ser responsabilizado por:

a. descumprimento do art. 21, X, c/c arts. 13 e 45, todos da Instrução CVM

480/09, pelo não envio da Ata – AGO/2014, tendo em vista que a AGO foi

realizada em 16.06.2015, mas a ata não foi disponibilizada até o fim de seu

mandato;

b. descumprimento do art. 21, V, c/c arts. 13, 29, II e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio do 1º ITR 2015, que, conforme data do relatório

de revisão, estava disponível desde 12.06.2015, mas não foi disponibilizado

até o fim do seu mandato; e

c. descumprimento do art. 21, II, c/c arts. 13, 24, §1º e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio do formulário de referência 2015, que poderia

ter sido disponibilizado dentro do prazo regulamentar, 01.06.2015, já que as

informações contábeis referentes ao exercício de 2014 foram disponibilizadas

em 09.05.2015.

20. Além disso, a SEP concluiu que Luis Casa Grande, DRI a partir de

29.07.2016, além de prolongar o atraso na entrega dos documentos citados

acima, deixou de enviar no prazo outros documentos, abaixo relacionados,

devendo ser responsabilizado por:

a. descumprimento do art. 21, X, c/c arts. 13 e 45, todos da Instrução CVM

480/09, pelo não envio tempestivo da Ata – AGO/2014 e da Ata – AGO/2015;

b. descumprimento do art. 21, V, c/c arts. 13, 29, II e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio tempestivo dos 1º, 2º e 3º ITR 2015 e 1º, 2º e

3º ITR 2016; e

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 6

c. descumprimento do art. 21, II, c/c arts. 13, 24, §1º e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio tempestivo do formulário de referência 2015 e

não envio do formulário de referência 2016.

21. A SEP afirmou, ainda, que a responsabilidade de Luis Casa Grande,

quando decorrente dos mesmos documentos que também ensejam a

responsabilidade de Aldo Coser, restringe-se à parcela do atraso compreendida

no período de seu mandato.

Informações de Natureza Contábil

22. De acordo com a Área Técnica, a tempestividade da produção de

informações contábeis e financeiras é relacionada, mas prática e conceitualmente

distinta da responsabilidade pelo envio de tais informações ao mercado, uma vez

produzidas.

23. O art. 176 da Lei 6.404/76 estabelece que, anualmente, a diretoria fará

elaborar demonstrações financeiras, que, por força do art. 133 da mesma Lei,

deve ocorrer nos 3 meses seguintes ao término do exercício social.

24. De acordo com o item 5.35.3 do estatuto social da Atletas Brasileiros,

competia ao diretor financeiro, entre outras funções, responsabilizar-se pela

contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais.

25. Conforme a SEP, as demonstrações financeiras da Companhia,

referentes ao exercício social findo em 31.12.2015, não foram elaboradas

tempestivamente. Evidência disso, de acordo como a Área Técnica, é o relatório

de auditor independente, cuja data da assinatura era 29.07.2016.

26. Além disso, de acordo com a SEP, a produção de informações

contábeis também é necessária para viabilizar o envio de formulários de

informações trimestrais, os quais, conforme visto acima, foram reiteradamente

elaborados e divulgados de maneira intempestiva.

27. A SEP concluiu que, durante o período considerado, Aldo Coser

exerceu o cargo de diretor financeiro, devendo, portanto, ser responsabilizado por:

a. descumprimento do art. 21, V, c/c arts. 13 e 29, II todos da Instrução CVM

480/09, tendo em vista não ter tomado as medidas necessárias para que os

1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e 1º, 2º e 3º ITRs de 2016 fossem elaborados

tempestivamente; e

b. descumprimento do art. 176 da Lei nº 6.404/76, em virtude da não

elaboração tempestiva da DF referente ao exercício social findo em

31.12.2015.

Não Realização Tempestiva da AGO 2015

28. O art. 132 da Lei nº 6.404/76 dispõe que, anualmente, nos quatro

meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma assembleia

geral ordinária para deliberar sobre as matérias previstas nesse dispositivo. Já o

art. 142, IV dispõe que compete ao conselho de administração convocar a

assembleia geral referida no art. 132.

29. A SEP observou que cada assembleia deve deliberar sobre outras

matérias, além da aprovação das demonstrações financeiras, razão pela qual a

AGO deveria ter sido realizada tempestivamente, ainda que as demonstrações

financeiras não tivessem sido elaboradas à época.

30. Desse modo, a SEP concluiu que restou comprovado o

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 7

descumprimento ao art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/76, em razão da

não convocação e realização tempestiva da assembleia relativa ao exercício social

findo em 31.12.2015, que deveria ter ocorrido até 30.04.2016.

31. De acordo com a SEP, Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani

Cubas Junior, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira, eleitos na AGO

16.06.2015, eram membros do conselho de administração à época dos fatos, e

responsáveis pela citada infração.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

32. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

Aldo Coser:

a. na qualidade de diretor financeiro, eleito na reunião do conselho de

administração realizada em 03.12.2014, pelo:

i. descumprimento do art. 21, V, c/c os arts. 13 e 29, II, todos da Instrução

CVM 480/09, tendo em vista não ter tomado as medidas necessárias

para que os 1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e 1º, 2º e 3º ITRs de 2016 fossem

elaborados tempestivamente; e

ii. descumprimento do art. 176 da Lei nº 6.404/76, em virtude da não

elaboração tempestiva da DF referente ao exercício social findo em

31.12.2015;

b. na qualidade de DRI, cargo que veio a acumular após se tornar o único

diretor a remanescer na companhia, a partir de 02.04.2015, pelo:

i. descumprimento do art. 21, X, c/c os arts. 13 e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio da ata da AGO/2014;

ii. descumprimento do art. 21, V, c/c os arts. 13, 29, II e 45, todos da

Instrução CVM 480/09, pelo não envio do 1º ITR de 2015; e

iii. descumprimento do art. 21, II, c/c arts. 13, 24, §1º e 45, todos da

Instrução CVM 480/09, pelo não envio do formulário de referência 2015;

Luiz Casa Grande, na qualidade de diretor de relações com investidores, eleito

na reunião do conselho de administração realizada em 28.07.2016, pelo:

a. descumprimento do art. 21, X, c/c os arts. 13 e 45, todos da Instrução CVM

480/09, pelo não envio tempestivo da Ata – AGO/2014 e da Ata – AGO/2015;

b. descumprimento do art. 21, V, c/c os arts. 13, 29, II e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio tempestivo dos 1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e 1º, 2º

e 3º ITRs de 2016; e

c. descumprimento do art. 21, II, c/c os arts. 13, 24, §1º e 45, todos da Instrução

CVM 480/09, pelo não envio tempestivo do formulário de referência 2015 e

não envio do formulário de referência 2016.

Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold e

Nivaldo de Oliveira, na qualidade de membros do conselho de administração,

eleitos em 16.06.2015, por não terem convocado tempestivamente a assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2015, em infração ao

art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/76.

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 8

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

33. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de

defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso,

nos seguintes termos:

a. pagar à CVM o valor total de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, sendo os

Proponentes, individualmente responsáveis pelo pagamento dos seguintes

valores:

Proponente cargo Pagar à CVM

Aldo Coser Diretor financeiro/DRI R$ 3.600,00

Aquilino Romani DRI R$ 2.800,00

Conselheiro

Christian Knaut R$ 2.400,00

Administração

Ernani Cubas Conselheiro

R$ 2.000,00

Junior Administração

Conselheiro

Luiz Casa Grande R$ 4.400,00

Administração

Conselheiro

Miguel Rasbold R$ 2.600,00

Administração

Nivaldo de Conselheiro

R$ 2.200,00

Oliveira Administração

total R$ 20.000,00

b. “não participar no mercado de capitais regulado pela CVM como gestores de

companhias, Diretor ou Conselheiro no lapso temporal dos próximos 24 (vinte

e quatro) meses, a partir da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO entre as

partes”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PFE/CVM

34. Além de concluir sobre a intempestividade da proposta apresentada, já

mencionada no §3º supra, a PFE/CVM, em razão do disposto no art. 7º, §5º, da

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 9

Deliberação CVM nº 390/01, apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído, em 06.12.2018, que[14]:

a. “haverá óbice à celebração de termo de compromisso em relação a Luiz

Carlos Casa Grande se a Superintendência de Relações com Empresas

constatar a falta de efetiva correção da irregularidade apontada no termo de

acusação (ausência do formulário de referência de 2016). Sendo constatada

a correção da prática irregular, não haverá óbice à celebração do Termo de

Compromisso”; e

b. “não se vislumbra óbice, do ponto de vista formal, à celebração de Termo de

Compromisso nos termos da proposta apresentada por Aldo Luis Coser,

Aquilino Romani, Christian Marcelo Fontes Knaut, Ernani de Souza Cubas

Junior, Miguel Angelo Rasbold, e Nivaldo Ramalho de Oliveira, considerando,

em seus exames, a oportunidade e a conveniência na celebração do acordo,

a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, nos termos do disposto no

art. 9° da Deliberação CVM n° 390/2001”.

35. Em relação ao item “a” acima, a PFE/CVM afirmou que, quanto ao

formulário de referência de 2016, não há indicativo de que tenha sido realizada a

correção da irregularidade apontada, uma vez que foi expressamente afirmado

que este não havia sido apresentado até o momento da conclusão do termo de

acusação.

36. A PFE/CVM entendeu que deveria ser formulado questionamento à

SEP, acerca da apresentação do formulário de referência de 2016 e que, caso a

Área Técnica atestasse a inexistência da aludida entrega, haveria óbice legal à

aceitação do termo de compromisso quanto a Luiz Casagrande, eleito diretor de

relações com investidores na reunião do conselho de administração de 28.07.2016

e responsável pelo envio do documento.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

37. Em reunião realizada em 02.01.2019, o Comitê, conforme faculta o art.

8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, deliberou[15] pela negociação da proposta

conjunta descrita acima.

38. Quanto ao óbice apontado pela PFE em relação a Luiz Casa Grande,

a Área Técnica se manifestou, na mesma reunião, que o Proponente não poderia

corrigir a irregularidade apontada, ou seja, entregar o Formulário de Referência de

2016, visto que o registro da Companhia na CVM havia sido cancelado em

20.09.2017.

39. Diante das características do caso concreto, o Comitê sugeriu a

modificação da proposta para:

a. Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold

e Nivaldo de Oliveira: assunção pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta

mil reais), cada um, totalizando o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta

mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários,

por intermédio de seu órgão regulador;

b. Aldo Coser: (i) assunção pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil

reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 10

intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de afastamento de 7 anos,

no qual o Compromitente não poderá exercer o cargo de administrador

(diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta; e

c. Luiz Casa Grande: (i) assunção pecuniária no valor de R$ 30.000,00 (trinta

mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários,

por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de afastamento de 6

anos, no qual o Compromitente não poderá exercer o cargo de administrador

(diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta.

DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

40. Em 14.01.2019, o representante legal dos Proponentes apresentou

nova proposta de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos:

a. Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold

e Nivaldo de Oliveira: pagamento à CVM do valor de R$ 15.000,00 (quinze

mil reais), cada um, totalizando R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);

b. Aldo Coser: (i) pagamento à CVM do valor de R$ 15.000,00 (quinze mil

reais); e (ii) período de afastamento de 10 anos, no qual o Compromitente

não poderá exercer o cargo de administrador (diretor e conselheiro de

administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta; e

c. Luiz Casa Grande: (i) pagamento à CVM do valor de R$ 15.000,00 (quinze

mil reais); e (ii) período de afastamento de 10 anos, no qual o Compromitente

não poderá exercer o cargo de administrador (diretor e conselheiro de

administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

DA NOVA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ E DA NOVA PROPOSTA

41. Em reunião realizada em 22.01.2019, o Comitê deliberou[16] sugerir ao

Colegiado da CVM a aceitação das novas propostas de Aldo Coser e Luiz Casa

Grande.

42. Em relação às propostas de Aquilino Romani, Christian Knaut,

Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira, o Comitê sugeriu

o seu aperfeiçoamento, para a assunção, por cada Proponente, de (i) obrigação

pecuniária no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em parcela única, em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador; e (ii) período de 1 (um) ano de afastamento, no qual o compromitente

não poderá exercer o cargo de administrador (diretor ou conselheiro de

administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

43. Cabe mencionar que, na proposta conjunta apresentada em

14.01.2019, os Proponentes haviam solicitado o levantamento da existência de

“eventuais obrigações, além daquelas aqui apontadas, que a empresa e/ou seus

responsáveis estejam em débito com a CVM e, se possível, para facilitar, do

apensamento de eventuais obrigações a este procedimento". A respeito, o Comitê

informou aos Proponentes que o Termo de Compromisso só incluiria as

irregularidades apuradas no âmbito do PAS CVM 19957.006242/2017-92.

44. Em 22.02.2019, o representante legal de Aquilino Romani, Christian

Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Rasbold e Nivaldo de Oliveira

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 11

encaminhou correspondência, manifestando a adesão dos Proponentes à proposta

do Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ

45. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados

quando da apreciação da proposta de Termo de Compromisso, além da

oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto[17].

46. O Comitê reputou os novos compromissos assumidos como sendo

suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, motivo pelo

qual entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e

conveniente.

47. Diante disso, e em sendo superada a preliminar de intempestividade

apontada pela PFE/CVM, em reuniões realizadas em 22.01 e 07.03.2019, o Comitê

deliberou pela aceitação da nova proposta e sugeriu a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o atesto do cumprimento

das obrigações pecuniárias assumidas, que deverão ser cumpridas no prazo de 10

(dez) dias a partir da data da publicação do Termo de Compromisso no sítio

eletrônico da CVM, bem como a designação da SEP para o atesto da obrigação de

não fazer, cujo período se iniciará 10 (dez) dias após a data da publicação do

Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

DA CONCLUSÃO

48. Em face do acima exposto, e em sendo superada a preliminar de

intempestividade apontada pela PFE/CVM, o Comitê, em deliberações ocorridas em

22.01 e 07.03.2019[18], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por Aldo Luis Coser, Aquilino

Romani, Christian Marcelo Fontes Knaut, Ernani de Souza Cubas Junior,

Luiz Carlos Casa Grande, Miguel Angelo Rasbold e Nivaldo Ramalho de

Oliveira.

[1] Somente os proponentes foram acusados no âmbito do presente processo.

[2] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

[3] Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais,

conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos por esta Instrução.

[4] Art. 29. O formulário de informações trimestrais - ITR é documento eletrônico

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 12

que deve ser:

(...)

II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data

de encerramento de cada trimestre.

[5] Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na

escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras,

que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as

mutações ocorridas no exercício:

[6] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

X – ata da assembleia geral ordinária, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização,

acompanhada das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto;

[7]Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de

todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de

valores mobiliários.

[8] Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

II – formulário de referência;

[9] Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo

reflete o Anexo 24.

§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente,

em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.

[10] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

[11] Art. 142. Compete ao conselho de administração:

(...)

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo

132;

[12] O DRI anterior apresentou carta de renúncia em 01.04.2015.

[13] “5.35 As funções, atribuições e poderes individuais de cada diretor,

independentemente de outras que vierem a ser outorgados pelo Conselho de

Administração e observadas a política e orientação previamente traçadas por este

órgão, serão as abaixo especificadas:

5.35.1 Compete ao Diretor Presidente: Administrar e gerir os negócios da

Companhia, especialmente: [....] (iv) conduzir e coordenar as atividades dos

Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos

Diretores pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social,

convocando e presidindo as reuniões da Diretoria.”

[14] Parecer nº 00140/2018/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU, e Despachos nº

00202/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e nº 00669/2018/PFE - CVM/PFECVM/PGF/AGU.

Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 13

[15] Decisão tomada pelos membros titulares da GNA (SNC) e GPS-1 (SPS) e pelos

SGE, SFI e SMI Substitutos.

[16] Decisão tomada pelos membros titulares da SFI, SMI, SPS e pelos SGE e SNC

Substitutos.

[17] Miguel Rasbold também consta como acusado no seguinte Processo

Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela CVM: TA/RJ2017/00905:

infração ao artigos 153 e 142, inciso III, da Lei nº 6.404/76; Decisão: Multa de R$

75 mil; Situação: Autos no CRSFN aguardando julgamento de recursos.

Os demais Proponentes não constam como acusados em outros PAS instaurados

pela CVM.

[18] Decisão tomada pelos titulares da SFI, SMI, SNC, SPS e GGE (SGE).

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/05/2019, às 10:11, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 06/05/2019, às 10:51, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 06/05/2019, às 13:53, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 06/05/2019, às 18:02, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 06/05/2019, às 20:37, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 164 (0750136) SEI 19957.006242/2017-92 / pg. 14