Processo Administrativo nº 96/4656

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - UNITED INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. - PROC. 96/4656

Reg. nº 1152/97 Relatora: DIB Também presentes: Carlos Augusto Junqueira de Siqueira (GEO), Jacob Isaacc Birer Junior (Analista GEO) e Raymundo Aleixo Filho (Assessor) A United Indústria e Comércio Ltda. interpôs recurso ao Colegiado da CVM contra a decisão proferida pela SEP, alegando que não poderia ser considerado no preço a ser ofertado aos minoritários o valor do passivo de ACTISA, que incluía dívidas de responsabilidade exclusiva da empresa. A Diretora-Relatora apresentou voto corroborando a decisão da GEO, no sentido de que o valor do ativo adquirido - o controle da Casa Anglo - não se resume aos R$ 23.150 mil a serem entregues à alienante do controle. Entretanto, discorda da área técnica quanto ao argumento utilizado para consubstanciar esta decisão. Entendeu, concordando com a Recorrente, que a alienação do controle de ACTISA não desobrigou a Sra. Cosette Alves da dívida decorrente de emissão de debêntures junto ao BNDESPAR, porquanto esta seria de responsabilidade da empresa emissora. Justifica a Diretora-Relatora que, pela moderna teoria de finanças, um ativo vale o montante representado pelo fluxo líquido de caixa que dele se espera, trazido a valor presente, tendo esta fundamentação sido acolhida pelo Colegiado desta Comissão, em passado recente, quando se discutiu o Caso Perdigão. Dessa forma, concluiu a Relatora que a aplicação deste conceito, no caso vertente, resultaria no valor de R$ 378,93 por lote mil ações, a ser ofertado aos acionistas minoritários de Casa Anglo, e que o mesmo poderá ser pago a prazo nos mesmos termos e proporção constantes da cláusula 2.2 do contrato de alienação de controle. Finalizou ressaltando que esta Autarquia tem defendido e aplicado, ao longo do tempo, a tese de que, nos casos de alienação indireta de controle, há que se observar o disposto no artigo 254 da Lei nº 6.404/76. O Diretor João Laudo de Camargo apresentou, em separado, voto do qual consta a seguinte conclusão: "Na ausência, no instrumento de compra e venda do controle acionário da Casa Anglo, de qualquer elemento que possa informar ou justificar a fixação desse valor a maior a que fariam jus os acionistas minoritários, entendemos que o tratamento igualitário a ser a esses últimos dispensado deva ser o seguinte: à medida em que o crédito do BNDESPAR antes referido for sendo pago -- importando na diminuição ou eliminação do ônus de natureza real a que estão sujeitas as ações objeto do controle do controle da Casa Anglo --, proporcionalmente, tais valores deverão ser pagos também aos acionistas minoritários." Os demais membros do Colegiado acompanharam o voto da Diretora-Relatora.