Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.002292/2018-81

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por José Carlos Wollenweber Filho (“Proponente”), na qualidade Diretor de Relações com Investidores da Direcional Engenharia S.A. ("Companhia"), previamente à instauração de processo administrativo sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º, §3º, da Deliberação CVM 390/01. No âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco, a SEP verificou que o Proponente realizou operações com valores mobiliários da Companhia dentro do período de vedação de 15 dias anteriores à divulgação do Formulário de Informações Trimestrais correspondentes ao período encerrado em 30.09.17 (3° ITR/2017), em potencial infração ao art. 13, §4º, da Instrução CVM 358/02. Após questionamentos da SEP, o Proponente, concomitantemente aos esclarecimentos prestados, apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Em razão do disposto no art. 7º, § 5º da Deliberação CVM 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Dessa forma, diante das características do caso concreto, e considerando a natureza e a gravidade dos fatos, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Tempestivamente, José Carlos manifestou sua concordância com a contraproposta apresentada pelo Comitê. Dessa forma, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual, recomendou ao Colegiado a sua aceitação. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.002292/2018-81

SUMÁRIO

PROPONENTE: JOSÉ CARLOS WOLLENWEBER FILHO, na qualidade Diretor de Relações

com Investidores da DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.

IRREGULARIDADE DETECTADA: Negociação de ações ordinárias de emissão da

companhia nos 15 dias anteriores à divulgação dos Formulários de Informações Trimestrais

referentes ao trimestre findo em 30.09.2017.

- Descumprimento ao art. 13, caput e §4º, da Instrução CVM nº 358/02.

PROPOSTA: Pagar à CVM o montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO.

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por JOSÉ CARLOS

WOLLENWEBER FILHO (“JOSÉ CARLOS”), na qualidade Diretor de Relações com

Investidores — DRI da DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. ("DIRECIONAL" ou "Companhia"),

previamente à instauração de termo de acusação pela Superintendência de Relações com

Empresas – SEP.

DOS FATOS

2. No âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco, a SEP constatou que foi

realizada operação com valores mobiliários da Companhia dentro do período de vedação de

15 dias de antecedência da divulgação do Formulário de Informações Trimestrais (ITR)

correspondentes ao período encerrado em 30.09.2017 (3° ITR).

3. Ao analisar os fatos, a SEP verificou que:

a) A divulgação do 3º ITR ocorreu em 14.11.2017;

Parecer do CTC 113 (0620983) SEI 19957.002292/2018-81 / pg. 1

b) JOSÉ CARLOS realizou, em 30.10.2017, operações de compra no total de 20.000 ações

ordinárias de emissão da Companhia (DIRR3), no montante final de R$ 116.726,00 (cento e

dezesseis mil, setecentos e vinte e seis reais), que não foram vendidas após a divulgação do

3º ITR[1]; e

c) a DIRECIONAL, ao ser questionada, informou que JOSÉ CARLOS havia tomado ciência

das informações financeiras objeto do 3º ITR em 05.11.2017.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

4. De acordo com o art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/02, é vedada a negociação com

valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, pela própria

companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros

do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções

técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, no período de 15 (quinze) dias

antecedentes à divulgação das informações trimestrais (ITR) da Companhia, ressalvado o

disposto em seu art. 15-A, §2º[2].

5. Como a divulgação do 3º ITR de 2017 da DIRECIONAL ocorreu no dia 14.11.2017,

consequentemente, o período de vedação teve início no dia 30.10.2017, data em que JOSÉ

CARLOS negociou ações da Companhia.

6. Assim, entendeu a SEP que JOSÉ CARLOS negociou ações da DIRECIONAL no

período de vedação determinado pela Instrução CVM nº 358/02.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

7. Concomitante aos esclarecimentos prestados em resposta aos ofícios encaminhados

pela SEP, JOSÉ CARLOS apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso

onde propôs pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

8. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração do acordo.

(PARECER Nº 77/2018/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

9. O Comitê de Termo de Compromisso — CTC, em reunião realizada em 14.08.2018[3],

consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as

condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada. Dessa forma, diante das

características que permeiam o caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da

acusação formulada, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção

de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)[4] em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.

10. Tempestivamente, JOSÉ CARLOS manifestou sua concordância com a

contraproposta apresentada pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

Parecer do CTC 113 (0620983) SEI 19957.002292/2018-81 / pg. 2

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados[5] e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

12. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e

oportuna, já que, após negociação dos seus termos, a quantia a ser paga à CVM, em

contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, é tida como suficiente

para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

13. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária à CVM.

DA CONCLUSÃO

14. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

28.08.2018[6], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por JOSÉ CARLOS WOLLENWEBER FILHO.

Rio de Janeiro, 23 de outubro de 2018.

[1] Em uma de suas manifestações, JOSÉ CARLOS informou que “para o exercício social de

2017 (...) adquiriu ações de forma consistente entre março e dezembro de referido ano, não

tendo realizado nenhuma venda de ações no mesmo período.” Segundo o relatório da SEP

(Relatório nº 74/2018-CVM/SEP/GEA-1), além das 20.000 ações adquiridas em 30.10.2017, o

DRI também adquiriu 30.000 ações em 27.10.2017 e 50.000 em 16.11.2017.

[2] Segundo a área técnica, no caso concreto, não foram cumpridos os requistos constantes

no § 2º do art. 15-A, não tendo sido, dessa forma, cumprida a exceção à regra.

[3] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SPS e pelos substitutos da SFI e SNC.

[4] Vide, por exemplo, o PAS CVM SEI 19957.004537/2016-43.

[5] O PROPONENTE não consta como acusado em outros processos instaurados pela CVM.

[6] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC e pelos substitutos da SFI e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

23/10/2018, às 12:54, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

23/10/2018, às 13:08, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 23/10/2018, às 13:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 24/10/2018, às 10:34, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 113 (0620983) SEI 19957.002292/2018-81 / pg. 3

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 24/10/2018, às 19:44, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0620983 e o código CRC 910FB81A.

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Parecer do CTC 113 (0620983) SEI 19957.002292/2018-81 / pg. 4