Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010324/2017-31

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Gradual CCTVM S.A. (“Gradual”) e seu diretor estatutário, Gilberto dos Santos (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. A SMI propôs a responsabilização (i) da Gradual (a) por não indicar à CVM Gilberto dos Santos como diretor estatuário responsável e não cumprir com seu dever de diligência e supervisão, em infração ao art. 4º, caput e parágrafo único da Instrução CVM 387/03, vigente à época dos fatos; e (b) por ter contratado profissional não autorizado pela CVM, em infração ao art. 13, inciso I, alínea “c” da referida Instrução; e (ii) de Gilberto dos Santos por infringir o disposto no art. 13, inciso I, alínea “c” da Instrução CVM 387/03, na qualidade de diretor estatuário da Gradual à época dos fatos, uma vez que, segundo o art. 4º da referida Instrução, cabe ao diretor garantir o cumprimento dos dispositivos nela contidos. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que propuseram o pagamento à CVM no valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, ao apreciar os aspectos legais da proposta, concluiu pela inexistência de óbice legal à celebração do Termo de Compromisso, desde que, previamente à sua celebração: “ (i) haja a verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, I, da Lei 6.385/76, no que toca à cessação da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, a ser realizada pela área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii) seja verificada a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização, inclusive face à caracterização de reincidência ”. Neste último aspecto, considerando o julgamento do PAS SP2014/0014 (com prazo aberto para recurso no momento da análise), a PFE/CVM destacou que: “ (...) a decisão condenatória não alcançou o caráter de definitiva, não podendo ser usada para fins de fixação de reincidência. Muito embora essa condenação não gere reincidência específica, poderá ser sopesada quando da fixação da pena base ou, no caso de proposta de termo de compromisso, quando da análise da suficiência do montante da indenização. A exceção, contudo, se dá para a condenação de Gilberto dos Santos, o qual (...) protocolizou pedido eletrônico de desistência do recurso em 07.05.2018. Como consequência, a decisão condenatória assumiu caráter definitivo e, neste aspecto, tem o condão de gerar reincidência, com os efeitos daí decorrentes. ”.

Após solicitação da SMI, a secretaria do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entrou em contato com o representante dos Proponentes nos autos para verificar se permanecia o interesse na proposta apresentada, diante da decretação da liquidação extrajudicial da Gradual pelo Banco Central em 22.05.18. Em resposta, o então representante alegou a cessação do mandato de representação da Gradual em virtude da decretação de sua liquidação extrajudicial, tendo, no entanto, afirmado que remanescia o interesse de Gilberto dos Santos na celebração do compromisso. Nesse contexto, o Comitê concluiu pela rejeição da proposta apresentada pela Gradual, em razão da decretação da sua liquidação extrajudicial. Por outro lado, consoante faculta o §4º, do art. 8º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada por Gilberto dos Santos. Assim, considerando as características do caso concreto (e diante da reincidência específica, tendo em vista o trânsito em julgado do PAS SP2014/0014 em relação ao diretor estatutário), sugeriu o seu aprimoramento conforme a seguir: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários;

e (ii) deixar de exercer pelo prazo de 2 (dois) anos, a função de administrador (diretor e conselheiro de administração) e de conselheiro fiscal de companhias abertas, corretoras ou quaisquer outras sociedades que exerçam atividade de mediação em mercados regulamentados de valores mobiliários. Tempestivamente, Gilberto dos Santos apresentou manifestação em que declarou não possuir capacidade econômica para realizar contraproposta. Sendo assim, o Comitê, considerando a não adesão à negociação proposta, também concluiu pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Gilberto dos Santos. Por fim, registre-se que, no decorrer da reunião do Colegiado, a PFE/CVM retificou pontualmente seu parecer, substituindo, no tocante ao proponente Gilberto dos Santos, a utilização do conceito de reincidência por antecedente. Por sua vez, o Comitê retificou nota de rodapé constante de seu Parecer que replicava o mesmo termo utilizado pela PFE/CVM. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

SUMÁRIO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2017/04848

SEI 19957.010324/2017-31

PROPONENTES: GRADUAL CCTVM S.A. e GILBERTO DOS SANTOS.

ACUSAÇÃO:

- GRADUAL CCTVM S.A.:

(i) Por não indicar GILBERTO DOS SANTOS como diretor

estatuário responsável para a CVM e não cumprir com seu dever

de diligência e supervisão (infração ao artigo 4º e ao seu parágrafo

único da Instrução CVM nº 387/03[1], vigente à época dos fatos); e

(ii) Por ter contratado profissional não autorizado pela CVM

(infração ao artigo 13[2], inciso I, alínea “c” da referida Instrução).

- GILBERTO DOS SANTOS

Por infringir o disposto no artigo 13, inciso I, alínea “c” da ICVM

387, na qualidade de diretor estatuário da GRADUAL, à época dos

fatos, uma vez que, segundo o artigo 4º da referida Instrução,

cabe ao diretor garantir o cumprimento dos dispositivos nela

contidos.

PROPOSTA: Pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais),

totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

RELATÓRIO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2017/04848

SEI 19957.010324/2017-31

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso[3] apresentada por GRADUAL

CCTVM S.A. (doravante denominada “GRADUAL”) e GILBERTO DOS SANTOS, na qualidade

de diretor estatuário da GRADUAL, acusados nos autos do Termo de Acusação instaurado

pela Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do

art. 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.

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DA ORIGEM

[4]

2. A acusação teve origem em demanda do investidor V.P.L.L., datada de 16.05.2011, a

respeito da GRADUAL, na qual informou sentir-se lesado por um operador de mesa da

GRADUAL, que teria realizado investimentos em seu nome que não eram de seu

conhecimento.

DOS FATOS

3. Face à reclamação, foi solicitado que V.P.L.L. especificasse as operações realizadas sem

seu consentimento e enviasse a documentação referente ao caso, sem que este tenha se

manifestado, razão pela qual a reclamação foi encaminhada à GRADUAL e a F.F.B.L.,

diretora responsável pela Instrução CVM nº 387/03 (ICVM 387), para que prestassem os

devidos esclarecimentos.

4. Em respostas à CVM, datadas de 28.10.2011 e 21.12.2011, a Corretora, representada por

GILBERTO DOS SANTOS:

(i) Alegou ter disponibilizado ao reclamante material informativo com os riscos

inerentes a operações no mercado financeiro;

(ii) Alegou ter sugerido opções de investimento com base no perfil adotado pelo

cliente, que só foram executadas após ordem expressa;

(iii) Apresentou mensagens eletrônicas e conversas trocadas com R.A., agente

autônomo vinculado à GRADUAL, com o propósito de evidenciar a ciência do

reclamante sobre as operações realizadas; e

(iv) Informou que R.A. era sócio da empresa C.I.A.A.I. Ltda., que deixou de prestar

serviços à Corretora desde 18.01.2011, devido a um distrato contratual.

5. Em 03.11.2014, a GRADUAL afirmou que manteve vínculo com C.I.A.A.I. Ltda., no período

compreendido entre 27.03.2009 e 18.01.2011, bem como que R.A. teria prestado serviços à

Corretora por meio da C.I.A.A.I. Ltda.

6. Em resposta à CVM, a GRADUAL alegou:

(i) ser equivocada a atribuição de responsabilidade à F.F.B.L., no período em questão,

pois, de acordo com a ata de Reunião de Diretoria realizada em 28.09.2009, a pessoa

indicada como responsável pela ICVM 387, à época dos fatos, era GILBERTO DOS

SANTOS, indicado como ex-diretor da Corretora;

(ii) que o contrato estabelecido com C.I.A.A.I. Ltda. foi feito em conformidade com a

Instrução CVM nº 434/06 (ICVM 434);

(iii) que R.A. era registrado na CVM como “não agente autônomo” (sua participação no

capital social da C.I.A.A.I. Ltda. não excedia 2%) e sua função era principalmente

administrativa;

(iv) que estipulou e disponibilizou cópias das “Regras e Parâmetros de Conduta e

Atuação da Corretora junto às Bolsas, ao Mercado e aos seus Clientes” para os agentes

autônomos vinculados a ela; e

(v) que em nenhum momento a Corretora, na figura de sua diretora presidente

(F.F.B.L.), deixou de exercer o dever de supervisão previsto na ICVM 434. E o fato de ter

ocorrido o distrato com a C.I.A.A.I. Ltda., em 18.01.2011, demonstra sua diligência no

descredenciamento de agentes autônomos que não atendam aos seus padrões de

conduta.

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DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SMI:

(i) R.A. figurava como sócio não agente autônomo da C.I.A.A.I. Ltda., no período de

30.09.2008 a 24.08.2010, em contradição ao afirmado pela GRADUAL, ao mencionar que

ele era “agente autônomo devidamente vinculado à Gradual” e ainda apresentar cópias

de conversas e mensagens eletrônicas ocorridas nos meses de setembro, outubro,

novembro e dezembro de 2010, incluindo CD com gravações de “suposto” atendimento

prestado por ele;

(ii) Apesar de a GRADUAL ter indicado GILBERTO DOS SANTOS como o diretor

responsável à época dos fatos, conforme os dados cadastrais da CVM, não há registros

da Corretora tê-lo indicado formalmente à Autarquia, conforme previa o artigo 4º da

ICVM 387; e

(iii) GILBERTO DOS SANTOS foi acusado em processo similar (Processo

Administrativo Sancionador CVM nº SP-2014-0014), instaurado para apurar sua

responsabilidade, na qualidade de diretor responsável da GRADUAL, por não agir com

diligência no cumprimento do dever de supervisão, ao permitir a atuação irregular de

D.C. como agente autônomo de investimentos e administrador de carteira de valores

mobiliários e da A.A.A.I. S/S Ltda., administradora de valores mobiliários (infração ao

disposto no art. 4º, parágrafo único, combinado com o art. 13, inciso I, “c”, da Instrução

CVM 387, combinado com o art. 17, § 2º, da Instrução CVM 434). O processo foi julgado

em 12.09.2017 e o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, aplicar multa à

GRADUAL, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), e a GILBERTO DOS

SANTOS, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

DA RESPONSABILIZAÇÃO

8. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização[5] de:

8.1. GRADUAL CCTVM S.A. – (i) por não indicar GILBERTO DOS SANTOS como diretor

estatuário responsável para a CVM e não cumprir com seu dever de diligência e

supervisão, infração ao artigo 4º e ao seu parágrafo único da ICVM 387, vigente à época

dos fatos, e (ii) por ter contratado profissional não autorizado pela CVM, infração ao

artigo 13, inciso I, alínea “c” da referida Instrução; e

8.2. GILBERTO DOS SANTOS – por infringir o disposto no artigo 13, inciso I, alínea “c”

da ICVM 387, na qualidade de diretor estatuário da GRADUAL, à época dos fatos, uma

vez que, segundo o artigo 4º da referida Instrução, cabe ao diretor garantir o

cumprimento dos dispositivos nela contidos.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

9. Devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas razões de defesa, bem

como proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, onde alegaram que os

fatos objetos das acusações “não mais repercutem, tendo ocorrido em período específico,

limitado e já encerrado”. Além disso, os PROPONENTES afirmaram, entre outras questões,

que:

(i) a partir da edição da Instrução CVM nº 497, de 03.06.2011, “a atividade irregular

identificada pelo Termo de Acusação no tocante à atuação de AAIs (...) passou a se

sujeitar a escrutínio substancialmente mais rigoroso por parte das Corretoras, (...),

obrigação legal que não era clara nem precisa quantos [sic] aos procedimentos que

deveriam ser adotados, sob a vigência da Instrução CVM nº 387/03, norma aplicável à

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época dos fatos narrados no Termo de Acusação”; e

(ii) “(...) hoje não há profissional contratado pela Corretora que padeça de autorização

perante a CVM para o exercício de suas funções”; e

(iii) “(...) não foi identificado qualquer prejuízo causado ao investidor decorrente das

operações narradas no Termo de acusação, de modo que não há que se falar em

reparação ou indenização de prejuízos”.

10. Por fim, os GRADUAL CCTVM S.A. e GILBERTO DOS SANTOS propuseram o pagamento

à CVM no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada, totalizando R$ 200.000,00 (duzentos

mil reais), o que julgavam estar em linha com precedentes apreciados pelo Colegiado da

Autarquia em “situações similares no tocante à dosimetria refletida no valor do compromisso

proposto” e apontaram o Termo de Compromisso celebrado no âmbito do Processo de

Termo de Compromisso nº RJ2013/2758, referente ao PAS SP2011/0284, no qual foi aceito

pelo Colegiado o mesmo valor individual por proponente.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

11. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), e conforme se verifica

do PARECER n. 0080/2018/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos[6], a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice legal à

celebração de Termo de Compromisso, desde que, previamente à celebração do termo: “(i)

haja a verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, I, da Lei

6.385/76, no que toca à cessação da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, a ser

realizada pela área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii) seja verificada a

adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização, inclusive face à

caracterização de reincidência”.

12. Com relação à reincidência, tendo em vista o julgamento do PAS CVM nº SP-2014-0014, a

PFE/CVM destacou:

“Tata-se, (...), de reincidência específica (...), conduzindo

justamente ao questionamento se, de fato, foi cessada a prática

irregular consistente na contratação de pessoas não autorizadas

ao exercício de atividades reguladas pela Autarquia. Assim sendo,

a questão da continuidade delitiva deve ser avaliada com cautela,

haja vista que, ao que tudo indica, os acusados vêm

reiteradamente descumprindo as normas exaradas pela

Autarquia.

Em vista do exposto, parece que, previamente à celebração do

termo, o efetivo cumprimento do requisito legal deverá ser

aferido pela área técnica responsável no âmbito do Comitê de

Termo de Compromisso (...)” (grifado)

“(...) o PAS CVM SP nº 2014/014 (SEI é 19957.000764/2015-19)

encontra-se, neste momento, com prazo aberto para recurso,

não tendo, por tal motivo, subido ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional e, portanto, a decisão condenatória

não alcançou o caráter de definitiva, não podendo ser usada

para fins de fixação de reincidência. Muito embora essa

condenação não gere reincidência específica, poderá ser

sopesada quando da fixação da pena base ou, no caso de

proposta de termo de compromisso, quando da análise da

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suficiência do montante da indenização.

A exceção, contudo, se dá para a condenação de Gilberto dos

Santos, o qual, conforme documentos anexos a este Despacho,

protocolizou pedido eletrônico de desistência do recurso em

07.05.2018. Como consequência, a decisão condenatória

assumiu caráter definitivo e, neste aspecto, tem o condão de

gerar reincidência, com os efeitos daí decorrentes.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Na reunião do Comitê Termo de Compromisso, realizada em 14.08.2018[7], a proposta

conjunta foi levada à apreciação dos membros do Comitê, tendo sido retirada de pauta

devido à solicitação do SMI para que fosse questionado ao Representante Legal da

GRADUAL se persistia o interesse na proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo em vista que o Banco Central do Brasil havia decretado a liquidação extrajudicial da

GRADUAL CCTVM S.A. (Gradual Corretora), em 22.05.2018, por meio do Ato do Presidente

nº 1.337[8].

14. Em razão da solicitação do SMI, a secretaria do Comitê entrou em contato com o

advogado que assinou a petição com a apresentação da proposta de Termo de

Compromisso pela Corretora, o qual alegou “a cessação do mandato de representação da

Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. em virtude de sua liquidação

extrajudicial decretada pelo Banco Central”, tendo, no entanto, afirmado que remanescia o

interesse de GILBERTO DOS SANTOS na celebração do compromisso.

15. A esse respeito, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada por meio

eletrônico em 17.08.2018[9], deliberou pela REJEIÇÃO da proposta apresentada pela

GRADUAL CCTVM S.A., em razão da decretação da liquidação extrajudicial pelo Banco

Central em 22.05.2018, e, em observância ao §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01,

decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada por

GILBERTO DOS SANTOS.

16. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto, o Comitê sugeriu o

aprimoramento da proposta apresentada por GILBERTO DOS SANTOS nos seguintes

termos[10]:

(i) Obrigação pecuniária: assunção pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio de seu órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o

funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76); e

(i) Obrigação de não fazer: deixar de exercer pelo prazo de 2 (dois) anos, a função de

Administrador (Diretor e Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal de

companhias abertas, corretoras ou quaisquer outras sociedades que exerçam atividade

de mediação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

17. Tempestivamente, o PROPONENTE informou não possuir capacidade econômica para

realizar contraproposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº

486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta

de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

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efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[11].

19. No presente caso, considerando que não houve a adesão de GILBERTO DOS SANTOS à

negociação sugerida pelo Comitê, em reunião realizada em 28.08.2018[12], o Comitê

deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada.

20. Cabe lembrar que, em razão da decretação da liquidação extrajudicial pelo Banco

Central em 22.05.2018, a proposta apresentada por GRADUAL CCTVM S.A. já havia sido

rejeitada pelo Comitê em reunião realizada em 17.08.2018.

DA CONCLUSÃO

21. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberações ocorridas em 17.08.2018[13] e

28.08.2018[14], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta conjunta de

Termo de Compromisso apresentada, respectivamente, em relação à GRADUAL CCTVM S.A.

e a GILBERTO DOS SANTOS.

[1] Art. 4º As corretoras devem indicar à bolsa de que sejam associadas e à CVM um diretor

estatutário, que será o responsável pelo cumprimento dos dispositivos contidos nesta

Instrução.

Parágrafo único. As corretoras e o diretor referido no caput devem, no exercício de suas

atividades, empregar o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação

aos interesses de seus clientes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com

eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser

cometidas sob sua gestão.

[2] Art. 13. É vedado:

I – às corretoras:

(...)

c) utilizar, nas atividades próprias dos integrantes do sistema de distribuição de

valores mobiliários, pessoas não integrantes deste sistema, ou, ainda, permitir o

exercício das atividades de mediação ou corretagem por pessoas não autorizadas

pela CVM para este fim;

[3] Existem outros 4 (quatro) acusados que não apresentaram proposta para celebração de

Termo de Compromisso.

[4]

Processo de origem CVM nº SP-2011-112.

[5] Existem outros 4 (quatro) acusados que não apresentaram proposta para celebração de

Termo de Compromisso.

[6] Datados de 19.07.2018.

[7] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SPS e os

substitutos da SFI e SNC.

[8]

Segue a cronologia dos fatos, de modo a facilitar a compreensão do motivos que levaram

ao SMI a pedir que a proposta fosse retirada de pauta para verificação da manutenção do

interesse pelos PROPONENTES:

- Em 11.04.2018, a proposta conjunta foi apresentada;

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- Em 04.05.2018, GILBERTO DOS SANTOS protocola petição endereçada ao PTE

desistindo do recurso interposto em 08.04.2018 ao CRSFN, referente ao PAS CVM

SP2014-14;

- Em 22.05.2018, o Banco Central decretou a liquidação extrajudicial da Gradual;

- Em 04.07.2018, a proposta conjunta foi encaminhada para a PFE;

- Em 19.07.2018, a PFE emite Parecer e respectivos Despachos;

- Em 20.07.2018, o processo é recebido na SGE; e

- Em 14.08.2018, o caso é levado à reunião do CTC.

[9] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SEP, SNC, SPS e os

substitutos da SGE e SFI.

[10] O CTC utilizou como parâmetro o fato de GILBERTO DOS SANTOS ter sido acusado em

processo similar (Processo Administrativo Sancionador CVM nº SP-2014-0014), instaurado

para apurar sua responsabilidade, na qualidade de diretor responsável da GRADUAL, por

não agir com diligência no cumprimento do dever de supervisão, ao permitir a atuação

irregular de D.C. como agente autônomo de investimentos e administrador de carteira de

valores mobiliários e da A.A.A.I. S/S Ltda., administradora de valores mobiliários (art. 4º,

par. único, c/c o art. 13, I, “c”, da ICVM 387, c/c art. 17, §2º, da ICVM 434). O processo foi

julgado em 12.09.2017 e o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, aplicar multa à

GRADUAL, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), e a GILBERTO DOS SANTOS, no

valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Diante desse contexto, e em razão da reincidência específica, tendo em vista o trânsito em

julgado do PAS CVM RJ 2014/0014, devido à desistência do recurso apresentado junto ao

CRSFN, o CTC decidiu negociar R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) combinado com 2 (dois)

anos de afastamento.

[11] A GRADUAL figura nos seguintes processos sancionadores instaurados pela CVM: (i)

TA/RJ2007/07548 (arquivado por cumprimento de TC) - apurar a responsabilidade de

GRADUAL, na qualidade de administradora do P. FIA, por eventual descumprimento do

caput e do §3º do art. 12 da ICVM 358 (antes da alteração pela ICVM 449), por não ter

divulgado declaração, nos termos do art. 3º da mesma Instrução, ter pedido dispensa de tal

divulgação, tampouco ter comunicado à CVM, imediatamente, que o fundo havia atingido,

em 27.04.06, participação de 5% de ações preferenciais de emissão da R.P.I. S.A.; (ii)

TA/RJ2007/07292 (arquivado por cumprimento de TC) - apurar a não divulgação tempestiva

de aquisição de participação acionária relevante no capital social preferencial da A. S.A., em

descumprimento ao art. 12 da ICVM 358, pelos administradores do P. FIA; (iii) SEI

19957.002595/2017-13 (aguardando defesa) - apurar eventuais irregularidades em operações

na BM&FBovespa S.A., e intermediadas por ICAP B. CTVM Ltda. e Gradual CCTVM S.A., no

período de 2.1.2013 a 28.2.2014; (iv) IA/SP00005/20018 (deu origem ao processo de TC

RJ2009/5934 - arquivado por cumprimento de TC) - apurar eventuais irregularidades em

negócios realizados nos mercados futuros da BM&F, no período de 2004 a 2006,

supostamente em prejuízo do FITVM Librium - fundo exclusivo da FAPES; (v)

SP2000/00338 (julgado: pena de advertência. Transitado em julgado.) - infringência ao

disposto no art. 3º da ICVM 301, em razão da realização de operações de cliente sem as

informações cadastrais mínimas; (vi) TA/SP2014/00014 (julgamento: multa de R$ 300 mil.

No CRSFN aguardando julgamento de recurso) - apurar eventual responsabilidade D.B.C.,

por infração ao art. 16, III, da Lei 6.385/76 e ao art. 3º da ICVM 434; e ao art. 23 da Lei

6.385/76 e ao art. 3º da ICVM 306; A.A.A.I. S/S Ltda, por infração ao art. 16, VI, da ICVM 434; e

ao art. 23 da Lei 6.385/76 e ao art. 3º da ICVM 306; e Gradual C.C.T.V.M. S.A. e Gilberto dos

Santos, diretor responsável pela ICVM 387, por faltarem com o dever de diligência e

supervisão em infração ao art. 4º, § único, c/c art. 13, I, "c", da ICVM 387, c/c art. 17, §2º, da

Parecer do CTC 114 (0621088) SEI 19957.010324/2017-31 / pg. 7

ICVM nº 434; (vii) SEI 10372.000195/2016-99 (julgamento: multa de R$ 200 mil. Transitada

em julgado) - apuração de eventuais irregularidades em negócios realizados nos mercados

futuros da BM&F, no período de 2006 a 2007, por intermédio da Gradual CCTVM,

supostamente em prejuízo de alguns comitentes, em especial, dos fundos M.FIM, M.I.F.I.M.

e M.P.FIM.

Por sua vez, GILBERTO DOS SANTOS, além do atual processo, também figura no processo

TA/SP2014/00014 (julgamento: multa de R$ 200 mil. Desistiu do recurso no CRSFN).

[12] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP e SNC, o

substituto da SFI e a Assistente Técnica da SPS.

[13] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SEP, SNC, SPS e os

substitutos da SGE e SFI.

[14] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP e SNC, o

substituto da SFI e a Assistente Técnica da SPS.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

23/10/2018, às 15:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

23/10/2018, às 15:52, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 24/10/2018, às 10:34, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Superintendente em exercício, em 24/10/2018, às 11:27, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 24/10/2018, às 19:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0621088 e o código CRC 1B266EBD.

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Parecer do CTC 114 (0621088) SEI 19957.010324/2017-31 / pg. 8