Oferta pública

PEDIDO DE CONCESSÃO DE TRATAMENTO CONFIDENCIAL – REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – VERT COMPANHIA SECURITIZADORA – PROC. SEI 19957.009340/2018-62

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"true" Name="index 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 6" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 7" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 8" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 9" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 7" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 8" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 9" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal Indent" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footnote text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="header" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footer" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index heading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="35" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="caption" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="table of figures" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="envelope address" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="envelope return" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footnote reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="line number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="page number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="endnote reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="endnote text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="table of authorities" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhe

nUsed="true" Name="macro" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toa heading" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="10" QFormat="true" Name="Title" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Closing" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Signature" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="1" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Default Paragraph Font" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="0" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Message Header" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="11" QFormat="true" Name="Subtitle" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Salutation" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Date" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body T

ext First Indent" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text First Indent 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Note Heading" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Block Text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Hyperlink" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="FollowedHyperlink" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="22" QFormat="true" Name="Strong" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="20" QFormat="true" Name="Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Document Map" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Plain Text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="E-mail Signature" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Top of Form" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Bottom of Form" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal (Web)" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Acronym" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Address" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Cite" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Code" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Definition" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Keyboard" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Preformatted" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Sample" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Typewriter" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Variable" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal Table" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation subject" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="No List" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Outline List 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" Unhi

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riority="72" Name="Colorful List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accen

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(“Devedora” ou “Companhia”), companhia aberta registrada na categoria A. No pedido, a Ofertante solicita que a CVM conceda tratamento confidencial às informações referentes à localização e à matrícula das, aproximadamente, 1.900 lojas de propriedade e/ou posse (locações) da Devedora e que serão destinatárias dos recursos obtidos por meio da Oferta, justificando o pleito a partir dos seguintes argumentos: (i) a localização dos imóveis da Devedora é uma das principais vantagens competitivas no setor em que atua; (ii) o lastro dos CRI será composto pelas Debêntures, ou seja, o crédito é performado; (iii) o fluxo do pagamento dos CRI está relacionado ao risco de crédito da Devedora, não havendo um risco específico atrelado aos imóveis destinatários dos recursos obtidos por meio da emissão dos CRI; e (iv) a vinculação dos imóveis a uma emissão de CRI, da forma como exigida pela CVM, cujo lastro seja composto por crédito performado, tem como finalidade a caracterização do crédito como imobiliário pela sua destinação e a fiscalização da destinação dos recursos oriundos da emissão de tais títulos.

Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 100/2018-CVM/SRE/GER-1, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE pontuou que a Lei nº 9.514/97 dispõe que os créditos imobiliários que lastreiam uma emissão de CRI devem estar vinculados a imóveis, bem como elenca os elementos que devem constar do Termo de Securitização de Créditos de uma emissão, dentre os quais, “ a individuação do imóvel a que esteja vinculado e a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que esteja registrado e respectiva matrícula”. Dessa forma, por se tratar de requisito previsto em lei, não haveria como a CVM dispensar a inserção dessas informações no referido documento. Não obstante, a área técnica destacou que a divulgação do Termo de Securitização ao público em geral se dá por meio da sua inserção como anexo ao Prospecto da oferta ou divulgação por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (sistema Empresas.NET), conforme previsto n o item 6.3 do Anexo III-A da Instrução CVM n° 400/03 e no inciso XI do art. 31 da Instrução CVM nº 480/09. Desse modo, considerando que se trata de requisito normativo editado pela CVM, na visão da área técnica, a Autarquia teria competência para autorizar, com base no § 2º do art.

5º do Decreto nº 7.724/12, que o Termo de Securitização da Oferta fosse apresentado com todas as informações requeridas pela Lei n° 9.514/97 apenas à CVM e aos agentes envolvidos na operação, podendo ser dispensada a necessidade de sua divulgação completa ao público em geral, desde que preservadas as informações necessárias para a tomada de decisão sobre a aceitação da Oferta pelos investidores . Em relação ao caso concreto, a SRE entendeu que a informação sobre o endereço e a matrícula dos referidos imóveis seria de pouco ou nenhum valor aos investidores na Oferta em análise, sendo suficiente a informação de que os recursos captados na operação serão destinados a “construção, expansão, desenvolvimento e reforma” de imóveis da Devedora, indicada como uma rede de farmácias no próprio Prospecto. Ademais, a área técnica considerou que: (i) o lastro dos CRI será formado pelas Debêntures, que é um crédito corporativo performado; (ii) a Devedora é uma companhia aberta registrada na Categoria “A”, e que deverão constar da documentação da Oferta suas demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social; (iii) os CRI serão destinados apenas a investidores qualificados ou profissionais, conforme definidos nos arts. 9º-A e 9º-B da Instrução CVM 539/13;

(iv) existe no caso a pulverização dos imóveis aos quais os recursos oriundos dos CRI serão destinados (cerca de 1.900 imóveis vinculados à emissão), não havendo concentração na destinação de recursos de forma relevante em nenhum dos referidos imóveis; e (v) a documentação da Oferta disponibilizada da forma indicada preservaria informações que poderiam trazer prejuízos à Devedora em vista de seu ambiente de negócios ao mesmo tempo que não prejudicaria a análise do risco de crédito da emissão, que estaria mais ligada ao desempenho financeiro da Devedora, o qual pode ser melhor verificado por meio de suas demonstrações financeiras. Assim, a SRE concluiu que não haverá prejuízo aos mecanismos de fiscalização e controle da destinação de recursos captados por meio dos CRI, nos termos em que previstos pelo Ofício-Circular CVM/SRE/Nº 01/2018, tampouco haverá prejuízo aos investidores caso as informações referentes ao endereço e ao número do RGI desses imóveis sejam tarjados na documentação disponibilizada publicamente. Pelo exposto, considerando as características peculiares da Oferta, a SRE manifestou-se favorável ao deferimento do pleito de concessão de tratamento confidencial, nos termos do § 2º do art.

5º do Decreto nº 7.724/12, às informações referentes à localização e à matrícula dos imóveis vinculados à presente emissão, desde que tais informações constem da documentação a ser fornecida à CVM para fins de registro da Oferta e ao agente fiduciário para fins de verificação e controle da destinação de recursos a serem captados com a Oferta. O Colegiado, por unanimidade, em linha com a manifestação da área técnica, deliberou pelo deferimento do pedido de tratamento confidencial apresentado, tendo destacado que a confidencialidade ora deferida consigna adequada interpretação do art. 8°, inc. I, da Lei n° 9.514/97, destacadamente na presente hipótese em que a) as debêntures que lastreiam a securitização representam crédito imobiliário por destinação, de forma que o fluxo do pagamento dos CRI está relacionado ao risco de crédito da Devedora; e b) a divulgação das informações dos imóveis destinatários dos recursos obtidos pelas debêntures representaria prejuízo competitivo para a Companhia. Consectariamente, as mesmas informações, quando encaminhadas à CVM, estarão protegidas pela hipótese de sigilo de que trata o art. 5º, §2°, do Decreto nº 7.724/12, ainda que não oponível a outros órgãos de fiscalização. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 100/2018-CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 26 de dezembro de 2018.

Ao Senhor Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: Pedido de registro de oferta pública de distribuição dos CRI da 1ª e 2ª séries da 4ª

emissão da Vert Companhia Securitizadora

Processo CVM nº 19957.009340/2018-62

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido de registro de oferta pública de distribuição (“Oferta”) de Certificados

de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 1ª e 2ª séries da 4ª emissão da Vert Companhia

Securitizadora (“Securitizadora” ou “Ofertante”), protocolado na CVM em 08/10/2018,

atualmente em análise nesta área técnica, no âmbito do Processo em referência.

2. A propósito, o lastro dos CRI será constituído por debêntures (“Debêntures”) de emissão

da Raia Drogasil S.A. (“Devedora” ou “Companhia”), companhia aberta registrada na

categoria A, sendo que os recursos captados com tal emissão serão destinados à construção,

expansão, desenvolvimento e reforma, de determinados imóveis e/ou empreendimentos

imobiliários da Devedora.

3. A questão a ser abordada por meio do presente Memorando diz respeito ao pleito da

Ofertante para que a CVM conceda tratamento confidencial às informações referentes à

localização e à matrícula das, aproximadamente, 1.900 lojas de propriedade e/ou posse

(locações) da Devedora e que serão destinatárias dos recursos obtidos por meio da Oferta.

4. Conforme será visto em detalhes na seção “II. Alegações da Ofertante”, abaixo, as

motivações da Devedora para o referido pleito seriam: (i) a localização de seus imóveis é

uma de suas principais vantagens competitivas no setor em que atua; (ii) o lastro dos CRI

será composto pelas Debêntures, ou seja, o crédito é performado; (iii) o fluxo do pagamento

dos CRI está relacionado ao risco de crédito da Devedora, não havendo um risco específico

atrelado aos imóveis destinatários dos recursos obtidos por meio da emissão dos CRI; e (iv)

a vinculação dos imóveis a uma emissão de CRI, da forma como exigida pela CVM, cujo

lastro seja composto por crédito performado, tem como finalidade a caracterização do

crédito como imobiliário pela sua destinação e a fiscalização da destinação dos recursos

oriundos da emissão de tais títulos.

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 1

5. Desse modo, entendemos que o pleito da Ofertante deve ser analisado à luz: (i) do inciso

I do art. 8º da Lei 9.514/97 (“Lei 9.514”), que prevê que o Termo de Securitização de Créditos

deve conter “a identificação do devedor e o valor nominal de cada crédito que lastreie a

emissão, com a individuação do imóvel a que esteja vinculado e a indicação do Cartório de

Registro de Imóveis em que esteja registrado e respectiva matrícula, bem como a indicação

do ato pelo qual o crédito foi cedido”; (ii) do item 6.3 do Anexo III-A da Instrução CVM nº

400/03 (“Instrução CVM 400”), que prevê que o Prospecto conte, como anexo, com cópia do

Termo de Securitização; e (iii) do inciso XI do art. 31 da Instrução CVM nº 480/09, que prevê

que “emissor registrado na categoria B deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (...) termo de securitização

de direitos creditórios e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis de sua assinatura, as

seguintes informações eventuais”.

I. Estrutura dos CRI e Características da Oferta

6. A Oferta prevê a distribuição de até 400.000 CRI em até duas séries no sistema de vasos

comunicantes, cujo valor nominal unitário é R$ 1.000,00, perfazendo o valor total de até R$

400.000.000,00, observado que (i) os CRI integrantes da 1ª série da 4ª emissão serão

lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures DI; e (ii) os CRI integrantes

da 2ª série da 4ª emissão serão lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das

Debêntures IPCA. A existência de cada série e a quantidade de CRI a serem emitidas em

cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, no sistema de “vasos

comunicantes”.

7. Os CRI serão objeto de distribuição pública, a ser conduzida pelo Banco Itaú BBA S.A., na

qualidade de instituição intermediária líder da oferta, BB- Banco de Investimento S.A. e o

Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de membros do consórcio de distribuição, sob

o regime de garantia firme de colocação pelos coordenadores.

8. Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas,

fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam

investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de

investidor qualificado ou profissional, conforme definidos nos artigos 9º-A e 9º-B da

Instrução CVM nº 539/13 (“Instrução CVM 539”).

9. Há também a previsão para que as Debêntures sejam subscritas pela Compass Capital

Consultoria Financeira e Investimentos Ltda. (“Cedente”), que emitirá uma CCI

representando tais títulos e que cederá os créditos imobiliários oriundos das Debêntures e

representados pela CCI em caráter definitivo à Ofertante.

10. Ademais, será constituído o regime fiduciário sobre as Debêntures e a CCI, ou seja,

sobre os títulos que comporão o lastro dos CRI, tendo como agente fiduciário a Pentágono

S.A. DTVM.

11. O fluxograma com a descrição da estrutura pretendida para a operação de securitização

de que trata a Oferta encontra-se abaixo, conforme consta da última versão apresentada na

CVM de seu Prospecto (documento nº 0086859):

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 2

Onde:

1) A Devedora realizará a emissão das Debêntures, a serem subscritas integralmente, de

forma privada, pela Cedente;

2) A Cedente subscreverá as Debêntures e, em seguida, emitirá as CCI, representativas de

todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por

força das Debêntures. A Cedente realizará, em favor da Securitizadora, a cessão onerosa e

definitiva dos Créditos Imobiliários, oriundos das Debêntures e representados pelas CCI;

3) A Securitizadora vinculará os Créditos Imobiliários aos CRI, os quais serão emitidos em

até 2 (duas) séries por meio do Sistema de Vasos Comunicantes, por meio do Termo de

Securitização, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, nos termos da Lei

9.514 e da Instrução CVM 414. Os CRI serão distribuídos pelos Coordenadores aos

Investidores, em regime de garantia firme de colocação, de forma não solidária entre os

Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição;

4) A Securitizadora pagará o Valor da Cessão em favor da Devedora por conta e ordem da

Cedente;

5) Os pagamentos da amortização e remuneração das Debêntures serão realizados

diretamente na Conta do Patrimônio Separado, em cada uma das datas de pagamento das

Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Prospecto; e

6) O pagamento da amortização e Remuneração dos CRI são realizados pela Securitizadora

aos Investidores com os recursos oriundos do pagamento da amortização e remuneração

das Debêntures pela Devedora, no âmbito das Debêntures.

12. Como se observa, os recursos obtidos com a distribuição dos CRI serão utilizados pela

Ofertante para o pagamento, à Cedente, do valor de cessão das Debêntures, que, por sua

vez, utilizará esses recursos na subscrição das referidas Debêntures junto à Devedora.

13. O destino final dos recursos captados por meio da Oferta será, até a data de vencimento

das Debêntures, a construção, expansão, desenvolvimento e reforma dos empreendimentos

imobiliários constantes do Anexo I do Termo de Securitização de Créditos.

14. Os CRI de ambas as séries farão jus a pagamentos de remuneração semestralmente,

enquanto as amortizações dos CRI serão realizadas em duas parcelas, sendo 50% em 2025 e

50% na data de vencimento dos CRI, no ano de 2026 (as datas exatas (dia e mês) ainda serão

definidas anteriormente à emissão dos CRI).

15. Não serão constituídas quaisquer garantias sobre os CRI nem sobre os títulos que

comporão o seu lastro (Debêntures e CCI).

II. Alegações da Ofertante

16. Quando do pedido de registro da Oferta, por meio de expediente protocolado na CVM

em 08/10/2018, a Ofertante fundamentou seu entendimento a respeito da necessidade de

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 3

tratamento confidencial de informações dos imóveis lastro, nos seguintes termos:

“5. PEDIDOS

5.1 Pedido de Tratamento Confidencial da Relação dos Imóveis Lastro:

Em atendimento à um pleito realizado pela Raia Drogasil e pelas razões

a seguir expostas, requeremos à esta D. CVM que conceda tratamento

confidencial às informações referentes à localização e à matrícula das,

aproximadamente, 1.900 (mil e novecentas) lojas de propriedade e/ou

posse (locações) da Raia Drogasil, as quais comporão o lastro para a

Emissão dos CRI (“Imóveis Lastro”), e que, em observância aos incisos

(i) e (iv) do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE/Nº01/2018 (“OfícioCircular”), constarão da relação dos imóveis a ser inserida na

documentação da Oferta e, para as quais, serão destinados os recursos

obtidos pela Securitizadora com a Emissão dos CRI e,

consequentemente, pela Raia Drogasil com a emissão das Debêntures, de

forma que tais informações sejam tratadas de forma confidencial por:

(a) esta I. Autarquia, para fins de verificação da vinculação dos Imóveis

Lastro e a caracterização do crédito como imobiliário, em atendimento

ao disposto no inciso I do artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de

1997, conforme alterada (“Lei 9.514”); e (b) pela Securitizadora e pelo

Agente Fiduciário, para fiscalização e comprovação da destinação dos

recursos a serem captados no âmbito da Oferta, em cumprimento ao

inciso (ii) do item 21 do Ofício-Circular, e em linha com o disposto no

§1º do artigo 68 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 13 da Instrução

CVM 414.

A motivação da Raia Drogasil para realização deste pleito se justifica na

medida em que: (a) as informações para as quais a Raia Drogasil está

solicitando confidencialidade são estratégicas para a Raia Drogasil,

consistindo em uma das suas principais vantagens competitivas perante

seus concorrentes; (b) o lastro dos CRI será composto pelas Debêntures,

ou seja, por créditos performados (isto é, sem risco de performance

atrelado aos Imóveis Lastro vinculados); (c) o fluxo de pagamento dos

CRI estará relacionado a capacidade de pagamento das Debêntures pela

Raia Drogasil e ao seu risco corporativo, de tal forma que não há, de

fato, um risco de performance atrelado aos Imóveis Lastro vinculados,

tornando a informação individual de cada Imóvel Lastro vinculado

indiferente para análise de crédito do investidor para tomada de sua

decisão de investimento; e (d) os normativos editados por esta D. CVM,

no que tange a vinculação dos imóveis em emissões de certificados de

recebíveis imobiliários, cujo lastro seja composto por créditos

performados (ex. debêntures), tem como finalidade a caracterização do

crédito como imobiliário e a devida fiscalização da destinação dos

recursos a serem captados pelos emissores dos certificados de recebíveis

imobiliários e, consequentemente, pelos devedores no âmbito das ofertas

públicas de distribuição e não a forma de análise e/ou avaliação de tais

imóveis pelos investidores.

Os itens elencados abaixo melhor elucidam as motivações acima, as

quais corroboram com os entendimentos mais recentes do Colegiado e

da Área Técnica desta I. Autarquia sobre o tema.

5.1.1 Informações Estratégicas:

A Raia Drogasil opera em mercados altamente competitivos, tendo como

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 4

concorrentes redes de drogarias nacionais, regionais e locais, as quais

vêm se expandindo agressivamente no mercado em que a Raia Drogasil

atua. Não estar bem posicionado com relação aos seus concorrentes é

um risco para os negócios da Raia Drogasil, conforme declarado na

minuta do Prospecto Preliminar, em seu Formulário de Referência, e

conforme abaixo descrito:

“A concorrência poderá nos afetar adversamente, pois operamos em

mercados altamente competitivos

A concorrência poderá nos afetar adversamente, pois operamos em

mercados altamente competitivos e competimos com redes de

drogarias nacionais, regionais e locais, incluindo as redes DPSP,

Farmácias Pague Menos, Farmácias São João, Extrafarma, Panvel,

Drogaria Araujo e Nissei, as quais vêm expandindo agressivamente no

mercado em que atuamos. Alguns dos nossos concorrentes possuem um

grande número de lojas no Brasil, bem como uma presença de

mercado significativa, reconhecimento do nome, rede de distribuição,

marketing e outros recursos. Nós também competimos com drogarias

independentes, serviços de prescrição de receitas por telefone e outros

varejistas, como supermercados e lojas de conveniência. Além disso,

futuramente, outros varejistas poderão entrar no mercado em que

atuamos e vir a ser nossos concorrentes. (grifos nossos)

A competição é caracterizada por vários fatores, incluindo variedade de

produtos, propaganda, preço, qualidade, serviço, localização, reputação

e disponibilidade de crédito. Competimos com redes de drogarias e

outros varejistas quanto à variedade de produtos para que as

preferências dos consumidores sejam atendidas. Se houver falha em

prever e corresponder às preferências dos consumidores, nossa receita

poderá ser prejudicada e uma parcela do mercado poderá ser perdida

para nossos concorrentes. (grifo nosso)

O aumento de competitividade no mercado no qual atuamos, quer

pelo aparecimento de novos concorrentes, quer pela expansão das

operações dos concorrentes já existentes, poderá afetar negativamente

nossa participação no mercado, bem como os preços dos produtos que

vendemos, reduzindo nossa margem de lucro ou a variedade de nossos

produtos, afetando nossa Companhia adversamente.” (grifos nossos)

Cabe destacar que a expansão dos negócios da Raia Drogasil depende,

principalmente, da habilidade da Raia Drogasil em identificar locais

estratégicos para instalação de suas lojas. A identificação de locais

estratégicos é um processo criterioso de análise que requer a reunião e

avaliação das informações de localização, população e marketing nos

locais escolhidos, incluindo ainda, o êxito na: (a) competição com

outros concorrentes na procura por localidades adequadas para abertura

e operação de lojas; e (b) negociação das locações com os proprietários.

Caso a Raia Drogasil não obtenha êxito em abrir e operar novas lojas, a

expansão de seus negócios poderá ser impactada de forma adversa,

conforme risco constante de seu Formulário de Referência, conforme

abaixo descrito:

“Nossa expansão depende, em primeiro lugar, da nossa capacidade

em abrir e operar novas lojas com êxito.

Nossa capacidade de abrir e operar novas lojas com sucesso depende de

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 5

vários fatores, muitos dos quais estão fora do nosso controle. Dentre os

fatores que dependem de nosso desempenho está nossa habilidade em

identificar locais estratégicos para instalação de lojas. É um processo

de análise que requer reunir e avaliar informações de localização e

população, de marketing para determinar se haverá demanda de clientes

para consumo de nossos produtos nos locais escolhidos e precisamos

obter êxito na negociação de locações aceitáveis. (grifos nossos)

Nossa capacidade em aumentar os nossos negócios poderá ser

prejudicada se não for possível encontrar localidades convenientes e se

as negociações para a locação não forem favoráveis para nós.

Competimos com outros varejistas e comerciantes na procura por

localidades adequadas para nossas lojas. As diversas regulamentações

aplicáveis aos tipos de lojas que desejamos construir poderão representar

um entrave à nossa capacidade de identificar locais adequados e

influenciar no preço de construção das nossas lojas. (grifos nossos)

A abertura de novas lojas também irá exigir a manutenção de níveis de

estoque de produtos com custos aceitáveis, de modo a atender as

necessidades das novas lojas e, também, a contratação, o treinamento e

a manutenção dos funcionários, especialmente os farmacêuticos,

gerentes e atendentes. Além disso, por causa do nosso elevado número de

lojas, especialmente na área metropolitana da Grande São Paulo, é

possível que novas lojas atraiam consumidores de nossas lojas antigas.

Lojas novas ou abertas recentemente podem não alcançar o nível de

receita e lucratividade em comparação ao apresentado por nossas lojas

mais antigas, no tempo estimado por nós ou de modo geral. Além disso,

nossas novas lojas ou lojas abertas recentemente podem afetar

negativamente a receita e lucratividade das nossas lojas existentes.

Podemos ser afetados adversamente se houver falha em abrir e operar

novas lojas ou se falharmos ao implementar a nossa estratégia de

crescimento no tempo e de modo adequado, bem como se não

administrarmos eficientemente nosso negócio para manter o nosso

crescimento orgânico. (grifo nossos)

Além disso, conforme os nossos negócios se expandem, necessitamos de

mão de obra altamente qualificada, portanto, acreditamos que o sucesso

irá depender essencialmente de nossa contínua capacidade em atrair e

manter funcionários qualificados. A área de atendimento nas lojas

representa a maioria do total da rotatividade de nossos empregados.

Nossa incapacidade de atender os requerimentos de nossos

farmacêuticos e funcionários da área de atendimento pode limitar nossa

capacidade de prestar serviços em horários prolongados podendo

impactar negativamente nossa receita e capacidade de prestar serviços de

alto padrão para nossos clientes.”

Observado o disposto acima, resta claro que, caso a Raia Drogasil não

seja bem-sucedida em identificar locais estratégicos para instalação de

novas lojas, não será capaz de abrir e operar novas lojas com êxito e, por

consequência, não terá sucesso em executar sua estratégia de expansão.

Posto isto, há comprovada e suficiente motivação para tratar com

confidencialidade as informações relacionadas a localização e a

matrícula dos Imóveis Lastro vinculados e que serão objeto da

destinação dos recursos da Oferta, uma vez que a divulgação de referidas

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 6

informações seguramente será utilizada de forma estratégica por seus

concorrentes, acirrando a concorrência com a Raia Drogasil, nos termos

dos fatores de risco declarados aos seus investidores e ao mercado por

meio de seu Formulário de Referência, bem como descritos na minuta

do Prospecto Preliminar.

5.1.2 Crédito Performado:

No âmbito do Memorando nº 84/2016-CVM/SRE/GER-1 referente ao

[1]

Processo CVM nº 19957.000587/2016-51 (“Memorando nº 84/2016”),

no qual foi discutido pela SRE/GER-1 a aplicabilidade dos requisitos

previstos nos incisos I e II do artigo 6º da Instrução CVM 414 em ofertas

públicas de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários

destinadas a investidores não qualificados (investidores de varejo),

restou claro o entendimento desta D. CVM sobre o tema quando o

Colegiado desta D. Comissão concedeu a dispensa de tais requisitos

desde que, dentre outras características, o lastro dos certificados de

recebíveis imobiliários fosse constituído por créditos performados (sem

risco de performance atrelado aos imóveis vinculados), ou seja, créditos

estes que representem uma obrigação por parte da devedora e que não

poderá ter sua eficácia discutida em função da ocorrência de eventos

futuros (“Créditos Performados”), conforme esclarecido nos trechos

abaixo, os quais foram extraídos do Memorando nº 84/2016:

“62. Nesse sentido, conforme mencionamos na parte inicial do presente

Memorando, entendemos que o objetivo dos requisitos em questão é

afastar do investidor não qualificado o Risco de Performance

presente em CRI lastrados em créditos imobiliários originários (i) da

aquisição de imóveis sem “habite-se” ou (ii) da aquisição ou promessa

de aquisição de unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto

de financiamento que não integrem patrimônio de afetação.” (grifo

nosso)

“68. Sendo assim, considerando que as Debêntures que constituirão o

lastro dos CRI da presente Oferta são títulos sem Risco de Performance,

ou seja, devidos pelo seu emissor independente de qualquer evento

futuro, não vemos óbice a que seja concedida a dispensa dos incisos I e

II do art. 6º da Instrução CVM 414 no presente caso.” (grifo nosso)

Em atenção ao disposto acima, resta claro que esta I. Autarquia

reconhece que a situação do desenvolvimento imobiliário e/ou do

imóvel objeto da destinação de recursos do lastro dos certificados de

recebíveis imobiliários é indiferente para o investidor na sua tomada de

decisão de investimento, uma vez que o lastro em si se caracteriza como

um Crédito Performado, ou seja, sem risco de performance atrelado aos

imóveis vinculados, devido desde a sua constituição.

Nesse sentido, é importante ressaltar que os CRI objeto da presente Oferta

observam exatamente o principal critério utilizado por esta D. CVM para

a concessão da dispensa de que trata o Memorando nº 84/2016, qual seja,

o lastro ser constituído por Créditos Performados, tal como as

Debêntures objeto da presente Emissão.

Uma vez que o lastro da presente Oferta será constituído por Créditos

Performados (i.e as Debêntures), os investidores estarão expostos ao risco

corporativo da Raia Drogasil tornando, portanto, indiferente para a

tomada de decisão de investimento do investidor as informações sobre os

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Imóveis Lastro, considerando, ainda, a quantidade e o nível de

pulverização dos Imóveis Lastro.

Ademais, é importante destacar que, diferentemente dos investidores não

qualificados (investidores de varejo) de que trata o Memorando nº

84/2016, o público alvo da presente Oferta é constituído por investidores

que se enquadram no conceito de “Investidor Qualificado ou Investidor

Profissional”, conforme definidos nos artigos 9º-A e 9º-B da Instrução

desta D. CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 (“Instrução CVM 539”),

ou seja, investidores estes que, por sua natureza, tem conhecimento sobre

o mercado financeiro suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um

conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores

que não sejam qualificados, bem como capacidade suficiente de

entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de

seus recursos para tomar uma decisão fundamentada a respeito dos CRI

e da Oferta, corroborando o entendimento de que a apresentação de

informações estratégicas dos negócios da Raia Drogasil para o mercado

e, por conseguinte, para seus concorrentes, serão de pouca utilidade para

os investidores.

5.1.3 Risco Corporativo:

O mercado de capitais brasileiro tem visto um grande crescimento nas

operações de títulos incentivados com risco corporativo, principalmente

após a análise das ofertas da BK Brasil Operações e Assessoria a

[2]

Restaurantes S.A. (Burger King) , da Brazil Realty Companhia

[3]

Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (Cyrella) e da Rede D’Or

[4]

São Luiz S.A .

No âmbito de operações com risco corporativo, o arcabouço normativo

desta D. Comissão foca na divulgação de informações sobre devedores e

coobrigados, particularmente sobre sua capacidade financeira.

Nesse sentido, vale destacar o artigo 5º da Instrução CVM 414, o qual

permite que o limite por devedor e coobrigado seja excedido, quando,

por exemplo, se tratarem de companhias abertas, e pelas informações

solicitadas aos destinatários dos recursos, nos termos do item 7.2 do

Anexo III da Instrução CVM 400, os quais devem apresentar as

informações descritas nos itens 3.7, 6.1 a 6.3, 7.1, 8, 12.1, 12.6, 13.2, 15.1,

16.2, 17.1, 18.5 e 22.3 de seu formulário de referência, ou seja,

informações referentes ao seu nível de endividamento, atividades,

governança, partes relacionadas e valores mobiliários emitidos.

Em adição as informações solicitadas pelo item 7.2 do Anexo III da

Instrução CVM 400, o item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400

solicita aos devedores e coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte

por cento) dos direitos creditórios, a apresentação de suas demonstrações

financeiras referentes ao último exercício social, elaboradas em

conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação

editada por esta D. CVM, e auditadas por auditor independente

registrado nesta I. Autarquia.

Ademais, importante ressaltar que, em ratificação a preocupação desta

D. Comissão com o nível de informação que deva ser prestado pelos

devedores em operações com risco corporativo, a recente Instrução CVM

nº 600, de 1º de agosto de 2018, acrescentou o item 5.4 ao Anexo III-A da

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 8

Instrução CVM 400 solicitando que, os devedores ou coobrigados

responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios

apresentem, além das informações referidas nos itens 5.2 e 5.3 de referido

Anexo, um relatório que demonstre os impactos nos indicadores

financeiros do devedor ou do coobrigado referentes à dívida que será

emitida para lastrear o certificado.

Desta análise, nota-se que apesar da ampla gama de normativos

atinentes à divulgação de informações por parte dos devedores, tais

regras não abordam o tratamento que deve ser dado as informações

referentes aos imóveis que constarão da relação de imóveis a ser

vinculada à documentação que formará o lastro da certificados de

recebíveis imobiliários objeto das ofertas públicas, exceto pela efetiva

comprovação da destinação dos recursos da oferta aos imóveis, de modo

a configurar o vínculo previsto pelo inciso I do artigo 8 da Lei 9.514.

Assim, tendo em vista que: (a) a devedora da Oferta objeto deste Pedido

de Registro se trata da Raia Drogasil, que possui registro de emissor de

valores mobiliários perante a esta D. Comissão, e se encontra listada no

mais alto nível de governança corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão, e está sujeita aos normativos desta I. Autarquia no tocante a

divulgação de informações (i.e. Instrução desta CVM nº 358, de 3 de

janeiro de 2002, conforme alterada, e a Instrução desta CVM nº 480, de 7

de dezembro de 2009, conforme alterada); (b) as informações referentes a

Raia Drogasil a serem apresentadas na documentação da Oferta

cumprem com todos os normativos desta D. CVM; e (c) o investidor

possuirá todas informações necessárias para uma tomada de decisão

fundamentada de investimento, sendo indiferente para o investidor ter o

conhecimento sobre a matrícula e localização dos, aproximadamente,

1.900 Imóveis Lastro que serão vinculados a Oferta.

5.1.4 Processo 19957.010578/2017-50 (Caso Rede D’Or) e o OfícioCircular:

No âmbito do Memorando nº 65/2017-CVM/SRE/GER-1 referente ao

Processo CVM nº 19957.010578/2017-50 (“Memorando nº 65/2017”), no

qual foi discutido pela SRE/GER-1 o conceito de crédito imobiliário

por destinação, a SRE/GER-1, entendeu que, subsistindo a substância

econômica na estruturação dos certificados de recebíveis imobiliário

por destinação, a devedora do lastro não, necessariamente, deveria ser

atuante do setor imobiliário, desde que, conforme entendimento

transcrito abaixo, seja demonstrado na documentação da oferta o

efetivo direcionamento dos recursos à atividade imobiliária, de forma

a assegurar o vínculo previsto no inciso I do artigo 8º da Lei 9.514.

“64. Não obstante, conforme ficou consubstanciado no Voto do

Presidente Leonardo Pereira, no caso de CRI por destinação, “os recursos

devem ser empregados em atividade legítima relacionada ao mercado

imobiliário, previamente indicada nos documentos da oferta”, o que

parece ser o caso da presente Oferta, mesmo não sendo a Devedora do

lastro companhia atuante no setor imobiliário, mas subsistindo

substância econômica em sua estruturação.” (grifos nossos).

“65. Desse modo, ratificamos nosso entendimento de que a estruturação

de CRI tendo como lastro créditos imobiliários na sua destinação,

mesmo que devidos por companhia que atua em atividade diversa da

atividade imobiliária, a princípio, atende aos preceitos legais e

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 9

normativos vigentes, desde que haja o efetivo direcionamento dos

recursos a serem captados a imóveis previamente identificados na

documentação da oferta e a vinculação e aplicação dos referidos

recursos ocorra da mesma forma verificada nos precedentes já

autorizados por esta Autarquia.”

Ademais, a Área Técnica desta I. Autarquia esclareceu que, vários outros

tipos de lastro de certificados de recebíveis imobiliários já consagrados

contam com fluxo de pagamento que não advém dos imóveis

vinculados à operação e, para tanto, a comprovação da efetiva

destinação dos recursos da emissão dos certificados de recebíveis

imobiliários seria o requisito essencial para verificar se a operação

observa os objetivos para os quais tais títulos foram criados, não

devendo tal verificação se pautar pelo setor de atuação da empresa

devedora do lastro.

Adicionalmente, importante notar que, com relação aos imóveis que

formarão o lastro dos certificados de recebíveis imobiliários lastreadas

em Créditos Performados, o Colegiado desta I. Autarquia, em linha com

o apontado pela Área Técnica no âmbito Processo CVM nº

19957.010578/2017-50, ratificou seu entendimento sobre a necessidade de

previsão na documentação do direcionamento dos recursos captados

para os imóveis vinculados, de forma a assegurar o vínculo previsto no

inciso I do artigo 8º da Lei 9.514, conforme abaixo transcrito, bem como

incluiu em seu entendimento, que as estruturas de oferta devem estar em

linha com os precedentes mais recentes desta D. Comissão no que tange

a destinação dos recursos, sua fiscalização e mecanismos de controle e

não, necessariamente, ao nível de informações a serem incluídas nos

documentos das ofertas acerca dos imóveis.

“68. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do

presente caso ao SGE, solicitando que o mesmo seja submetido à

apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora,

ressaltando nossa manifestação favorável ao registro da oferta em tela,

tendo em vista que, em nosso entendimento:

( i ) restou comprovado na documentação da Oferta o efetivo

direcionamento dos recursos a serem captados para a construção,

expansão, desenvolvimento e reforma de determinados imóveis e

empreendimentos imobiliários, ficando configurado o vínculo previsto

pelo inciso I do art. 8º da Lei nº 9.514/1997; (grifos nossos) e

(ii) estrutura da Oferta está em linha com os mais recentes precedentes

da CVM no que tange à destinação dos recursos, sua fiscalização e

mecanismos de controle que garantam a aplicação integral dos

recursos em imóveis pré-determinados durante a vigência dos CRI” (grifo

nossos)

Isto posto, de forma a pacificar o entendimento sobre os requisitos

específicos que devem ser observados em ofertas que possuam a emissão

de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos

considerados imobiliários por conta de sua destinação (inclusive no

tocante a sua fiscalização e mecanismo de controle), esta D. CVM

divulgou, em 27 de fevereiro de 2018, Ofício-Circular, no qual, em seu

item 21, foram elencados os requisitos específicos que devem ser

observados para que os créditos considerados imobiliários em sua

destinação possam ser admitidos como lastro de certificados de recebíveis

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 10

imobiliários.

Fato é que, os requisitos do Ofício-Circular possuem como objetivo

garantir que a destinação dos recursos esteja vinculada a imóveis que

formarão o lastro, bem como estabelecer mecanismos de fiscalização e

controle, para que seja verificado pelo agente fiduciário, ao longo do

prazo dos certificados de recebíveis imobiliários (no mínimo

trimestralmente), o efetivo direcionamento de todo o montante obtido

com a emissão para os referidos imóveis, de modo que o vínculo previsto

pelo inciso I do art. 8º da Lei 9.514 seja configurado, conforme

entendimento desta I. Autarquia no âmbito do Processo CVM nº

19957.000587/2016-51 e do Processo CVM nº 19957.010578/2017-50.

Observado o disposto acima, reiteramos que o nosso entendimento é de

que, o racional desta D. Comissão foi o de assegurar o vínculo previsto

pelo inciso I do art. 8º da Lei 9.514, sendo certo que, uma vez

configurado tal vínculo, informações como a localização e a matrícula

dos imóveis que formarão o lastro não se tratam de requisitos

necessários para que os investidores possam tomar uma decisão

consciente de investimento.

Posto isto, uma vez que a documentação da Oferta objeto deste Pedido

de Registro, apresentam os requisitos constantes do Ofício-Circular, não

parece necessário e/ou obrigatório que a Raia Drogasil deva apresentar

informações estratégicas de seus negócios ao mercado (localização e

matrícula dos Imóveis que formarão o lastro), já que tais informações,

isoladamente analisadas, não possuem relevância ao investidor (que

estará exposto ao risco corporativo da Raia Drogasil) e/ou serventia para

o cumprimento dos dispositivos do Ofício-Circular e/ou do inciso I do

art. 8º da Lei 9.514.

5.1.5 Conclusão:

Em vista do todo acima exposto, apresentado em linha com os

entendimentos mais recentes desta D. CVM, e considerando que:

(a) a eventual divulgação da localização e da matrícula dos Imóveis

Lastro aos quais serão destinados os recursos obtidos pela Raia Drogasil

com a emissão das Debêntures que servirão de lastro aos CRI,

seguramente seria utilizada estrategicamente por seus concorrentes,

acirrando a concorrência aos negócios da Raia Drogasil, nos termos dos

fatores de risco informado aos seus investidores e ao mercado por meio

de seu Formulário de Referência (...);

(b) uma vez que o lastro da presente Oferta será constituído por créditos

performados (sem risco de performance atrelado aos Imóveis Lastro

vinculados), os investidores estarão expostos ao risco corporativo da Raia

Drogasil tornando, portanto, irrelevante para a tomada de decisão de

investimento do investidor as informações sobre os Imóveis Lastro que

são o objeto da destinação de recursos dos CRI e, consequentemente, das

Debêntures (...);

(c) as informações referentes a Raia Drogasil a serem apresentadas na

documentação da Oferta cumprem com todos os normativos desta D

CVM e, portanto, o investidor possuirá todas informações necessárias

para uma tomada de decisão fundamentada de investimento, sendo

indiferente para o investidor ter o conhecimento das localidades e das

matrículas dos aproximadamente 1.900 Imóveis da Raia Drogasil (...);

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 11

(d) a documentação da Oferta objeto do presente Pedido de Registro

possui informações que assegurarão o efetivo direcionamento dos

recursos aos Imóveis Lastro aos quais serão destinados os recursos

obtidos pela Raia Drogasil com a emissão das Debêntures que servirão

de lastro aos CRI, em cumprimento aos dispositivos legais aplicáveis, em

especial, o inciso I do artigo 8 da Lei 9.514 (...);

(e) os requisitos constantes do Ofício-Circular atinentes a fiscalização e

mecanismo de controle, e de vínculo para fins do inciso I do art. 8º da

Lei 9.514, estão demonstrados nos documentos da Oferta objeto desde

Pedido de Registro; e

(f) o nível de pulverização dos Imóveis Lastro objeto da destinação dos

recursos pela Raia Drogasil é elevado, aproximadamente, 1.900, sendo

este um argumento adicional para irrelevância da divulgação de detalhe

individual dos Imóveis Lastro aos investidores.

concluímos que as informações referentes a localização e a matrícula

dos Imóveis Lastro podem ser tratadas de forma confidencial, ficando

restritas a esta I. Autarquia, a Securitizadora e ao Agente Fiduciário, de

forma a preservar a estratégia da Raia Drogasil, bem como inibir uma

exposição desnecessária aos seus próprios riscos, uma vez que os

normativos atinentes a: (a) verificação da vinculação dos Imóveis

Lastro; (b) caracterização do crédito como imobiliário; e (c) fiscalização

do direcionamento dos recursos a serem captados pela Raia Drogasil;

encontram-se devidamente presentes na documentação da Oferta e,

portanto, cumprem com os requisitos normativos estabelecidos por esta

D. Comissão.

Para fins de esclarecimento e, em linha com o disposto neste pedido,

informamos que a documentação da Oferta protocolada, nesta data,

perante esta D. Comissão foi elaborada da seguinte forma:

(g) Escritura de Emissão de Debêntures: tendo em vista que a Escritura

de Emissão de Debêntures será protocolada na JUCESP e, logo, terá

publicidade perante terceiros após seu registro, foi instituído, na

Cláusula Quinta da Escritura de Emissão de Debêntures (de forma a

preservar a confidencialidade das informações sobre os Imóveis Lastro),

mecanismo de notificação, por meio do qual, a Devedora até a data de

assinatura do aditamento previsto na Escritura de Emissão de

Debêntures, notificará o Agente Fiduciário, nos moldes do Anexo I da

Escritura de Emissão de Debêntures, acerca da destinação dos recursos

líquidos a serem obtidos pela Devedora com a Emissão das Debêntures.

Tal mecanismo será igualmente utilizado no tocante as alterações dos

percentuais a serem indicados, pela Devedora, nos moldes do Anexo I da

Escritura de Emissão de Debêntures, sendo certo que, em caso de

alterações, a Devedora notificará o Agente Fiduciário, nos moldes do

Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures, que também será

refletida por meio de aditamento ao Termo de Securitização.

Os demais termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures

segue o padrão de emissões de CRI anteriormente analisadas por este I.

Autarquia.

(h) Termo de Securitização: o Termo de Securitização segue o padrão de

emissões de CRI anteriormente analisadas por esta D. CVM, entretanto,

conforme exposto ao longo deste pedido, e abaixo requerido,

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 12

apresentará, em seu Anexo VIII, a relação dos Imóveis Lastro com as

informações referentes à localização e à matrícula tarjadas

(“Informações Confidenciais”), sendo certo que, haverá uma versão do

Termo de Securitização para divulgação – com as Informações

Confidenciais tarjadas -, e uma versão com o Anexo VIII inteiramente

preenchido, a qual será de conhecimento apenas desta D. Comissão, da

Securitizadora e do Agente Fiduciário.

( i ) Minuta do Prospecto Preliminar: assim como o Termo de

Securitização, a minuta do Prospecto Preliminar segue o padrão de

outras Oferta analisadas por esta I. CVM, contudo, adotará o mesmo

mecanismo do Termo de Securitização, ou seja, o anexo com a relação

dos Imóveis Lastro que será divulgado ao mercado possuirá as

Informações Confidenciais tarjadas.

(j) Demais documentos da Emissão e da Oferta: os demais documentos

da Emissão e da Oferta respeitam o padrão de emissões de CRI

anteriormente analisadas por este I. Autarquia.

5.1.6 Pedido:

Por todo acima exposto, em atendimento ao pleito realizado pela Raia

Drogasil, requeremos à esta D. CVM que conceda tratamento

confidencial às informações referentes à localização e à matrícula dos,

aproximadamente, 1.900 (mil e novecentos) Imóveis Lastro, e que, em

observância aos incisos (i) e (iv) do item 21 do Ofício-Circular, constarão

da relação dos imóveis a ser inserida na documentação da Oferta e para

as quais serão destinados os recursos obtidos pela Securitizadora com a

Emissão dos CRI e, consequentemente, pela Raia Drogasil com a

emissão das Debêntures, de forma que tais informações sejam tratadas

de forma confidencial por: (a) D. Comissão, para fins de verificação da

vinculação dos Imóveis Lastro e a caracterização do crédito como

imobiliário, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 8º da Lei

9.514; e (b) pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, para

fiscalização e comprovação da destinação dos recursos a serem captados

no âmbito da Oferta, em cumprimento ao inciso (ii) do item 21 do

Ofício-Circular, e em linha com o disposto no §1º do artigo 68 da Lei das

Sociedades por Ações e do artigo 13 da Instrução CVM 414.

Para tanto, protocolará oportunamente perante esta D. CVM, nos termos

o item 9 do Ofício-Circular, as informações referentes aos

aproximadamente 1.900 (mil e novecentos) Imóveis Lastro, em envelope

lacrado, endereçado à Presidência da CVM, constando no envelope a

palavra “Confidencial”, de forma que esta I. Autarquia possa verificar as

informações referentes a localização e a matrícula dos Imóveis Lastro.”

IV. Nossas Considerações

17. A Lei Nº 9.514/97, por meio da qual os CRI foram criados, em seu art. 8º, preceitua que os

créditos imobiliários que lastreiam uma emissão de CRI devem estar vinculados a imóveis.

Tal dispositivo legal também elenca os elementos que devem constar do Termo de

Securitização de Créditos de uma emissão, conforme abaixo transcrito:

“Art. 8º A securitização de créditos imobiliários é a operação pela qual

tais créditos são expressamente vinculados à emissão de uma série de

títulos de crédito, mediante Termo de Securitização de Créditos, lavrado

por uma companhia securitizadora, do qual constarão os seguintes

elementos:

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 13

I - a identificação do devedor e o valor nominal de cada crédito que

lastreie a emissão, com a individuação do imóvel a que esteja

vinculado e a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que

esteja registrado e respectiva matrícula, bem como a indicação do ato

pelo qual o crédito foi cedido;

II - a identificação dos títulos emitidos;

III - a constituição de outras garantias de resgate dos títulos da série

emitida, se for o caso.

Parágrafo único. Será permitida a securitização de créditos oriundos da

alienação de unidades em edificação sob regime de incorporação nos

moldes da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.” (grifo nosso)

18. Por seu turno, (i) o item 6.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400 (anexo esse que trata

das informações adicionais do prospecto relativas a ofertas decorrentes de operações de

securitização), prevê que cópia do Termo de Securitização deve ser anexada ao Prospecto

nas ofertas de CRI e (ii) o inciso XI do art. 31 da Instrução CVM nº 480/09, prevê que

“emissor registrado na categoria B deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (...) termo de securitização

de direitos creditórios e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis de sua assinatura, as

seguintes informações eventuais”.

19. Verifica-se então que as informações sobre os imóveis cuja confidencialidade é

requerida no presente caso são informações que devem constar do Termo de Securitização

por disposição legal, ou seja, não haveria como a CVM dispensar a inserção dessas

informações no referido documento.

20. Não obstante, a divulgação do Termo de Securitização ao público em geral se dá por

meio da sua inserção como anexo ao Prospecto ou pela sua divulgação por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (sistema

Empresas.NET), ambos em observância a requisitos normativos editados pela CVM.

21. Nesse sentido, entendemos que a CVM teria competência para autorizar, com base no §

2º do art. 5º do Decreto nº 7.724/12[5], que o Termo de Securitização da Oferta fosse

apresentado com todas as informações requeridas pela Lei 9.514 apenas à CVM e aos

agentes envolvidos na operação, podendo ser dispensada a necessidade de sua divulgação

completa ao público em geral, visto ser esse um requisito normativo, desde que sejam

preservadas as informações necessárias para a tomada de decisão sobre a aceitação da

Oferta pelos investidores.

22. Dessa forma, a fim de avaliar a conveniência e oportunidade de se conceder tal dispensa

no caso concreto, cabe analisar a relevância para os destinatários da Oferta das informações

cuja confidencialidade se pleiteia.

23. Nesse sentido, cabe mencionar que, após a análise de vários pedidos de registros pelo

Colegiado da CVM de CRI lastreados em títulos de dívida corporativa, que também são

chamados de crédito imobiliário de acordo com sua destinação, a SRE inseriu em seu

Ofício-Circular os requisitos necessários para esse tipo de emissão, conforme elencado

abaixo:

“21. CRI e CRA lastreados em créditos considerados imobiliários ou em

direitos creditórios considerados do agronegócio pela destinação.

Com base em precedentes analisados pelo Colegiado da CVM ao longo

do tempo, notadamente no âmbito dos processos CVM nºs

19957.000587/2016-51 (decisão do colegiado de 16/8/2016, caso Cyrela) e

19957.001669/2016-13 (decisão do colegiado de 30/8/2016, caso Burger

King), passou a ser possível a emissão de CRI e CRA lastreados

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 14

respectivamente em créditos considerados imobiliários e em direitos

creditórios considerados do agronegócio por conta da destinação dos

recursos oriundos da emissão de tais títulos. Com base em tais

precedentes, relacionamos abaixo alguns dos requisitos específicos a

serem observados em ofertas com esse tipo de lastro.

Serão considerados CRIs lastreados em créditos considerados

imobiliários na sua destinação aqueles em que cumulativamente:

i. seja incluída na documentação da oferta relação exaustiva dos

imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos da emissão,

de modo a configurar o vínculo previsto pelo inciso I do art. 8º da Lei nº

9.514/1997;

ii. seja incluída na documentação da oferta a obrigação do Agente

Fiduciário de verificar, ao longo do prazo dos CRI (no mínimo

trimestralmente), o efetivo direcionamento de todo o montante obtido

com a emissão para os referidos imóveis;

iii. seja incluída na documentação da oferta informação sobre a data

limite para que haja a efetiva destinação dos recursos obtidos por meio

da emissão, que deverá ser no máximo a data de vencimento dos CRI;

iv. seja incluído na documentação da oferta cronograma indicativo

(montantes e datas) da destinação dos recursos obtidos por meio da

emissão aos imóveis vinculados, definindo precisamente um percentual,

relativo ao valor total captado na oferta, que será destinado a cada um

dos referidos imóveis;

v. seja incluída na documentação da oferta informação de que qualquer

alteração quanto ao percentual dos recursos obtidos com a emissão a

serem destinados a cada um dos imóveis vinculados deverá ser precedido

de aditamento ao Termo de Securitização, bem como a qualquer outro

documento que se faça necessário;

vi. seja demonstrada a capacidade de se destinar aos imóveis vinculados

todo o montante de recursos que será obtido com a emissão, dentro do

prazo dos CRI, levando-se em conta, para tal, o montante de recursos até

o momento despendido, a necessidade de recursos remanescente de cada

um dos referidos imóveis, bem como a destinação de recursos já

programada para tais imóveis em função de outros CRI já emitidos.

(...)"

24. Com base no disposto pelo art. 8º da Lei 9.514, esta área técnica entendeu que o efetivo

direcionamento dos recursos à atividade imobiliária, de modo a caracterizar o crédito como

imobiliário em sua destinação, passa pela obrigatoriedade de que constem todos os

elementos descritos pelo referido dispositivo legal na documentação de uma oferta, como

forma de configurar o vínculo ali previsto.

25. Por seu turno, o elencado no Ofício Circular da SRE, conforme expusemos acima,

buscou determinar, além do que seria necessário para atender ao requisito legal supra, os

mecanismos de controle e de fiscalização que garantam a aplicação integral dos recursos

captados por meio de uma emissão de CRI em imóveis pré-determinados durante a

vigência dos CRI, caracterizando, mais uma vez, os créditos como imobiliários em sua

destinação.

26. Vale ressaltar que, no arcabouço legal e regulatório para emissões de CRI, há dispositivos

que visam especificamente a adequada divulgação de informações e da situação financeira

ao mercado nos casos em que há concentração de créditos acima de 20% em um único

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 15

devedor ou coobrigado.

27. Nesse sentido, nos casos de CRI chamados de corporativos, em que 100% dos créditos

imobiliários são devidos por um único devedor, como ocorre no presente caso, deve-se

observar os seguintes requisitos normativos abaixo:

Art. 5º da Instrução CVM 414:

“Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão

obedecer o limite máximo de 20% (vinte por cento), por devedor ou

coobrigado.

§1º O percentual previsto no caput poderá ser excedido quando o

devedor ou coobrigado:

I – tenha registro de companhia aberta;

II – seja instituição financeira ou equiparada; ou

III – seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações

financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data

de emissão do CRI elaboradas em conformidade com o disposto na Lei

nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e auditadas por auditor

independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no §4º deste

artigo.

(...)”

Inciso 5 do Anexo III-A da Instrução CVM 400:

“5. INFORMAÇÕES SOBRE DEVEDORES OU COOBRIGADOS:

(...)

5.2 Nome do devedor ou do obrigado responsável pelo pagamento ou

pela liquidação de mais de 10% (dez por cento) dos ativos que compõem

o patrimônio do ofertante; tipo societário e características gerais de seu

negócio; natureza da concentração dos créditos cedidos; disposições

contratuais relevantes a eles relativas.

5.3 Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por

mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, além das

informações referidas no item 5.2, devem ser apresentadas suas

demonstrações financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei

nº 6.404/76, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por

auditor independente registrado na CVM, referentes ao último

exercício social. Essas informações não serão exigíveis quando o devedor

ou coobrigado for instituição financeira ou equiparada, autorizada a

funcionar pelo Banco Central do Brasil, e nas hipóteses em que haja

dispensa de apresentação ou de arquivamento na CVM das

demonstrações financeiras, na forma da regulamentação em vigor.

5.4 Em se tratando de devedores ou coobrigados responsáveis por mais de

20% (vinte por cento) dos direitos creditórios, quando o lastro dos CRA

for um título de dívida cuja integralização dar-se-á com recursos

oriundos da emissão dos CRA, além das informações referidas nos itens

5.2 e 5.3, deve ser apresentado um relatório que demonstre os impactos

nos indicadores financeiros do devedor ou do coobrigado referentes à

dívida que será emitida para lastrear o certificado” (grifo nosso)

28. Verifica-se, portanto, que para as emissões de CRI que carregam o chamado risco

corporativo, o arcabouço normativo da CVM prevê a divulgação das informações financeiras

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 16

dos devedores e sua capacidade financeira após a contratação da dívida resultante da

oferta, tendo em vista que o risco de crédito para o investidor estará vinculado

principalmente ao perfil de risco do devedor e não necessariamente aos imóveis para os

quais serão destinados os recursos da oferta.

29. Não obstante, há que se avaliar caso a caso a relevância de tal destinação para o risco a

ser mensurado pelo investidor, uma vez que o melhor emprego dos recursos oriundos de

qualquer emissão pelo devedor dos títulos a serem emitidos pode afetar a sua capacidade

de honrar compromissos futuros.

30. Nessa linha, inclusive, é que a Instrução CVM 400 prevê que seja inserida seção no

Prospecto onde devem constar informações a respeito da destinação dos recursos,

conforme prevê o item 3.5 do Anexo III da referida Instrução.

31. No caso concreto, temos uma emissão de CRI lastreados integralmente nas Debêntures

de emissão da Devedora, que serão consideradas como crédito imobiliário devido à

destinação dos recursos, que se dará aos cerca de 1.900 imóveis de propriedade ou posse da

Devedora e que receberão os investimentos fruto da captação em tela.

32. Nesse caso específico, nos parece que a informação sobre endereço e matrícula de todos

esses imóveis seria de pouco ou nenhum valor aos investidores objeto da Oferta no âmbito

da análise quanto a sua aceitação, sendo suficiente, em nosso entendimento, a informação

de que os recursos captados na operação serão destinados a “construção, expansão,

desenvolvimento e reforma” de imóveis da Devedora, que é uma rede de farmácias,

informação essa que já consta do Prospecto.

33. Conforme vimos na seção “Alegações da Ofertante”, a Devedora alega que a divulgação

ao público em geral de todas as informações previstas pela Lei 9.514 em relação aos imóveis

vinculados à emissão de CRI poderia afetá-la adversamente pois, conforme descrito em seu

Formulário de Referência, a mesma opera em mercados altamente competitivos, tendo

muitos concorrentes que vêm expandindo agressivamente nos mercados em que atua.

Continuando, a Devedora também entende que sua capacidade de aumentar os seus

negócios depende de sua habilidade em identificar locais estratégicos para instalação de

lojas.

34. Ao verificarmos o ambiente competitivo em que a Devedora atua e a questão estratégica

que é a localização das lojas nesse setor, nos parece crível sua preocupação em restringir os

dados de endereço e matrícula no RGI para os imóveis vinculados à emissão de CRI e que

devem receber os recursos oriundos da emissão dos referidos títulos até o seu vencimento.

35. Ademais, haja vista que: (i) o lastro dos CRI será formado pelas Debêntures, que é um

crédito corporativo performado; (ii) que a Devedora é uma companhia aberta registrada na

Categoria “A”, e que deverão constar da documentação da Oferta suas demonstrações

financeiras, elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e a regulamentação editada

pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último

exercício social; (iii) os CRI serão destinados apenas a investidores qualificados ou

profissionais, conforme definidos nos arts. 9º-A e 9º-B da Instrução CVM 539; e (iv) a

pulverização dos imóveis aos quais os recursos oriundos dos CRI serão destinados, cerca de

1.900 imóveis vinculados à emissão, sem que haja concentração na destinação de recursos

de forma relevante em nenhum dos referidos imóveis, entendemos que, desde que sejam

garantidos os mecanismos de fiscalização de controle da emissão em tela, conforme prevê o

Ofício Circular da SRE, não haveria prejuízo aos investidores objeto da Oferta caso as

informações quanto ao endereço e ao número do RGI desses imóveis sejam tarjados na

documentação disponibilizada publicamente.

36. Assim, a documentação da Oferta disponibilizada dessa forma preservaria informações

que poderiam trazer prejuízos à Devedora em vista de seu ambiente de negócios ao mesmo

tempo que não prejudicaria a análise do risco de crédito da emissão, que está muito mais

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 17

ligada ao desempenho financeiro da Devedora, o qual pode ser melhor verificado por meio

de suas demonstrações financeiras, que serão disponibilizadas por força do art. 5º da

Instrução CVM 414 e do item 5.3 do Anexo III-A da Instrução CVM 400, do que pelo

detalhamento quanto à localização exata dos cerca de 1.900 imóveis que serão objeto da

destinação de recursos da Oferta.

37. Quanto aos requisitos legais e regulatórios necessários para esse tipo de emissão de CRI,

entendemos que a disponibilização das informações completas sobre os imóveis

vinculados à CVM, para fins de registro da Oferta, e para o agente fiduciário, para fins de

verificação da devida aplicação dos recursos captados por meio da Oferta nos imóveis

vinculados, parece atender ao que preceitua o art. 8º da Lei 9.514, pois todos os elementos

estariam presentes para a efetiva vinculação dos imóveis aos CRI, sendo dispensada pela

CVM apenas a divulgação de tais informações ao público em geral, requisito que advém,

como vimos, de normas editadas por esta Autarquia.

38. Quanto aos mecanismos necessários para a devida fiscalização e controle da destinação

de recursos captados por meio dos CRI, previstos pelo Ofício-Circular da SRE, destacamos

abaixo as seguintes obrigações constantes da última versão do Prospecto da Oferta

protocolado na CVM:

“A Devedora encaminhará ao Agente Fiduciário dos CRI,

semestralmente, (i) até 180 (cento e oitenta) dias após o encerramento de

cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de

Vencimento, até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de

Vencimento), relatório no formato constante do Anexo II da Escritura de

Emissão de Debêntures devidamente assinado por seu diretor financeiro

(“Relatório de Verificação”), informando o valor total destinado a cada

Imóvel Lastro durante o semestre imediatamente anterior à data de

emissão de cada Relatório de Verificação; e (ii) no mesmo prazo, enviará

ao Agente Fiduciário dos CRI (ou disponibilizará link para consulta

online) os respectivos documentos comprobatórios da destinação dos

recursos para os Imóveis Lastro (notas fiscais, notas de débito e faturas,

por exemplo) (“Documentos Comprobatórios”).”

39. Como se vê, não nos parece haver qualquer prejuízo aos requisitos constantes do Ofício

Circular da SRE para que seja verificado, ao longo do prazo de duração dos CRI, a efetiva

destinação dos recursos da Oferta e a verificação periódica por parte do agente fiduciário,

em que pese constar as informações quanto a endereço e número de matrícula no RGI dos

imóveis lastro tarjadas na documentação a ser disponibilizada ao público.

40. Diante de todo o exposto, considerando as características peculiares da Oferta, somos

favoráveis à concessão de tratamento confidencial, nos termos do § 2º do art. 5º do Decreto

nº 7.724/12, às informações referentes à localização e à matrícula dos, aproximadamente,

1.900 imóveis vinculados à presente emissão, desde que tais informações constem da

documentação a ser fornecida à CVM para fins de registro da Oferta e ao agente fiduciário

para fins de verificação e controle da destinação de recursos a serem captados com a Oferta.

V. Conclusão

41. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do presente Processo ao SGE,

solicitando que o mesmo seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta

SRE/GER-1 como relatora, ressaltando que não vemos óbice a que seja concedido

tratamento confidencial, nos termos do § 2º do art. 5º do Decreto nº 7.724/12, referente à

localização e à matricula no RGI dos cerca de 1.900 imóveis vinculados aos CRI das 1ª e 2ª

séries da 4ª emissão da Vert Companhia Securitizadora, cujo lastro será constituído por

Debêntures de emissão da Raia Drogasil S.A.

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 18

Atenciosamente,

DIOGO LUÍS GARCIA

Gerente de Registros-1

(em exercício)

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1.

DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTO

Superintendente Geral

[1] Processo CVM nº 19957.000587/2016-51 referente ao pedido de registro de

oferta pública de distribuição dos CRI da 1ª série da 5ª emissão da Brasil Realty Companhia

Securitizadora de Créditos Imobiliários.

[2] Processo CVM nº 19957.006751/2017-15 referente ao pedido de registro de

oferta pública de distribuição de CRA da Vert Companhia Securitizadora.

[3] Processo CVM nº 19957.000587/2016-51 referente ao pedido de registro de

oferta pública de distribuição dos CRI da 1ª série da 5ª emissão da Brasil Realty Companhia

Securitizadora de Créditos Imobiliários.

[4] Processo CVM nº 19957.010578/2017-50- Pedido de Registro de Oferta Pública

de Distribuição de CRI da 157ª série da 1ª emissão da RB Capital Companhia de

Securitização.

[5] Art. 5º Sujeitam-se ao disposto neste Decreto os órgãos da administração

direta, as autarquias, as fundações públicas, as empresas públicas, as sociedades de economia

mista e as demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União.

(...)

§ 2º Não se sujeitam ao disposto neste Decreto as informações relativas à

atividade empresarial de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado obtidas pelo Banco

Central do Brasil, pelas agências reguladoras ou por outros órgãos ou entidades no exercício

de atividade de controle, regulação e supervisão da atividade econômica cuja divulgação

possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos.

Documento assinado eletronicamente por Diogo Luis Garcia, Analista, em

26/12/2018, às 14:28, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro,

em 26/12/2018, às 15:00, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 19

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Memorando 100 (0658951) SEI 19957.009340/2018-62 / pg. 20