Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.000925/2018-17

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Andre Micheal Tavares Valverde (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Refinaria de Petróleo de Manguinhos S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”) à época dos fatos, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração ao art. 14 c/c art. 45 da Instrução CVM nº 480/09, por permitir que fosse divulgado, em 14.11.16, informe publicitário com dados imprecisos e suscetíveis de induzir investidores a erro sobre as atividades da Companhia. Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso em que se comprometeu a pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua aceitação. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o art. 8º, § 4º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, sugeriu o aprimoramento da proposta para assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários. O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com a contraproposta apresentada pelo Comitê. Dessa forma, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual, recomendou ao Colegiado a sua aceitação. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000925/2018-17

SUMÁRIO

PROPONENTE: Andre Micheal Tavares Valverde, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da Petróleo de Manguinhos S.A.

ACUSAÇÃO: por permitir que fosse divulgado, em 14.11.2016, informe publicitário com dados

imprecisos e suscetíveis de induzir investidores a erro sobre as atividades da Companhia (infração ao

art. 14 c/c art. 45 da Instrução CVM n.º 480/09).

PROPOSTA: pagar à CVM o montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Andre Micheal Tavares

Valverde, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores — DRI da Refinaria de Petróleo de

Manguinhos S.A. – Em Recuperação Judicial (“Manguinhos” ou “Companhia”), no âmbito do Termo

de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

ORIGEM

2. O presente termo de acusação originou-se no processo CVM 19957.005620/2017-11, instaurado

em 29.05.2017, após reclamações do Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis

e de Lubrificantes (“Sindicom”) e da Associação dos Investidores Minoritários (“Aidmin”), por meio

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das quais alegaram que a Manguinhos vinha fazendo declarações inverídicas na imprensa acerca de

suas atividades operacionais e de sua situação financeira.

FATOS

3. Conforme mencionado na reclamação do Sindicom e não contestado pela Manguinhos, foi

publicado, no dia 14.11.2016, em jornal de viés econômico de abrangência nacional, informe

publicitário que fazia alusão a métricas de cunho operacional da Companhia.

4. Para buscar confirmar a veracidade das informações veiculadas pela Manguinhos, a SEP

consultou a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis — ANP, tendo verificado

que, para o ano de 2016, em relação às informações recebidas da agência, a Companhia, em seu

informe publicitário, superestimou:

a) a produção média mensal de litros de gasolina em aproximadamente 21%;

b) a capacidade de produção diária por volta de 31%; e

c) a capacidade de armazenagem na ordem de 183%.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. No entendimento da SEP, as disparidades entre os números constantes no material publicitário

divulgado pela Manguinhos e as informações obtidas junto à ANP são significativas a ponto de induzir

investidores a erro de avaliação quanto às operações da Companhia.

6. O art. 14 da Instrução CVM nº 480/09[1] é claro ao afirmar que o emissor deve divulgar

informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.

7. Por sua vez, compete ao diretor de relações com investidores a prestação de todas as

informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários, segundo o

art. 45 da referida Instrução CVM n.º 480/09[2].

8. Em regra, o diretor de relações com investidores não é responsável pelo conteúdo de informes

publicitários. E, de fato, a Manguinhos tem divulgado frequentemente informes publicitários sobre suas

atividades sem que disso decorra qualquer irregularidade. O que torna o informe publicitário objeto

desse processo diferente dos demais é o seguinte conjunto de fatores:

a) foi divulgado em veículo direcionado a investidores;

b) faz menção à situação da Manguinhos enquanto companhia aberta, com ações admitidas à

negociação em bolsa de valores;

c) faz menção à valorização das ações em bolsa de valores; e

d) contém métricas de cunho operacional, inseridas em um contexto que sugere vinculação entre tais

métricas e os resultados da Companhia.

9. A responsabilidade do diretor de relações com investidores em relação aos canais tradicionais de

divulgação de informações ao mercado não exclui seu dever geral e mais amplo de relacionamento com

os investidores por qualquer meio em que esse relacionamento se dê, inclusive por meio de publicações

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na imprensa, que em algumas situações podem alcançar um número ainda maior de potenciais

investidores.

10. Portanto, a área técnica concluiu que Andre Micheal Tavares Valverde, DRI da Manguinhos à

época da divulgação do informe publicitário, deve ser responsabilizado pela infração aos artigos

supracitados da Instrução CVM n.º 480/09.

RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Andre Micheal Tavares Valverde, na

qualidade de diretor de relações com investidores da Petróleo de Manguinhos S.A. à época dos

fatos, por permitir que fosse divulgado, em 14.11.2016, informe publicitário com dados imprecisos e

suscetíveis de induzir investidores a erro sobre as atividades da Companhia (infração ao art. 14 c/c

art. 45 da Instrução CVM n.º 480/09).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Devidamente intimado, o acusado apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de

Compromisso de pagamento à CVM do montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

13. Em razão do disposto na Deliberação CVM n.º 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice a celebração do acordo (conforme

PARECER n.º 114/2018/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 23.10.2018[3], consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de

Termo de Compromisso apresentada. Dessa forma, diante das características que permeiam o caso

concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, o Comitê sugeriu o

aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador.

15. Tempestivamente, o proponente manifestou sua concordância com a contraproposta apresentada

pelo CTC.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados

quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

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natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto[4].

17. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, já

que, após negociação de seus termos, é tida como suficiente para desestimular a prática de atitudes

assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

18. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD

para o atesto do cumprimento da obrigação assumida.

CONCLUSÃO

19. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de 04.12.2018[5],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Andre Micheal Tavares Valverde.

Rio de Janeiro, 23 de janeiro de 2019.

[1] Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não

induzam o investidor a erro.

[2] Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as

informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários

[3] Deliberado pelos membros titulares da SNC, SMI e SFI e pelos substitutos da SGE e SPS.

[4] O proponente não consta como acusado em outros processos na CVM.

[5] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SMI, SFI e SNC.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente,

em 23/01/2019, às 15:33, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

23/01/2019, às 16:29, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente

em exercício, em 24/01/2019, às 12:38, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em 24/01/2019, às

12:50, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Patrick Valpaços Fonseca Lima, Superintendente

Geral em exercício, em 24/01/2019, às 14:44, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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