Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010438/2017-81

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Save Invest – Inteligência Imobiliária Ltda. (“Save Invest” ou “Incorporadora”), na qualidade de estruturadora dos investimentos referentes aos empreendimentos imobiliários “Residencial New Life”, “Residencial Pirahy”, “Residencial Novo Umuharama” e “Residencial São Leopoldo” e ofertante dos CIC a eles relacionados, e por seu sócio administrador Gustavo Gubert Piccinini (“Gustavo Piccinini” e, em conjunto com a Incorporadora, “Proponentes” ), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção de registro na CVM, em infração ao disposto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, obrigando-se a pagar à CVM o montante total de R$ 10.000,00 (dez mil reais), assim como comprometeram-se nos seguintes termos: (i) Save Invest: não exercer o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta pelo período de 5 (cinco) anos, contados a partir da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM; e (ii) Gustavo Piccinini:

(a) não exercer o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM; (b) não exercer qualquer atividade de que trata a Lei nº 6.385/76; e (c) não atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários, sendo as obrigações dos itens (a) a (b) a serem cumpridas pelo período de 5 (cinco) anos, contados a partir da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. Em razão do disposto no art. 7º, § 5º da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela impossibilidade de celebração do Termo de Compromisso, uma vez que não foi oferecido o ressarcimento do prejuízo sofrido pelos investidores que adquiriram os valores mobiliários indevidamente ofertados, em descumprimento ao disposto no art. 11, § 5º, inciso II, segunda parte, da Lei nº 6.385/76. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Não obstante, o Comitê entendeu que, para que se pudesse prosseguir com a negociação da proposta, os Proponentes deveriam, no primeiro momento, sanar o óbice jurídico indicado pela PFE/CVM, devendo “ apresentar documentação que comprove as quitações relativas aos empreendimentos imobiliários, abaixo listados, bem como apresentar documentação hábil a comprovar as transferências bancárias realizadas para os investidores com a devolução do capital aportado nas sociedades em conta de participação (SCP) e a distribuição dos lucros das SCP: (i) Residencial New Life; (ii) Residencial Pirahy; e (iii) Residencial São Leopoldo. (...) ”. Em reunião realizada com o Comitê em 18.12.19, o representante dos Proponentes afirmou que, devido ao fato de que parte da documentação comprobatória solicitada pelo Comitê dependia de terceiros, ainda não teria sido possível reuni-la em sua totalidade. Assim, questionou ao Comitê sobre a viabilidade de apresentar a documentação faltante posteriormente e reafirmou o interesse dos Proponentes em firmar o acordo. Em resposta, o Comitê ratificou que, para a celebração do Termo de Compromisso, além da apresentação da documentação em tela, com intuito de sanar o óbice jurídico, também seria necessário o aprimoramento da proposta de indenização pelos danos difusos causados ao mercado de capitais, uma vez que a proposta, na forma que foi apresentada, não se afigurava conveniente e nem oportuna na visão do Comitê.

Posteriormente, com vistas à celeridade do processo, o Comitê decidiu complementar sua contraproposta anterior. Assim, diante das características do caso concreto e considerando precedente com características essenciais similares, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta nos seguintes termos: (i) para Save Invest, a assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única; e (ii) para Gustavo Piccinini, a assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única. Os proponentes, tempestivamente, apresentaram a documentação solicitada, bem como nova proposta conjunta de Termo de Compromisso obrigando-se a pagar à CVM o montante total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dividido em parcelas mensais e consecutivas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), tendo mantido os termos da proposta anterior no que se refere às obrigações de não fazer. Não obstante, a PFE/CVM, ao analisar a documentação apresentada, manifestou-se no sentido de que: “ A documentação juntada pelos proponentes indica a existência de acordos com promessa de pagamento. Não há demonstração de efetiva quitação em relação a todos os investidores prejudicados nos empreendimentos citados na acusação. (...) Sem a comprovação efetiva da indenização devida a todos os investidores prejudicados, remanesce o óbice jurídico indicado na manifestação anterior. ”.

O Comitê, considerando a manifestação da PFE/CVM pela existência de óbice jurídico à celebração do acordo e a não adesão dos Proponentes à contraproposta sugerida, entendeu que a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso não seria oportuna e nem conveniente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor Carlos Rebello foi sorteado relator do PAS 19957.010438/2017-81. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.010438/2017-81

SUMÁRIO

PROPONENTES: SAVE INVEST – Inteligência Imobiliária LTDA, na qualidade de

incorporadora, e seu sócio administrador, Gustavo Gubert Piccinini.

ACUSAÇÃO: pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção de registro na

CVM (infração ao disposto no art. 19 da Lei n.º 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM n.º

400/03).

PROPOSTA:

a) SAVE INVEST – Inteligência Imobiliária LTDA e Gustavo Gubert Piccinini obrigam-se a

pagar à CVM o montante total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dividido em parcelas

mensais e consecutivas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais);

b) SAVE INVEST – Inteligência Imobiliária LTDA obriga-se, também, pelo período de 5

(cinco) anos, contados a partir da publicação do presente Termo de Compromisso no sítio

eletrônico da CVM, a não exercer o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta; e

b) Gustavo Gubert Piccinini obriga-se, também, pelo período de 5 (cinco) anos, contados a

partir da publicação do presente Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a: (i)

não exercer o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de

entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização

ou registro na Comissão de Valores Mobiliários, (ii) não exercer qualquer atividade de que

trata a Lei n.º 6.385/76 e (iii) não atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais

modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por SAVE

INVEST – Inteligência Imobiliária LTDA (“Save Invest” ou “Incorporadora”), na qualidade

de incorporadora, e seu sócio administrador, Gustavo Gubert Piccinini (“Gustavo” ou

Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 1

“Administrador”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de

Registro de Valores Mobiliários – SRE.

ORIGEM

2. O presente processo originou-se do processo CVM RJ2015-2402, que versava sobre

ofertas de contratos de investimento coletivo (CIC) relacionados com os empreendimentos

imobiliários Residencial New Life, Residencial Pirahy, Residencial Novo Umuharama e

Residencial São Leopoldo realizadas sem o registro previsto na legislação. Os

empreendimentos citados foram estruturados e ofertados pela Save Invest.

FATOS

3. O processo de origem foi aberto pela SRE com a cópia de documentos oriundos do

processo CVM SP2014-108, que foi criado pela Superintendência de Proteção e Orientação

aos Investidores — SOI, após o recebimento de reclamação de um investidor, na qual

declarava que tinha cota de um fundo imobiliário na Save Invest de Porto Alegre e que a

mesma era descomprometida com seus clientes, não atendia telefonemas, não repassava

informações, não lia e-mails enviados e seus relatórios eram raríssimos — somente um em

2013 — e com conteúdo limitadíssimo.

4. Como a SRE considerou que o investimento oferecido através do sítio eletrônico da

Incorporadora poderia se enquadrar no conceito de valor mobiliário definido no inciso IX

do art. 2º da Lei n.º 6.385/76[1] e poderia caracterizar infração ao disposto no art. 19 da

mesma lei[2], foi enviado ofício[3] à Save Invest solicitando manifestação sobre o assunto.

Ademais, por entender que a Incorporadora não atendeu as exigências solicitadas, a SRE

aplicou multa cominatória[4].

5. Posteriormente, a SRE recebeu ofício[5] — com documentação anexada — da

Superintendência Regional do Departamento da Polícia Federal no Rio Grande do Sul

(“Policia Federal”) informando a instauração de processo para apurar a possível

irregularidade da Save Invest na formação de grupos de investimento por meio de

formalização de sociedade em conta de participação (SCP), com a aquisição de cotas por

parte de pretensos investidores por meio de “Acordo de Investimento” negociado com a

intermediação da empresa “x investimentos”. O processo teve origem em denúncia feita

pelo investidor “SPK”.

6. Em linhas gerais, “SPK” informou que foi procurado por um representante da Save

Invest em 2011, que lhe ofereceu uma série de investimentos no mercado imobiliário,

apresentando a Incorporadora como uma empresa especializada nesse tipo de negócio.

Atraído pela oferta, o denunciante aportou R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) em 18.10.2011,

mediante a assinatura de um “Acordo de Investimento”. A ele foi explicado que seu

dinheiro seria aplicado em uma SCP a ser constituída entre a Save Invest, na qualidade de

sócio ostensivo e administrador, o denunciante e outros investidores. Após a criação da

SCP, seria constituída uma sociedade limitada de propósito específico (SPE) entre a Save

Invest e a “x construtora”, que seria a responsável pela construção do empreendimento New

Life, objetivando a edificação de 15 (quinze) unidades de apartamentos residenciais em

Canoas – RS.

Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 2

Canoas – RS.

7. O total aplicado pelos investidores foi de R$ 1,5 milhão (um milhão e quinhentos mil

reais), divididos em 25 (vinte cinco) cotas de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). O prazo para

retorno do capital aportado na SCP seria de 24 (vinte e quatro) meses a contar da

constituição da SPE.

8. Entretanto, segundo “SPK”, foi vítima da uma fraude, pois nada do que foi

prometido e pactuado no “Acordo de Investimentos” foi realizado.

9. Na documentação anexada ao ofício encaminhado pela Polícia Federal, constava um

pedido de reserva de uma cota do empreendimento New Life Canoas feito pela “x

investimentos” para um de seus clientes, “SPK”. Em resposta, a Save Invest informava que

havia reservado a cota solicitada, e que possuía mais (i) 6 (seis) contratos assinados, (ii) 6

(seis) contratos enviados para assinatura, (iii) 8 (oito) contratos para assinar e (iv) 5 (cinco)

para confirmar. Além, a Save Invest estimulava a “x investimentos” a reverter as reservas em

contratos, pois seria “dinheiro no bolso”, informava que, a cada 4 (quatro) cotas vendidas na

“x investimentos”, o vendedor ganharia um iPad2 e que a comissão por cada cota vendida

era de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais).

10. Ao analisar os fatos, a SRE constatou que:

a) a Save Invest, entre 2011 e 2013, realizou ofertas de investimento dos empreendimentos

imobiliários Residencial New Life, Residencial Pirahy, Residencial Novo Umuharama e

Residencial São Leopoldo;

b) para investir nos referidos empreendimentos, o interessado assinava um “Acordo de

Investimento”, o qual o obrigava a aportar recursos, e aderia a uma SCP, que dava ao

investidor o direito a receber proporcionalmente pela participação no empreendimento

imobiliário; e

c) foram vinculados, na rede mundial de computadores, materiais publicitários divulgando

ofertas de investimento em empreendimentos imobiliários estruturados pela

Incorporadora.

11. Assim, como houve investimentos coletivos formalizados em contratos, com oferta

de remuneração aos investidores, com origem no esforço do empreendedor ou de terceiros

e como tais contratos foram oferecidos publicamente, entendeu a SRE que os

investimentos nos empreendimentos estruturados pela Save Invest constituíram CIC

previstos no inciso IX, do art. 2º da Lei n.º 6.385/76, sendo, portanto, valores mobiliários.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

12. De acordo com o art. 19 da Lei n.º 6.385/76, nenhuma emissão pública de valores

mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na CVM.

13. A Instrução CVM n.º 400/03, em seu art. 2º, informa, também, que toda a oferta

pública de distribuição de valores mobiliários no território brasileiro deverá ser submetida

previamente a registro na CVM.

Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 3

14. O art. 4º da mesma instrução permite, considerando as características da oferta

pública, que os ofertantes solicitem a dispensa de registro ou de alguns requisitos previstos

na norma e que a CVM poderá, a seu critério e observados o interesse público, a adequada

informação e a proteção ao investidor, conceder a dispensa solicitada.

15. O art. 56-B também da Instrução CVM n.º 400/03 considera que os administradores

do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo

cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela referida instrução.

16. No caso concreto, a responsabilidade pela oferta dos CICs em tela foi da Save Invest

— e de seu sócio administrador , Gustavo —, que foi a parte que recebeu os investimentos

em todos os “Acordos de Investimento”, estruturou as SCPs, devolveu o capital aportado

em SCP junto com a distribuição dos lucros, era sócia das SPEs, divulgou os materiais

publicitários através de sítios na rede mundial de computadores, manteve escritórios

abertos ao público para a realização das vendas dos CIC e realizou a procura por

adquirentes indeterminados por meio de representantes (consultores) e de agentes

autônomos de investimento.

17. Portanto, entendeu a SRE que a Save Invest atuou como vendedora e ofertante de

CIC relacionados com os empreendimentos Residencial São Leopoldo, Residencial New

Life, Residencial Pirahy e Residencial Novo Umuharama e deve ser considerada como

responsável pela realização de ofertas de valores mobiliários sem a obtenção do registro

previsto na legislação.

18. Também deve ser considerado como autor da infração, na qualidade de

administrador do ofertante, Gustavo Gubert Piccinini, único sócio administrador da Save

Invest à época dos fatos.

RESPONSABILIZAÇÃO

19. Assim, ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de Save Invest – Inteligência

Imobiliária Ltda. — e de seu sócio administrador, Gustavo Gubert Piccinini —

estruturadora dos investimentos referentes aos empreendimentos imobiliários Residencial

New Life, Residencial Pirahy, Residencial Novo Umuharama e Residencial São Leopoldo e

ofertante dos CIC a eles relacionados, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a

obtenção de registro na CVM (infração ao disposto no art. 19 da Lei n.º 6.385/76 e no art. 2º

da Instrução CVM n.º 400/03).

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Devidamente intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta conjunta de

Termo de Compromisso:

a) SAVE INVEST – Inteligência Imobiliária LTDA e Gustavo Gubert Piccinini obrigam-se a

pagar à CVM o montante total de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 4

b) SAVE INVEST – Inteligência Imobiliária LTDA obriga-se, também, pelo período de 5

(cinco) anos, contados a partir da publicação do presente Termo de Compromisso no sítio

eletrônico da CVM, a não exercer o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta pelo período de 5 (cinco) anos; e

b) Gustavo Gubert Piccinini obriga-se, também, pelo período de 5 (cinco) anos, contados a

partir da publicação do presente Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a: (i)

não exercer o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de

entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização

ou registro na Comissão de Valores Mobiliários, (ii) não exercer qualquer atividade de que

trata a Lei n.º 6.385/76 e (iii) não atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais

modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.

MANIFESTAÇÃO DA PFE

21. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta

conjunta de Termo de Compromisso tendo concluído que (PARECER Nº 107/2018/GJU2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho):

“[....] opinamos pela impossibilidade de celebração do Termo de Compromisso,

exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes, uma vez que não foi

oferecido o ressarcimento do prejuízo sofrido pelos investidores que adquiriram os

valores mobiliários indevidamente ofertados, por descumprimento do disposto no

art. 11, § 5º, inciso II, segunda parte, da Lei n.º 6.385/76.[6]

Outrossim, dada a gravidade dos fatos imputados ao autor, os quais, inclusive,

apontam para indícios da prática do crime previsto no art. 7º da Lei n.º 7.492/86, há

que se ter em vista os demais princípios e regras que informam o mercado de valores

mobiliários, de sorte a que seja avaliada a conveniência e oportunidade do exercício

da atividade consensual pela CVM no caso concreto. [....]”

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O Comitê de Termo de Compromisso — CTC, em reunião realizada em 09.10.2018[7],

consoante faculta o §4º, do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as

condições da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada:

“[....] entendeu o CTC que, no primeiro momento, devem os proponentes sanar o óbice

jurídico apresentado pela PFE/CVM para que se possa prosseguir com a negociação da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Para isso, os proponentes

deverão apresentar documentação que comprove as quitações relativas aos

empreendimentos imobiliários, abaixo listados, bem como apresentar documentação

hábil a comprovar as transferências bancárias realizadas para os investidores com a

devolução do capital aportado nas sociedades em conta de participação (SCP) e a

distribuição dos lucros das SCP:

(i) Residencial New Life;

(ii) Residencial Pirahy; e

(iii) Residencial São Leopoldo.

Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 5

Nesse mesmo sentido, e, caso algum dos empreendimentos acima elencados não tenha

sido finalizado e comercializado conforme previsto nos contratos das SCP, os

proponentes também deverão apresentar documentação comprovando o

ressarcimento dos valores aportados por todos os investidores. [....]”

23. Conforme solicitação realizada, o Comitê se reuniu, em 18.12.2019[8], com o

representante dos proponentes, Fabrício Guazzelli Peruchin.

24. Inicialmente, o represente dos proponentes apresentou um breve relato sobre as

atividades que a Save Invest realizava, salientando que a empresa trabalhava

exclusivamente através da rede de contatos de seus 5 (cinco) sócios e demais parceiros,

nunca tendo ofertado publicamente títulos ou contratos de investimento coletivo. Expôs

também que, desde meados de junho de 2013, a empresa imobiliária encerrou de fato suas

atividades, que seus ex-sócios possuem ocupações distintas em outras empresas ou

atividades não sujeitas à regulação da CVM e que Gustavo não reside mais no Brasil.

25. Em seguida, esclareceu que, devido ao supracitado e ao fato de que parte da

documentação solicitada pelo Comitê dependia de terceiros, não haviam, ainda,

conseguido reuni-la em sua totalidade. Assim, questionou ao Comitê da viabilidade de

apresentar a documentação faltante posteriormente e reafirmou o interesse dos

proponentes em firmar o acordo.

26. O procurador chefe da PFE/CVM, também presente à reunião, esclareceu que

somente com toda a documentação reunida seria possível analisar a sua suficiência para

sanar o óbice jurídico, e que, para tal, seria mais conveniente que fosse entregue de uma só

vez.

27. Sanado esse ponto, o Comitê ratificou que, para a celebração do Termo de

Compromisso, além da apresentação da documentação em tela, com intuito de sanar o

óbice jurídico, também seria necessário o aprimoramento da proposta de indenização

pelos danos difusos causados ao mercado de capitais. A proposta, na forma que foi

apresentada, na visão do Comitê, não se afigurava conveniente e nem oportuna.

28. Assim, após mais algumas considerações por ambas as partes, foi dado o prazo até o

dia 26.12.2018 para nova manifestação dos proponentes.

29. O CTC, em deliberação ocorrida após a reunião de negociação, com intuito de dar

celeridade ao processo, decidiu apresentar complementação à contraproposta de

09.10.2018. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando

precedente com características essenciais similares[9], sugeriu o aprimoramento da

proposta nos seguintes termos:

a) para SAVE INVEST Inteligência Imobiliária LTDA : assunção de obrigação pecuniária à

CVM no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única; e

b) para Gustavo Gubert Piccinini: assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante

de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única.

30. Tempestivamente, os proponentes apresentaram a documentação solicitada e uma

Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 6

nova proposta conjunta de Termo de Compromisso:

a) SAVE INVEST – Inteligência Imobiliária LTDA e Gustavo Gubert Piccinini obrigam-se a

pagar à CVM o montante total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dividido em parcelas

mensais e consecutivas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)

b) SAVE INVEST – Inteligência Imobiliária LTDA obriga-se, também, pelo período de 5

(cinco) anos, contados a partir da publicação do presente Termo de Compromisso no sítio

eletrônico da CVM, a não exercer o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de

companhia aberta; e

c) Gustavo Gubert Piccinini obriga-se, também, pelo período de 5 (cinco) anos, contados a

partir da publicação do presente Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a: (i)

não exercer o cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de

entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização

ou registro na Comissão de Valores Mobiliários, (ii) não exercer qualquer atividade de que

trata a Lei n.º 6.385/76 e (iii) não atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais

modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.

31. A PFE/CVM, ao analisar a documentação apresentada, se manifestou nos seguintes

termos:

“A documentação juntada pelos proponentes indica a existência de acordos com

promessa de pagamento.

Não há demonstração de efetiva quitação em relação a todos os investidores

prejudicados nos empreendimentos citados na acusação.

Além disso foi feita a juntada de declarações das incorporadoras, por meio das quais

as mesmas assumem a responsabilidade sobre os prejuízos relacionados aos

empreendimentos.

A discussão sobre a responsabilidade civil dos proponentes é matéria que transborda a

análise da proposta para fins de celebração de termo de compromisso. ”

Sem a comprovação efetiva da indenização devida a todos os investidores

prejudicados, remanesce o óbice jurídico indicado na manifestação anterior.

A premissa é de que não há direito subjetivo à celebração de termo de compromisso.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

32. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação das propostas, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo,

os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[10].

33. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes

circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos

próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de

termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas assemelhadas.

Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 7

34. No caso concreto, considerando (i) a manifestação da PFE/CVM no sentido da

existência de óbice jurídico à celebração do acordo e (ii) que os proponentes não aderiram

à contraproposta sugerida, o CTC entendeu que a aceitação da proposta conjunta de Termo

de Compromisso não se afigura oportuna e nem conveniente.

CONCLUSÃO

35. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação

ocorrida em 02.01.2019[11], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada por SAVE INVEST – Inteligência

Imobiliária LTDA e Gustavo Gubert Piccinini.

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2019.

[1] “Art. 2° São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:

(...)

IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento

coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive

resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou

de terceiros. (....)

[2] “Art. 19 Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado

sem prévio registro na Comissão. ”

[3] Ofício 265/2015/CVM/SER.

[4] Comunicada através dos Ofícios/CVM/SRE/n° 461/15 e 547/15, de 08.07.2015 e 13.08.2015.

[5] Ofício n° 4927/2015 – IPL 0617/2015-4 SR/DPF/RS

[6] “Art. 11 § 5o. A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e

oportunidade, com vistas a atender ao interesse público, poderá deixar de instaurar ou

suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão de primeira instância, o

procedimento administrativo destinado à apuração de infração prevista nas normas legais e

regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de

compromisso no qual se obrigue a:

[....]

II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. ”

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SNC, SFI, SMI e SPS.

[8] Presentes os membros titulares da SGE, SFI, SNC, SEP, SPS e SMI.

[9] Vide PAS CVM 19957.006593/2017-01

[10]Os proponentes não constam como acusados em outros processos na CVM.

[11] Deliberado pelos membros substitutos da SGE, SEP, SMI, SPS, SFI e SNC.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 8

Superintendente, em 28/02/2019, às 11:50, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Superintendente em exercício, em 28/02/2019, às 12:14, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 28/02/2019, às 12:25, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

28/02/2019, às 15:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 01/03/2019, às 12:02, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 01/03/2019, às 19:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0703610 e o código CRC 5F6C98A2.

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Parecer do CTC 148 (0703610) SEI 19957.010438/2017-81 / pg. 9