Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005870/2018-31

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fabio Leite de Souza (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores — DRI da Alpargatas S.A. (“Companhia”) à época dos fatos apurados no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente pela (i) não divulgação de Fato Relevante relativo aos acordos de colaboração premiada firmados por administradores e controladores indiretos da Companhia com o Ministério Público Federal, e (ii) não divulgação de Fato Relevante relativo ao acordo de leniência celebrado pela J&F Investimentos S.A., controladora direta da Companhia, com o Ministério Público Federal, em descumprimento ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02. Após intimado, o Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM do valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Em razão do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando os critérios estabelecidos no art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a quantia a ser paga à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seria suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada pelo Proponente. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ - No item 3 do Parecer do Comitê de Termo de Compromisso anexo, onde se lê 'funcionários da Alpargatas', leia-se 'funcionários da JBS'.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

SUMÁRIO

PROPONENTE: Fabio Leite de Souza, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores - DRI

da Alpargatas S.A.

ACUSAÇÃO: (i) pela não divulgação de Fato Relevante relativo aos acordos de colaboração

premiada, firmados por administradores e controladores indiretos da Companhia com o Ministério

Público Federal, e (ii) pela não divulgação de Fato Relevante relativo ao acordo de leniência

celebrado pela J&F Investimentos S.A., controladora direta da Alpargatas, com o Ministério Público

Federal (descumprimento ao art. 157, §4º da Lei n.º 6.404/76 e ao art. 3º e ao 6º, parágrafo único, da

Instrução CVM n.° 358/02).

PROPOSTA: pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.005870/2018-31

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fabio Leite de Souza, na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores — DRI da Alpargatas S.A. (“Alpargatas” ou

“Companhia”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas – SEP.

ORIGEM

2. O presente processo originou-se do processo CVM 19957.006177/2017-03, aberto com o

objetivo de analisar a divulgação de informações, pela Alpargatas, sobre fato relevante diante de

veiculação na imprensa de informações relativas aos acordos de colaboração premiada (“delação

premiada”) firmados por seus administradores e controladores indiretos com o Ministério Público

Federal (“MPF”)[1], bem como o acordo de leniência celebrado pela J&F Investimentos S.A. (“J&F”),

controladora direta da Companhia[2].

FATOS

3. Em 17.05.2017, às 19h30, foi publicada, no site de jornal de grande repercussão nacional,

reportagem intitulada “Dono da JBS grava Temer dando aval para compra de silêncio de Cunha”, que,

de forma resumida, discorria com detalhes, inclusive citando o envolvimento de políticos do alto

escalão, sobre fatos relatados na delação premiada feita por “JMB” e “WMB”, membros do

Conselho de Administração da Alpargatas e também controladores indiretos da Companhia, e por

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mais 5 (cinco) pessoas, também funcionários da Alpargatas.

4. No dia 18.05.2017, a JBS divulgou Comunicado ao Mercado informando aos seus acionistas e

ao mercado em geral que 7 (sete) de seus executivos e de sua controladora, J&F, haviam celebrado

acordo de colaboração premiada com o MPF, o qual havia sido homologado pelo STF.

5. Em 31.05.2017, a JBS divulgou novo Fato Relevante comunicando que a J&F teria confirmado

a celebração, na noite do dia anterior, de um acordo de leniência com o MPF, com previsão de

pagamento no valor de R$10,3 bilhões em 25 anos, exclusivamente pela J&F, e que manteria o

mercado informado sobre os desdobramentos desse acordo.

6. Novamente em 05.06.2017, a JBS divulgou Fato Relevante comunicando a assinatura, naquela

data, do referido acordo de leniência celebrado entre a J&F e o MPF, contendo, como pontos

principais (i) o pagamento de R$10,3 bilhões, arcados exclusivamente pela J&F, resguardando os

acionistas minoritários e a JBS de qualquer impacto financeiro decorrente do acordo; (ii) a

realização de investimentos em projetos sociais voltados essencialmente à educação e outras áreas,

no montante de R$2,3 bilhões; e (iii) a implantação de um novo programa de compliance e

integridade, englobando as melhores práticas globais de governança corporativa.

7. Somente em 31.08.2017, pela manhã, a Alpargatas publicou Fato Relevante, informando a

adesão da Companhia ao acordo de leniência da J&F, nos termos abaixo reproduzidos:

“A Alpargatas S.A. (“Alpargatas” ou “Companhia”), com base no disposto na Instrução

CVM 358/02, comunica aos Senhores Acionistas e ao mercado em geral que, em

atendimento ao deliberado pelos membros de seu Conselho de Administração, firmou

ontem, após o fechamento do mercado, Termo de Adesão ao Acordo de Leniência

celebrado em 05 de junho de 2017 entre o Ministério Público Federal (“MPF”) e a J&F

Investimentos S.A. (“J&F”) (“Acordo de Leniência”).

Esclarece-se que a Companhia adere ao mencionado Acordo de Leniência declarando

que não participou e que não tinha conhecimento dos fatos relatados no acordo. Além

disso, em decorrência da adesão, o MPF se comprometeu a não propor sanções contra

a Companhia e suas subsidiárias, além de garantir à Alpargatas que eventual

inadimplemento ao Acordo de Leniência pela J&F ou por qualquer aderente não

implicará em responsabilidade ou descumprimento pela Companhia.

Adicionalmente, a Alpargatas esclarece que é o entendimento da Administração que

referida adesão está sendo realizada no melhor interesse da Companhia,

resguardando-a dos impactos financeiros do Acordo de Leniência, que serão

integralmente assumidos pela J&F.

Por meio da adesão ao Acordo de Leniência, a Alpargatas reforça seu compromisso

com o fortalecimento dos seus esforços nas áreas de compliance e integridade

corporativa, bem como com a criação de valor a seus acionistas, de forma sustentável

e perene.

A Companhia, por sua vez, manterá seus acionistas e o mercado informados sobre

qualquer evolução acerca da matéria objeto do presente Fato Relevante.”

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. Com o nível de detalhes abrangidos pela reportagem, é flagrante a relevância da informação

divulgada pela imprensa no dia 17.05.2017, tanto para as companhias nas quais os colaboradores

detinham participação acionária relevante e ocupavam assento nos órgãos da administração,

quanto para o cenário econômico e político nacional.

9. Tanto o é que a publicação da reportagem no dia 17.05.2017 impactou o pregão

imediatamente posterior, levando o Ibovespa a cair mais de 10% (dez por cento) e obrigando a

Bolsa de Valores a lançar mão do Circuit Breaker[3]. A cotação das ações preferenciais da Alpargatas

acompanhou o mercado, tendo queda de 11% (onze por cento) no pregão de 18.05.2017.

Parecer do CTC 152 (0706769) SEI 19957.005870/2018-31 / pg. 2

10. Mesmo que fosse admitido que a participação, a interferência e a influência de “JMB”, “WMB”

e da própria J&F na administração e no dia-a-dia dos negócios da Companhia fossem limitadas, não

havia como ignorar os potenciais efeitos dos acordos de colaboração premiada, e posteriormente

do acordo de leniência, em todas as sociedades integrantes do Grupo J&F, incluindo, portanto, a

Alpargatas.

11. Assim o é que, segundo relato do próprio DRI da Alpargatas, sua diretoria, diante do ocorrido

nos dias 17 e 18.05.2017, se reuniu na manhã do dia 22.05.2017 para “discutir possíveis ações e

providências a tomar para resguardar a Companhia de qualquer efeito ou vinculação indevidos com o

envolvimento de administradores e acionistas indiretos da Companhia na celebração do acordo de

colaboração premiada, bem como para focar no desenvolvimento e continuidade dos negócios da

Companhia”, tendo definido, como uma das suas principais ações, “o monitoramento de mídia em

relação ao possível envolvimento ou tentativa de relacionamento das marcas, produtos e negócios da

Companhia com as pessoas e os fatos citados.”

12. Ademais, o acordo de leniência celebrado entre a J&F e o MPF de fato não se restringiu a

holding do Grupo, na medida em que continha cláusula expressa dispondo sobre a adesão de todas

as empresas por ela controladas direta ou indiretamente, quer individualmente, quer em conjunto.

Assim, o acordo de leniência tinha por objeto não apenas as condutas ilícitas praticadas pela própria

J&F, mas também por qualquer das empresas do grupo econômico por ela integrado.

13. A adesão da Alpargatas ao acordo de leniência, portanto, teve por objetivo não somente

resguardar a Companhia, mas também atingir todos os atos ilícitos porventura praticados em

benefício ou no âmbito da Alpargatas na qualidade de empresa pertencente ao Grupo J&F, além de

garantir a sua colaboração junto ao MPF.

14. Portanto, ainda que o DRI da Alpargatas não possuísse a época conhecimento dos detalhes

dos acordos firmados por seus controladores junto ao MPF, não há dúvidas de que a celebração

dos mesmos, por si só, constituíam fatos relevantes para a Alpargatas, impondo-se,

consequentemente, o dever de informar.

15. A ampla cobertura jornalística da informação, tornando-a pública, não exime a Companhia de

participar adequadamente o mercado. Competia ao DRI providenciar a comunicação oficial da

Alpargatas ao mercado, ainda que no sentido de que estava tomando as medidas necessárias para

fins de confirmar, negar ou mesmo esclarecer as notícias publicadas pela imprensa, deixando claro

que cumpria com o seu dever de manter o mercado inteirado das tratativas, divulgando as

informações na medida em que, por ele conhecidas, não estivessem mais cobertas pelo dever de

sigilo, coibindo, assim, a assimetria de informações.

16. O art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM n.º 358/02[4], é expresso ao dispor que, na

hipótese de vazamento da informação relevante, deve-se proceder à divulgação imediata do ato ou

Fato Relevante. Ocorre que, na visão da SEP, no caso concreto, não houve qualquer comunicação

oficial da Alpargatas após a veiculação na imprensa de informações relativas aos referidos acordos

de colaboração premiada firmados por seus administradores e controladores indiretos com o MPF.

17. Quanto ao acordo de leniência da J&F, entendeu a área técnica que a Alpargatas deveria ter

divulgado Fato Relevante informando a sua celebração e, posteriormente, sua assinatura e

condições, nos termos do art. 157, §4º da Lei n.º 6.404/76[5] c/c art. 3º, caput, da Instrução CVM n.º

358/02[6]. Afinal, a J&F era sua controladora direta e, ao firmar tal acordo com o MPF, admitiu a

prática de condutas ilícitas relacionadas ao Grupo J&F como um todo, isto é, atos ilícitos praticados

em benefício ou no âmbito de empresas pertencentes ao grupo econômico.

RESPONSABILIZAÇÃO

18. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Fabio Leite de Souza, na qualidade de

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Diretor de Relações com Investidores - DRI da Alpargatas S.A. à época dos fatos, pela (i) não

divulgação de Fato Relevante relativo aos acordos de colaboração premiada firmados por

administradores e controladores indiretos da Companhia com o Ministério Público Federal, e pela

(ii) não divulgação de Fato Relevante relativo ao acordo de leniência celebrado pela J&F

Investimentos S.A., controladora direta da Companhia, com o Ministério Público Federal

(descumprimento ao art. 157, §4º da Lei n.º 6.404/76 e ao art. 3º e ao 6º, parágrafo único, da

Instrução CVM n.° 358/02).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Depois de intimado, o acusado apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de

Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

20. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice legal a celebração do acordo

(PARECER/Nº 135/2018/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados

quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua

celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[7].

22. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, já

que a quantia a ser paga à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de

capitais, é tida como suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

23. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa Financeira — SAD

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

CONCLUSÃO

24. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de 08.01.2019[8],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Fabio Leite de Souza.

[1] A homologação coube ao Supremo Tribunal Federal —STF considerando que, nos Termos de

Colaboração celebrados, são mencionadas autoridades com foro por prerrogativa de função. O

expediente foi distribuído ao Ministro Edson Fachin, por dependência, por tratar de fatos conexos a

outros já analisados pelo Exmo. Ministro em desdobramentos do caso Lava Jato.

[2] A J&F também era, à época, controladora indireta da JBS S.A. (“JBS”).

[3] Circuit breaker é o mecanismo utilizado pela Bolsa que permite, na ocorrência de movimentos

bruscos de mercado, o amortecimento e o rebalanceamento das ordens de compra e de venda.

Parecer do CTC 152 (0706769) SEI 19957.005870/2018-31 / pg. 4

Esse instrumento constitui-se em uma “proteção” à volatilidade excessiva em momentos atípicos

de mercado. Segundo as regras do Circuit breaker, quando o Ibovespa atinge limite de baixa de 10%

em relação ao índice de fechamento do dia anterior, os negócios na Bolsa, em todos os mercados,

são interrompidos por 30 minutos.

[4]“As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de

Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da

informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.”

[5]“Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.”

[6]“Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e

entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia

sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. [....]”

[7] O proponente não consta como acusado em outros processos na CVM.

[8] Deliberado pelos membros titulares da SPS, SNC e SFI, e pelos substitutos da SGE e SMI.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 08/03/2019, às 16:25, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 08/03/2019, às 17:18, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

08/03/2019, às 17:21, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Superintendente em exercício, em 08/03/2019, às 17:48, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 08/03/2019, às 20:30, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0706769 e o código CRC 88079195.

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