Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE BB SEGURIDADE S.A. – PROC. SEI 19957.004691/2019-68

Trata-se de pedido, formulado por Romano Guido Nello Gaucho Allegro (“Requerente”), de "suspensão da AGO/AGE da BB Seguridade S.A. " (“BB Seguridade” ou “Companhia”) convocada para 24.04.19, nos termos do art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 372/02 (“Pedido”). Em 23.03.19, a Companhia arquivou, no sistema IPE da CVM, Edital de convocação (“Edital”) de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada em 24.04.19 (“AGO/E”), a fim de tratar, dentre outros assuntos, da eleição dos membros do Conselho de Administração da BB Seguridade. No mesmo dia, a Companhia divulgou Proposta da Administração e Boletim de Voto a Distância, sem informar os nomes dos indicados pelo controlador, Banco do Brasil S.A., para eleição de membros do Conselho de Administração. Posteriormente, em 12.04.19, a Companhia retificou a Proposta da Administração, fazendo incluir os nomes dos candidatos indicados pelo controlador, conforme também divulgado em comunicado ao mercado do mesmo dia. Em 16.04.19, o Requerente protocolou pedido de interrupção do curso de antecedência do prazo de convocação da AGO/E, sob a alegação de que “os nomes e currículos dos candidatos indicados pelo Banco do Brasil, só foram anunciados na sexta-feira, 12.04.2019 após o fechamento do mercado” . Ademais, o Requerente alegou essencialmente que: (i) o Boletim de Voto a Distância foi enviado sem os nomes dos indicados pelo Banco do Brasil e sem os nomes indicados pelo Ministério da Economia;

(ii) não haveria “qualquer documento publicado pela BB Seguridade, que indique quem tenha votado pela indicação da Sra. Isabel da Silva Ramos, uma vez que com apenas cinco dígitos do CPF ou CNPJ, não há como saber se partes relacionadas ao controlador tenham votado pela indicação da Sra. Isabel como se fossem acionistas minoritários” ; (iii) as questões por ele levantadas são parte de uma estratégia do acionista controlador para “induzir o acionista ao erro” com vistas a causar um “fechamento branco do capital ” , ou seja, um “fechamento de capital sem a participação ou anuência dos acionistas minoritários” , tendo em vista a “ambígua apresentação do item 1 da AGE” . Instada a se manifestar, a Companhia sustentou, em resumo, que: (i) publicou, em 25.03.19, a Proposta da Administração e o Boletim de Voto a Distância, em cumprimento aos prazos requeridos pela Instrução nº CVM 481/09 (“Instrução CVM 481”); (ii) tendo em vista que não havia recebido as indicações na forma requerida até o prazo necessário à apresentação da Proposta da Administração e do Boletim de Voto à Distância, a Companhia optou por incluir no Boletim de Voto a Distância as posições para as quais esperavam-se indicações e a quem competia indicar, possibilitando o registro de abstenção pelos acionistas que optassem pelo envio de seu voto no âmbito do processo de votação a distância;

(iii) as indicações do Banco do Brasil foram recebidas nos dias 09 e 11.04.19 e, uma vez cumpridos os requisitos da Lei nº 13.303/16 (“Lei das Estatais”) e do Decreto nº 8.945/16 que a regulamentou (“Decreto”), foi providenciada em 12.04.19 a atualização e republicação da Proposta da Administração. No entanto, o Boletim de Voto a Distância não teria sido reapresentado, tendo em vista que os prazos para este fim estavam expirados; (iv) a indicação recebida dos acionistas minoritários foi incluída no Boletim de Voto a Distância por ter chegado a tempo de serem cumpridos os prazos e requisitos da Lei das Estatais, do Decreto e da Instrução CVM 481; e (v) constam na Proposta da Administração todos os detalhes das alterações propostas para o Estatuto Social, não ficando caracterizado em nenhum momento a intenção de fechamento de capital da BB Seguridade pelo acionista controlador. Ademais, a Companhia cancelou a ordem do dia, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 18.04.19, motivada pela necessidade de aprofundamento das discussões com o acionista controlador e para melhor avaliação e alinhamento do conteúdo das matérias. O Pedido foi analisado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP por meio do Relatório nº 40/2019-CVM/SEP/GEA-3 (“Relatório”) e do Memorando nº 75/2019-CVM/SEP/GEA-3.

Em relação ao mérito do Pedido, inicialmente, consta do Relatório que, por ser a eleição dos membros do conselho de administração matéria objeto de assembleia geral ordinária, não seria possível aplicar o disposto no inciso II do § 5° do art. 124 da Lei nº 6.404/76, sendo necessária a verificação de incidência na hipótese prevista no inciso I do mesmo dispositivo. No mais, destacou-se que a análise feita no Relatório não abarcaria o mérito de eventual infração à norma, mas apenas “o exame sobre a aderência do caso concreto às hipóteses previstas na Lei que justificariam um aumento de prazo de convocação” . Conforme apontado no Relatório, a lei prevê que o aumento de tal prazo requer a existência de “temas complexos que demandem maior tempo de apreciação por parte dos acionistas” , o que não seria o caso. O Memorando, por sua vez, destaca o descumprimento pela BB Seguridade S.A. do disposto nos art. 21, VIII, da Instrução CVM nº480/09, combinado com arts. 9º, 10 e 21-A, §1º, da Instrução CVM nº481/09, uma vez que: a) na proposta da administração apresentada dentro do prazo regulamentar (30 dias antes da data marcada para a AGO), nã o foram incluídos os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou acionistas controladores;e b) no boletim de voto a distância, esses candidatos jamais foram incluídos, pelo que os acionistas foram privados de exercer, à plenitude, seus votos a distância.

Ressalta ainda que, “apesar de a AGO ter sido convocada com 30 dias de antecedência, a hipótese prevista no art. 2º, §1º, da Instrução CVM 372/02 não est [aria] configurada, tendo em vista que, quando do primeiro anúncio de convocação, não estavam à disposição dos acionistas os documentos relativos à eleição do Conselho de Administração com suficiência para sua apreciação” . Não obstante, a SEP concluiu que “a CVM não deve determinar o adiamento da AGO, nos termos do art. 124, §5º, inciso I, da Lei 6.404/76, pois, se assim o fizesse, estaria dando causa ao descumprimento, pela companhia, do art. 132 da mesma lei, que determina que a AGO seja realizada nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social” . Por fim, a área técnica ressaltou que, caso realizada a assembleia em 24.04.19, a Companhia, seus administradores e acionistas controladores ficarão sujeitos à apuração de suas responsabilidades pelo eventual descumprimento do art. 21, VIII, da Instrução CVM nº 480/09, c/c os arts. 9º, 10 e 21-A, §1º, da Instrução CVM 481. Ao analisar o Pedido, o Colegiado esclareceu primeiramente que as informações fornecidas aos acionistas relativas à eleição dos membros do Conselho de Administração são insuficientes à luz do disposto na Instrução CVM nº 481/09, notadamente nos arts. 10 e 21-A, §1º.

Apesar disso, o Colegiado, por maioria, vencido o Diretor Carlos Rebello, acompanhou a conclusão da área técnica de que a CVM não deve determinar o adiamento da AGO, nos termos do art. 124, § 5º, I, da Lei nº 6.404/76. Na visão do Presidente Marcelo Barbosa e dos Diretores Henrique Machado, Gustavo Gonzalez e Flávia Perlingeiro, a complexidade referida no dispositivo deve ser inerente à matéria objeto da deliberação e não decorrente de circunstâncias que, embora possam interferir no exercício do direito de voto pelos acionistas, demandariam tempo para correção de falha informacional, mas não para melhor compreensão da matéria em si dada sua complexidade. Desse modo, entenderam que a insuficiência das informações que servem de subsídio para o exercício do voto pelos acionistas não é capaz de trazer, por si só, complexidade à matéria objeto da ordem do dia, a fundamentar, nos termos previstos pelo art. 124, § 5º, I, da Lei nº 6.404/76, determinação pela CVM de adiamento da assembleia. Reconheceram, contudo, que o regime legal é anterior à previsão do mecanismo de voto à distância e à dinâmica dele decorrente de modo que, eventualmente, será necessária uma atualização do diploma legal para que sejam concebidas as devidas proteções aos acionistas em casos como o presente. Na visão do Diretor Carlos Rebello, em vista do propósito pretendido pelo disposto no art.

124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/76 – qual seja, assegurar aos acionistas os elementos necessários a tomada de decisões refletidas – o atraso na divulgação de informações acerca dos candidatos indicados pelo acionista controlador para composição do conselho de administração da Companhia atrairia complexidade à deliberação da matéria, a justificar o adiamento do prazo de antecedência da convocação da AGO. Acrescentou o Diretor que, ao desconsiderar circunstâncias que possam interferir no exercício do direito de voto pelos acionistas, restringir-se-ia, despropositadamente, as hipóteses de cabimento do adiamento do prazo de convocação nos casos de assembleia geral ordinária, cujas matérias, descritas no art. 132 da Lei nº 6.404/76, a princípio, poderiam não se enquadrar no referido critério de complexidade. O Diretor Carlos Rebello ressaltou, ainda, que a divulgação intempestiva de todos os candidatos a concorrer para a eleição do conselho de administração teria impactado, em especial, o direito de voto dos acionistas não residentes, os quais, cada vez mais, se utilizam do boletim de voto à distância como ferramenta de participação em assembleias gerais. Por fim, o Colegiado, por unanimidade, discordou da referida conclusão da SEP de que a CVM não deveria determinar o adiamento da AGO, pois estaria dando causa ao descumprimento, pela companhia, do art. 132 da mesma Lei nº6.404/76.

Na visão do Colegiado, ainda que se admitisse, em tese, o adiamento de assembleia geral ordinária nos termos do art. 124 § 5º, I da Lei nº 6.404/76, o descumprimento incidental do art. 132 não deveria ser impeditivo da determinação da CVM nesse sentido. Pelo exposto, o Colegiado da CVM deliberou, por maioria, indeferir o pedido de aumento do prazo de convocação da assembleia geral ordinária da BB Seguridade. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 40/2019-CVM/SEP/GEA-3

Para: GEA-3

De: Rodrigo Paiva Gonçalves

Assunto: Pedido de Adiamento/Interrupção de Assembleia - BB

Seguridade S.A. - Processos CVM 19957.004691/2019-68

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido, protocolizado na CVM em 16.04.2019, de

"suspensão da AGO/AGE da BB Seguridade S.A." (“BB Seguradora” ou

“Companhia”) convocada para 24.04.2019, nos termos do art. 124, § 5º da Lei nº

6.404/76 e da Instrução CVM nº 372/02.

I – Do pedido de interrupção

2. Em 23.03.2019, a Companhia arquivou, no sistema IPE, edital de

convocação de AGO/E, a ser realizada em 24.04.2019, a fim de tratar dos

seguintes assuntos:

Assembleia Geral Ordinária

tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores

independentes, tomar conhecimento do Relatório da Administração,

relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2018;

II- aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2018 e a

distribuição

de dividendos;

III- eleger os membros do Conselho de Administração;

IV- fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal;

V- fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos

de

administração; e

VI- fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria.

Assembleia Geral Extraordinária

I-deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social da BB

Seguridade Participações S.A; e

II- deliberar sobre a extensão dos requisitos e impedimentos definidos no

art.

17 da Lei 13.303/16 para as indicações de membros aos cargos de

Relatório 40 (0739482) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 1

17 da Lei 13.303/16 para as indicações de membros aos cargos de

Administração (Conselho de Administração e Diretoria) nas sociedades

coligadas.

3. No mesmo dia, a Companhia divulgou proposta de administração,

sem entretanto, informar os nomes dos indicados pelo controlador a

concorrer na eleição dos membros do Conselho de Administração.

4. No dia 12.04.2019, às 19h02min, a Companhia retificou a

Proposta da Administração, fazendo incluir os nomes dos candidatos

indicados para eleição de membros do Conselho de Administração, conforme

também divulgado em comunicado ao mercado do mesmo dia.

5. Em 16.04.2019, o Sr. Romano Guido Nello Gaucho Allegro

(“Requerente’) protocolou pedido de interrupção do curso de antecedência

do prazo de convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de

24.04.2019, sob a alegação de que “os nomes e currículos dos candidatos

indicados pelo Banco do Brasil, só foram anunciados na sexta-feira,

12.04.2019 após o fechamento do mercado”.

6. O Requerente prossegue no sentido de que o boletim de voto a

distância foi enviado sem os nomes dos indicados pelo Banco Do Brasil

(acionista controlador) e sem os nomes indicados pelo Ministério da

Economia.

7. O Sr. Allegro afirma ainda que “não há qualquer documento

publicado pela BB Seguridade, que indique quem tenha votado pela indicação

da Sra. Isabel da Silva Ramos, uma vez que com apenas cinco dígitos do CPF

ou CNPJ, não há como saber se partes relacionadas ao controlador tenham

votado pela indicação da Sra. Isabel como se fossem acionistas minoritários”.

8. Por fim, o Sr. Allegro afirma que as questões por ele levantadas

são parte de uma estratégia do acionista controlador para “induzir o acionista

ao erro” com vistas a causar um “fechamento branco do capital”, ou seja, um

“fechamento de capital sem a participação ou anuência dos acionistas

minoritários”.

9. Segundo o Requerente, “enquanto todos pensam que a AGE do

dia 24.04.2019 é para reeleger o conselho de administração, na verdade, a

BB Seguridade em tese, busca dissimuladamente e sorrateiramente fechar o

capital para atender um capricho de seu acionista controlador o Banco do

Brasil. Trata-se de uma deliberada indução a erro os acionistas minoritários e

o mercado como um todo, pela ambígua apresentação do item 1 da AGE.”

II – Da Manifestação da Companhia

10. A Companhia apresentou resposta ao Ofício nº

83/2019/CVM/SEP/GEA-3 (0737382) nos seguintes principais termos:

a. em 25/03/2019, a BB Seguridade publicou a Proposta da

Administração e o Boletim de Voto a Distância, em cumprimento aos

prazos requeridos pela Instrução nº CVM 481/2009 (“ICVM 481’”);

b. De acordo com o previsto na Lei das Estatais e no Decreto

que a regulamentou, a BB Seguridade é obrigada a encaminhar ao seu

Comitê de Elegibilidade, previamente à indicação de conselheiros de

administração: i) Carta de Indicação emitida pela autoridade indicante

(art. 14, § 2º do Estatuto Social da Companhia); ii) aprovação prévia da

Casa Civil; iii) formulários padronizados preenchidos e assinados; e iv)

Relatório 40 (0739482) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 2

documentação comprobatória das informações prestadas;

c. a Companhia não havia recebido as indicações na forma

requerida até o prazo necessário à apresentação da Proposta da

Administração e do Boletim de Voto à Distância, o que a impediu de

informar os nomes nos referidos documentos;

d. a Companhia optou por incluir no Boletim de Voto a

Distância as posições para as quais esperavam-se indicações e a quem

competia indicar, possibilitando o registro de abstenção pelos acionistas

que optassem pelo envio de seu voto no âmbito do processo de votação

a distância;

e. as indicações do Banco do Brasil foram recebidas nos dias 9

e 11.04.2019 e, uma vez cumpridos os requisitos da Lei 13.303/16 (“Lei

das Estatais”) e o Decreto 8.945/2016 que a regulamentou (“Decreto”),

foi providenciada em 12.04.2019 a atualização e publicação da Proposta

da Administração. O Boletim de Voto a Distância não foi reapresentado

uma vez que os prazos para este fim estavam expirados;

f. quanto à indicação recebida dos acionistas minoritários, essa

foi incluída no Boletim de Voto a Distância uma vez que chegou em

tempo desta Companhia cumprir tanto os requisitos da Lei das Estatais e

do Decreto, quanto os prazos da ICVM 481;

g. a Sra. Isabel da Silva Ramos foi indicada pelos Fundos 3G

Radar Master FIA (CNPJ 18.324.976/0001-85), Normandie Master FIA

(CNPJ 21.731.050/0001-19) e Maliko Investimentos LLC (CNPJ

18.575.540/0001-69), ambos geridos e representados pela 3G Radar

Gestora de Recursos Ltda., conforme documentação arquivada na

Companhia;

h. nas páginas 98 a 128 da Proposta da Administração constam

todos os detalhes das alterações propostas para o Estatuto Social, não

ficando caracterizado em nenhum momento a intenção de fechamento

de capital da BB Seguridade pelo acionista controlador;

i. a Companhia cancelou a ordem do dia, conforme

Comunicado ao Mercado divulgado em 18.04.2019, motivada pela

necessidade de aprofundamento das discussões com o acionista

controlador e para melhor avaliação e alinhamento do conteúdo das

matérias.

III – Da inobservância aos procedimentos propostos na ICVM

11. Considerando que a AGO/E está prevista para realizar-se em

24.04.2019, o termo final da contagem de dias úteis a partir dessa data

(excluindo-se o dia da AGE e incluindo-se o último) recairia em 11.04.2019.

12. Verifica-se que o Requerente apresentou reclamação a SOI, no

dia 02.04.2018, fazendo constar do pedido de reclamação solicitação de

“ajuste da data de realização das assembleias”. Tal comunicação está

apensada ao processo CVM 19957.004278/2019-01.

13. Após diversos esclarecimentos e troca de mensagens entre a SOI,

GEA-1 e o Requerente, no dia 16.04.2019, este último apresentou o pedido

que deu origem ao presente processo.

14. Nesse sentido, cabe destacar que a Instrução CVM 372/02

Relatório 40 (0739482) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 3

14. Nesse sentido, cabe destacar que a Instrução CVM 372/02

determina no seu § 3º. do art. 2 o procedimento a ser adotado para o

requerimento de adiamento de assembléia geral de acionistas de companhia

aberta, e de interrupção da fluência do prazo de sua convocação:

"O requerimento será encaminhado à Superintendência de Relações

com Empresas, cabendo ao Superintendente notificar imediatamente a

companhia em questão, para que se manifeste sobre o requerimento

(grifo nosso)"

15. Fica evidente, portanto, a inobservância ao procedimento descrito

na Instrução CVM nº372/02.

IV – Do escopo da análise

16. O conteúdo do presente relatório se limitará a análise da

aderência do pedido apresentado às hipóteses previstas no art. 124, § 5º, da

Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM nº 372/02.

V- Da análise do pedido

18. De forma sintética, o Requerente solicita “a imediata suspensão

da AGO e AGE do dia 24.04.2019” por entender que as informações

disponibilizadas pela Companhia para a tomada de decisão a respeito da

eleição de membros do Conselho de Administração da BB Seguradora são

insuficientes e podem induzir acionistas ao erro.

19. Específica e objetivamente, o Requerente cita quatro eventuais

desvios, a saber: (i) divulgação tardia dos candidatos a eleição para membros

do Conselho de Administração; (ii) desconfiança em relação a indicação, pelos

minoritários, de candidato a membro do Conselho de Administração; (iii)

boletim de voto a distância sem o nome dos indicados pelo controlador e pelo

Ministério da Economia para eleição de membros do Conselho de

Administração (iv) a alteração do Estatuto Social da Companhia, proposta no

item 1 do edital da AGE, que nas palavras do Requerente, seria, uma forma

de fechamento de capital sem a participação ou anuência dos acionistas

minoritários.

20. Os três primeiros pontos dizem respeito à convocação da AGO,

mais especificamente, ao item III do edital publicado em 25.03.2019.

21. A esse respeito, por se tratar de assembleia geral ordinária, não é

possível aplicar o disposto no inciso II do § 5° do art. 124 da LSA, cabendo à

análise verificar se o que dispõe o inciso I do mesmo dispositivo é aplicável às

questões levantadas pelo requerente. Analisemos, portanto, sua redação:

§ 5° A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério,

mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer

acionista, e ouvida a companhia:

I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os

documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à

disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do

primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia

aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua

complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas

e analisadas pelos acionistas; (grifo nosso)

22. Ainda que a divulgação dos candidatos a membro do conselho de

administração tenha se dado de forma tardia, tal informação foi divulgada

Relatório 40 (0739482) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 4

tão logo a Companhia teve os nomes dos indicados pelo controlador à eleição

do conselho de administração, cumpridos os procedimentos exigidos pela Lei

das Estatais, no dia 12.04.2019.

23. Estando a AGO marcada para 24.04.2019, os acionistas ainda

teriam 12 dias para analisar os candidatos e decidir pela sua eleição ou não, o

que me parece um prazo razoável para o assunto em questão. Não me

parece, portanto, ser o caso de um tema complexo que justifique o aumento

do prazo de convocação para a assembleia conforme hipóteses previstas na

LSA.

24. Em relação à questão do boletim de voto a distância com

informações incompletas, cabe destacar o disposto no art. 21-A, § 3º, inciso I

da ICVM 481/09:

“O boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela companhia:

até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia

para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e

ao conselho fiscal”.

25. Assim, de acordo com o dispositivo acima citado, a Companhia

estava impedida de atualizar o boletim de voto a distância pela Norma

aplicável, tendo no dia 12.04.2019 atualizado a Proposta da Administração

com o nome dos indicados e informado as indicações do controlador ao

mercado, por meio de Comunicado ao Mercado datado do mesmo dia.

26. Ressalto que, no boletim de voto a distância, desde 25.03.2019,

consta o nome da candidata indicada pelos acionistas minoritários, estando

ausentes os nomes dos indicados pelo acionista controlador e Ministério da

Economia, objeto de retificação da Proposta de Administração dia 12.04.2019

e Comunicado ao Mercado de mesma data.

27. A informação, portanto, está disponível e ao alcance do acionista,

ainda que não da forma prevista pela Norma. Caberia, portanto, a este, o

trabalho de consultar qualquer destes dois documentos (a saber, a proposta

ou o Comunicado) para tomar sua decisão. Trata-se portanto de um

incômodo, e não de impossibilidade real ou falta de informações.

28. Ressalto que não se está analisando o mérito de eventual

infração a norma, mas sim a aderência do caso concreto às hipóteses

previstas na Lei que justificariam um aumento de prazo de convocação. A Lei

prevê que o aumento do prazo de convocação de AGO depende de temas

complexos que demandem maior tempo de apreciação por parte dos

acionistas, que, conforme o exposto, não me parece ser o caso.

29. Adicionalmente, um aumento de prazo de AGO, como solicitado

pelo Requerente, faria com que tal conclave fosse realizado fora do prazo

estipulado pela LSA. Uma eventual decisão da CVM pelo aumento do prazo da

AGO estaria forçando a Companhia a cometer uma ilegalidade, motivo pelo

qual entendo, adicionalmente, não ser aplicável o disposto no pedido em tela.

30. Já em relação a alegação de que não é possível identificar se a

candidata indicada pelos acionistas minoritários foi indicada somente por

pessoas não relacionadas ao controlador por só haver disponíveis 5 dígitos do

CPF ou CNPJ dos responsáveis pela indicação, cabe ressaltar que a lista de

acionistas é informação sigilosa, e que sua violação e exposição pública,

ainda que parcial, é crime previsto no código penal.

31. Dessa forma, entendo ser razoável a abertura de 5 dígitos do CPF

Relatório 40 (0739482) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 5

ou CNPJ para que outros acionistas possam verificar se há coincidências que

suscitem desconfianças quanto à participação deste ou daquele acionista

nessa indicação.

32. No caso concreto, não consta do pedido de interrupção

apresentado nenhum dado quanto a existência de alguma coincidência de

CPF ou CNPJ que levante suspeitas sobre algum acionista em participação

irregular.

33. Cabe destacar que a Companhia informou os acionistas

responsáveis pela indicação da candidata Sra. Isabel, e que, apenas baseado

na desconfiança do requerente, sem a apresentação de fatos concretos, não

me parece ser possível afirmar que se está diante de hipótese prevista na Lei

para justificar aumento do prazo da AGO.

34. Quanto à alegação de que as alterações estatutárias previstas no

item 1 da Ordem do Dia da AGE teriam por finalidade alijar os acionistas

minoritários de uma eventual decisão pelo fechamento de capital da

Companhia, registre-se que a Companhia cancelou a AGE de 24.04.2019, de

maneira que tal questionamento perdeu seu objeto.

VI - Conclusão

35. Diante do exposto acima, entendo que não se está diante da

hipótese prevista no art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/76.

36. De todo modo, cabe ressaltar que as conclusões contidas no

presente relatório não prejudicam posterior aprofundamento ou apuração de

responsabilidades por eventuais infrações relacionadas ao caso concreto.

Isto posto, propomos o encaminhamento deste Processo à SGE, para

posterior encaminhamento ao Colegiado para deliberação.

Atenciosamente,

Rodrigo Paiva Gonçalves

Analista

Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Paiva Gonçalves,

Analista, em 18/04/2019, às 22:01, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 0739482 e o código CRC 5ACF8CDE.

This document's authenticity can be verified by accessing

Relatório 40 (0739482) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 6

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

0739482 and the "Código CRC" 5ACF8CDE.

Relatório 40 (0739482) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 75/2019-CVM/SEP/GEA-3

Rio de Janeiro, 18 de abril de 2019.

À SGE,

Assunto: Pedido de adiamento de AGO

Processo 19957.004691/2019-68

1. Referimo-nos ao Relatório nº 40/2019-CVM/SEP/GEA-3 (0739482), que

analisou solicitação de "suspensão da AGO/AGE" da BB Seguridade S.A.,

convocada para 24.04.19.

2. A questão, em síntese, trata de a CVM adiar (ou não) a referida Assembleia

Geral Ordinária da companhia, em razão notadamente do descumprimento

pela BB Seguridade S.A. do disposto nos art. 21, VIII, da Instrução CVM

nº480/09, combinado com arts. 9º, 10 e 21-A, §1º, da Instrução CVM

nº481/09, uma vez que:

a) na proposta da administração apresentada dentro do prazo

regulamentar (30 dias antes da data marcada para a AGO), não foram

incluídos os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou

acionistas controladores;e

b) no boletim de voto a distância, esses candidatos jamais foram

incluídos, pelo que os acionistas foram privados de exercer, à plenitude,

seus votos a distância.

3. Convém ressaltar que, apesar de a AGO ter sido convocada com 30 dias de

antecedência, a hipótese prevista no art. 2º, §1º, da Instrução CVM 372/02

não está configurada, tendo em vista que, quando do primeiro anúncio de

convocação, não estavam à disposição dos acionistas os documentos

relativos à eleição do Conselho de Administração com suficiência para sua

apreciação.

4. Não obstante, concordamos com a conclusão do parágrafo 29 do referido

Relatório de Análise, no sentido de que a CVM não deve determinar o

adiamento da AGO, nos termos do art. 124, §5º, inciso I, da Lei

Memorando 75 (0739608) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 8

6.404/76, pois, se assim o fizesse, estaria dando causa ao descumprimento,

pela companhia, do art. 132 da mesma lei, que determina que a AGO seja

realizada nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício

social.

5. De todo modo, realizando a AGO em 24.04.19, a companhia, seus

administradores e acionistas controladores ficam sujeitos à apuração de suas

eventuais responsabilidades pelo descumprimento dos dispositivos

mencionados no segundo parágrafo, retro.

6. Isto posto, encaminhamos o presente processo à SGE para posterior envio ao

Colegiado para deliberação, nos termos do §3º do art. 2º da Instrução CVM

nº372/02.

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 19/04/2019, às 13:21, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 19/04/2019, às 13:48, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Memorando 75 (0739608) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 9

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 0739608 e o código CRC E59F701B.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

0739608 and the "Código CRC" E59F701B.

Referência: Processo nº 19957.004691/2019-68 Documento SEI nº 0739608

Memorando 75 (0739608) SEI 19957.004691/2019-68 / pg. 10