Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.009727/2016-57

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta Pública de Distribuição primária de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da 5ª Emissão (“Oferta”) da Companhia de Gás de São Paulo – Comgas, e por Christian George Egan e André Carvalho Whyte, na qualidade de diretores estatutários responsáveis pela Oferta (em conjunto com Itaú BBA, “Proponentes”), previamente à instauração do Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do art. 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01. O presente processo foi instaurado para analisar o pós-registro da Oferta no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco. Em sua análise, a área técnica observou inconsistências entre as informações divulgadas no Anúncio de Encerramento, nos itens que informam as quantidades de debêntures subscritas por Instituições Intermediárias participantes do Consórcio de distribuição e por Instituições Financeiras ligadas à Companhia e/ou aos Participantes do Consórcio, indicando que: (i) não foi respeitada a condição estabelecida pela SRE, nos termos do art.

55 da Instrução CVM nº 400/03 (“Instrução 400”) para concessão da dispensa de pessoas vinculadas à emissão, tendo em vista que houve excesso de demanda superior a 1/3 dos valores mobiliários ofertados e a única possibilidade de participação de Pessoas Vinculadas na Oferta seria através da Oferta Não Institucional, por meio de dispensa de cumprimento do mencionado art. 55. No entanto, o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”) apresentou 8 pedidos de reserva totalizando R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) na tranche da Oferta Não Institucional, subscrevendo um total de R$ 1.367.000,00 (um milhão, trezentos e sessenta e sete mil reais), que ultrapassou o Limite Máximo de Pedido de Reserva estabelecido pela SRE como condição à concessão da dispensa acima referida, que era de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor; (ii) faltou informação completa no Prospecto da Oferta, pois os pedidos de reserva feitos pelo Itaú Unibanco foram condicionados a “ spread ” redutor da Taxa Máxima definida no Prospecto da Oferta. Este procedimento ofereceria ao Itaú Unibanco a oportunidade de ter seu pedido atendido em volumes cada vez maiores à medida que a taxa de rendimento apurada no procedimento de “ Bookbuilding ” fosse maior e, apesar disso, a possibilidade de adotar esse mecanismo não foi adequadamente esclarecida no Prospecto ao Investidor Não Institucional. A falha informacional do Prospecto da Oferta, além de constituir infração ao art.

38 da Instrução 400, propiciou a ocorrência de tratamento não equitativo dos demais investidores não institucionais em relação ao tratamento dispensado ao Itaú Unibanco, em potencial infração ao art. 21 dessa mesma norma; (iii) não foi assegurado o tratamento equitativo aos investidores no momento do rateio, haja vista que a aceitação dos pedidos de reserva do Itaú Unibanco em valor total superior ao limite máximo impôs rateios excessivos aos demais investidores, na medida em que os valores dos pedidos foram utilizados como referência para o cálculo do rateio da distribuição das debêntures, o que configuraria potencial infração ao art. 21 da Instrução 400; e (iv) houve falha na aplicação do rateio ao Itaú Unibanco, que foi contemplado com R$ 633.000,00 (seiscentos e trinta e três mil reais) a mais, em detrimento dos demais investidores. A aplicação de critério de rateio divergente daquele constante do Prospecto constituiria potencial infração grave, nos termos do inciso I, do art. 59 da Instrução 400, uma vez que configuraria o processamento da Oferta em condições diversas das constantes do registro. Em resposta a ofício da SRE durante o processo investigativo, o Itaú BBA enviou manifestação na qual alegou que os pontos suscitados pela área técnica decorriam de falha operacional involuntária sem prejuízo ao mercado, tendo apresentado nessa oportunidade proposta de celebração de Termo de Compromisso propondo pagar à CVM o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 7º, §5º da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído inicialmente pela “ existência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso com [o] Banco Itaú BBA S.A. ”, por entender que o valor oferecido pelo proponente não seria “ suficiente para corrigir a irregularidade ”. No entanto, em seu Despacho, o titular da PFE/CVM destacou: “ Com efeito, se o valor oferecido é inferior à vantagem indevida obtida com a prática da infração, a celebração do termo de compromisso não seria apta a gerar os efeitos preventivo e educativo que devem ser buscados com a utilização deste relevante instrumento consensual. Contudo, lembro que esse e outros aspectos da proposta poderão ser negociados pelo CTC, nos termos do art. 8°, § 4°, da Deliberação CVM n° 390/01. ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01 e considerando os esclarecimentos prestados pela SRE, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada. Assim, sugeriu o aprimoramento da proposta de modo que o valor oferecido pelo Itaú BBA fosse equiparado à vantagem obtida pelo Itaú Unibanco, e que os dois diretores estatutários responsáveis pela Oferta também passassem a integrar o compromisso, nos seguintes termos: (i) Itaú BBA:

obrigação pecuniária no valor de R$ 633.000,00 (seiscentos e trinta e três mil reais), atualizado pelo IPCA, a partir da data em que foi realizado o rateio ao Itaú Unibanco até seu efetivo pagamento, montante a ser pago em parcela única; e (ii) Christian George Egan e André Carvalho Whyte Gailey: obrigação pecuniária no valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Os Proponentes, tempestivamente, aderiram à contraproposta do Comitê. Assim, considerando a adesão dos Proponentes à contraproposta apresentada e a consequente superação do óbice indicado pela PFE/CVM, o Comitê, nos termos do art. 9º da Deliberação CVM n° 390/01, entendeu que seria oportuna e conveniente a aceitação da proposta final dos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Adicionalmente, a fim de orientar a atuação do Comitê na análise de propostas em casos que tais, consignou que o montante da falha na aplicação do rateio não representa a vantagem econômica obtida de que trata o art. 11, §1º, III, da Lei nº 6.385/76. Aquele montante representa o valor financeiro da operação irregular e, apenas nessa condição, pode servir de parâmetro para a fixação do valor da obrigação pecuniária a ser assumida por eventuais proponentes.

Por essa razão, o Colegiado ressalvou que não corresponde a um parâmetro mínimo nem máximo, a ser considerado em casos futuros de infrações da espécie, não se “equiparando” a benefício auferido ou vantagem obtida, mas sendo sim um balizamento para avaliar a razoabilidade e proporcionalidade diante de suposta operação irregular. No caso concreto, o Colegiado considerou que o valor da contrapartida financeira proposta pela pessoa jurídica mostrou-se proporcional e razoável diante da gravidade das infrações supostamente praticadas, considerando-se a operação irregular de subscrição de debêntures acima do limite a que o Itaú Unibanco estaria sujeito na condição de pessoa vinculada, com reflexo em rateio não equitativo e a alegada falha informacional no prospecto. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.009727/2016-57

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) BANCO ITAÚ BBA S.A.

2) CHRISTIAN GEORGE EGAN

3) ANDRÉ CARVALHO WHYTE

IRREGULARIDADES DETECTADAS:

( i ) Não foi respeitada a condição estabelecida pela

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos

termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400 (“ICVM 400”)

para concessão da dispensa de vinculados, tendo em vista

que houve excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos

valores mobiliários ofertados e a única possibilidade de

participação de Pessoas Vinculadas na Oferta seria através da

Oferta Não Institucional, por meio de dispensa de cumprimento

do mencionado art. 55. No entanto, o Itaú Unibanco apresentou

8 pedidos de reserva totalizando R$ 4.000.000,00 (quatro

milhões de reais) na tranche da Oferta Não Institucional,

subscrevendo um total de R$ 1.367.000,00 (um milhão,

trezentos e sessenta e sete mil reais), ultrapassando o Limite

Máximo de Pedido de Reserva estabelecido pela SRE como

condição à concessão da dispensa acima mencionada, que era

de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor

(Infração ao artigo 55 da ICVM 400, considerada grave, nos

termos do art. 59 da referida Instrução);

(ii) Faltou informação completa no Prospecto da Oferta,

pois os pedidos de reserva feitos pelo Itaú Unibanco foram

condicionados a um determinado spread redutor da Taxa

Máxima definida no Prospecto da Oferta. Esse procedimento

ofereceria, ao Itaú Unibanco, a oportunidade de ter seu pedido

atendido em volumes cada vez maiores à medida que a taxa de

rendimento apurada no procedimento de “Bookbuilding” fosse

maior. A possibilidade de adotar tal procedimento não foi

adequadamente esclarecida no Prospecto ao Investidor Não

Institucional. Tal falha informacional constitui infração ao

artigo 38 da ICVM 400 e propiciou a ocorrência de

tratamento não equitativo dos demais investidores não

institucionais em relação ao tratamento dispensado ao Itaú

Parecer do CTC 162 (0749827) SEI 19957.009727/2016-57 / pg. 1

Unibanco, em potencial infração ao art. 21 da ICVM 400;

(iii) Não foi assegurado o tratamento equitativo aos

investidores no momento do rateio, haja vista que a

aceitação dos pedidos de reserva do Itaú Unibanco em valor

total superior ao limite máximo, impuseram rateios excessivos

aos demais investidores, na medida em que os valores dos

pedidos são utilizados como referência para o cálculo do rateio

da distribuição das debêntures (Infração ao art. 21 da ICVM

400); e

(iv) Houve falha na aplicação do rateio ao Itaú Unibanco,

que foi contemplado com R$ 633.000,00 (seiscentos e trinta

e três mil reais) a mais, em detrimento dos demais

investidores. A aplicação de critério de rateio divergente do

constante do Prospecto, constituiria potencial infração grave,

nos termos do inciso I, do art. 59 da ICVM 400, uma vez que

configura o processamento da Oferta em condições diversas

das constantes no registro.

PROPOSTAS:

1) BANCO ITAÚ BBA S.A. – assunção de obrigação pecuniária

no valor correspondente a R$ 633.000,00 (seiscentos e trinta e

três mil reais), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao

Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 02.12.2016 até seu

efetivo pagamento, montante a ser pago em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador, em parcela única e por meio de GRU individual onde

deverá constar o CNPJ do BANCO ITAÚ BBA S.A.; e

2) CHRISTIAN GEORGE EGAN e ANDRÉ CARVALHO WHYTE

– assunção de obrigação pecuniária, individual e em parcela

única, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), o que resulta

no montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo que

os pagamentos deverão ser realizados, por meio de GRUs

individuais (onde deverão constar os CPFs de CHRISTIAN

GEORGE EGAN e ANDRÉ CARVALHO WHYTE GAILEY), em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de

seu órgão regulador.

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.009727/2016-57

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

Parecer do CTC 162 (0749827) SEI 19957.009727/2016-57 / pg. 2

BANCO ITAÚ BBA S.A. (“doravante denominado “ITAÚ BBA”), na qualidade de

instituição intermediária líder ("Coordenador Líder") da Oferta Pública de

Distribuição primária de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da

Espécie Quirografária, em série única, da 5ª Emissão (“doravante denominada

“Oferta”) da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGAS, por CHRISTIAN

GEORGE EGAN e ANDRÉ CARVALHO WHYTE, na qualidade de diretores estatutários

responsáveis pela Oferta, previamente à instauração do Processo

Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários – SRE, nos termos do artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.

DOS FATOS

2. O processo foi instaurado para analisar o pós-registro da Oferta da

COMGAS, tendo como instituição intermediária líder o ITAÚ BBA, no âmbito do

Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (“SBR”).

3. Entre as informações divulgadas no Anúncio de Encerramento, a área técnica

encontrou inconsistências nos itens que informam as quantidades de debêntures

subscritas por Instituições Intermediárias participantes do Consórcio de

distribuição e por Instituições Financeiras ligadas à Companhia e/ou aos

Participantes do Consórcio, quais sejam:

(i) foi respeitada a condição estipulada pela SRE para concessão da dispensa

de vinculados

“(...) não foram respeitadas duas das condições: (i) pedido

de reserva para pessoas vinculadas limitado a R$

1.000.000,00, uma vez que os pedidos apresentados pelo

Itaú Unibanco S.A. totalizaram R$ 4.000.000,00; e (ii)

pedido de reserva formalizado por pessoas vinculadas com

antecedência mínima de sete dias úteis do encerramento

da coleta de intenções de investimento (Bookbuilding),

uma vez que o Bookbuilding encerrou-se em 2/12/2016 e

os pedidos de reserva formalizados pelo Itaú Unibanco S.A.

continham menção à modificação de oferta realizada em

28/11/2016, o que evidencia terem sido necessariamente

formalizados após essa data”

(ii) Faltou informação completa no Prospecto da Oferta

“(...) Itaú Unibanco S.A., atuando como investidor da

Oferta Não Institucional, realizou 8 (...) pedidos de reserva

com diferentes taxas de remuneração. Tal procedimento,

apesar de não ser explicitamente vedado no Prospecto da

Oferta, não foi adequadamente esclarecido na

documentação da Oferta para que o Investidor Não

Institucional (...) pudesse escolher diferentes taxas de

atratividade para adesão à oferta”

(iii) Não foi assegurado o tratamento equitativo aos investidores no momento

do rateio

“(i) a falha informacional relatada no item (...) acima

propiciou a ocorrência de tratamento não equitativo dos

demais Investidores Não Institucionais em relação ao

tratamento dispensado ao Itaú Unibanco S.A.; e (ii) o

Parecer do CTC 162 (0749827) SEI 19957.009727/2016-57 / pg. 3

aceite de pedidos de reserva do investidor Itaú Unibanco

S.A. em montante superior a R$ 1.000.000,00, limite

máximo estabelecido para a Oferta Não Institucional, teve

impacto negativo sobre o rateio dos demais Investidores

Não Institucionais, cujos pedidos de reserva estavam

limitados a R$ 1.000.000,00, ocasionando tratamento

diferenciado e não equitativo do Itaú Unibanco S.A. em

relação aos demais Investidores Não Institucionais”

(iv) Houve falha na aplicação do rateio ao Itaú Unibanco

“(...) o critério de rateio aplicado aos pedidos do Itaú

Unibanco S.A. apresenta inconsistências e não encontra

respaldo no Prospecto da oferta. (...) dos 8 (...) pedidos de

reserva de R$ 500.000,00 apresentados pelo Itaú Unibanco

S.A., 6 (...) estipulavam uma taxa de remuneração superior

à taxa determinada no procedimento de Bookbuilding, ou

seja, uma taxa superior a 5,8680%. Logo, todos esses 6

(seis) pedidos deveriam ter sido considerados não válidos

pelo Coordenador Líder, restando válidos apenas 2 (...)

pedidos de reserva que estipulavam uma taxa de

remuneração inferior a 5,8680%, totalizando R$

1.000.000,00 de pedidos válidos, sobre os quais deveria ter

incidido o rateio de 73,42%, informado pelo Coordenador

Líder (...), resultando em uma alocação máxima de R$

734.200,00 ao Itaú Unibanco S.A.”

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

4. De acordo com a SRE:

(i) Não foi respeitada a condição estabelecida pela área, nos termos do artigo

55 da Instrução CVM nº 400 (“ICVM 400”) para concessão da dispensa de

vinculados, tendo em vista que houve excesso de demanda superior em 1/3

(um terço) dos valores mobiliários ofertados e a única possibilidade de

participação de Pessoas Vinculadas na Oferta seria através da Oferta Não

Institucional, por meio de dispensa de cumprimento do mencionado art. 55. No

entanto, o Itaú Unibanco apresentou 8 (oito) pedidos de reserva totalizando R$

4.000.000,00 (quatro milhões de reais) na tranche da Oferta Não Institucional,

subscrevendo um total de R$ 1.367.000,00 (um milhão, trezentos e sessenta e

sete mil reais), ultrapassando o Limite Máximo de Pedido de Reserva

estabelecido pela SRE como condição à concessão da dispensa acima

mencionada, que era de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor.

A potencial infração ao artigo 55 é considerada grave, nos termos do art. 59

da ICVM 400;

(ii) Faltou informação completa no Prospecto da Oferta, pois os pedidos de

reserva feitos pelo Itaú Unibanco foram condicionados a um determinado

“spread” redutor da Taxa Máxima definida no Prospecto da Oferta. Esse

procedimento ofereceria, ao Itaú Unibanco, a oportunidade de ter seu pedido

atendido em volumes cada vez maiores à medida que a taxa de rendimento

apurada no procedimento de “Bookbuilding” fosse maior. A possibilidade de

adotar tal procedimento não foi adequadamente esclarecida no Prospecto ao

Investidor Não Institucional. A falha informacional do Prospecto da Oferta,

além de constituir infração ao artigo 38 da ICVM 400, propiciou ainda a

Parecer do CTC 162 (0749827) SEI 19957.009727/2016-57 / pg. 4

ocorrência de tratamento não equitativo dos demais investidores não

institucionais em relação ao tratamento dispensado ao Itaú Unibanco, em

potencial infração ao art. 21 da ICVM 400, que determina que "As ofertas

públicas de distribuição deverão ser realizadas em condições que assegurem

tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes das ofertas";

(iii) Não foi assegurado o tratamento equitativo aos investidores no momento

do rateio, haja vista que a aceitação dos pedidos de reserva do Itaú Unibanco

em valor total superior ao limite máximo, impuseram rateios excessivos aos

demais investidores, na medida em que os valores dos pedidos são utilizados

como referência para o cálculo do rateio da distribuição das debêntures, o que

configuraria potencial infração ao art. 21 da ICVM 400; e

(iv) Houve falha na aplicação do rateio ao Itaú Unibanco, que foi

contemplado com R$ 633.000,00 (seiscentos e trinta e três mil reais) a

mais, em detrimento dos demais investidores. A aplicação de critério de

rateio divergente daquele constante do Prospecto, constituiria potencial

infração grave, nos termos do inciso I, do art. 59 da ICVM 400, uma vez que

configura o processamento da Oferta em condições diversas das constantes

no registro.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

5. Em resposta a Ofício da SRE, durante o processo investigativo, o BANCO ITAÚ

BBA S.A. afirmou entender que os pontos indicados no citado Ofício decorriam de

falha operacional involuntária sem prejuízo ao mercado e também apresentou

proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM o

valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais das propostas de Termo de Compromisso, DESPACHO n. 00040/2019/PFE CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (“DESPACHO n. 00040/2019”) ao PARECER nº

00161/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo DESPACHO n. 00003/2019/GJU

- 2/PFE-CVM/PGF/AGU, tendo concluído inicialmente pela “existência de óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso com [o] Banco Itaú BBA S.A.”, por

entender que o valor oferecido pelo PROPONENTE interessado não seria

“suficiente para corrigir a irregularidade”.

7. No entanto, no DESPACHO n. 00040/2019, o PFE destacou:

“Com efeito, se o valor oferecido é inferior à vantagem

indevida obtida com a prática da infração, a celebração do

termo de compromisso não seria apta a gerar os efeitos

preventivo e educativo que devem ser buscados com a

utilização deste relevante instrumento consensual.

Contudo, lembro que esse e outros aspectos da

proposta poderão ser negociados pelo CTC, nos

termos do art. 8°, § 4°, da Deliberação CVM n° 390/01.”

(grifado)

Parecer do CTC 162 (0749827) SEI 19957.009727/2016-57 / pg. 5

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

8. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 12.02.2019[1],

consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, e

considerando as explicações prestadas pela SRE na referida reunião, decidiu

negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada por

ITAÚ BBA e sugeriu seu aprimoramento de modo que (a) o valor oferecido pelo

PROPONENTE fosse equiparado a vantagem obtida pelo Itaú Unibanco e que (b)

os 2 (dois) diretores estatutários responsáveis pela Oferta também passassem a

integrar o compromisso, nos seguintes termos:

“(i) ITAÚ BBA assuma obrigação pecuniária no valor

correspondente a R$ 633.000,00 (seiscentos e trinta e

três mil reais), atualizado pelo Índice Nacional de Preços

ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data em que

foi realizado o rateio ao Itaú Unibanco até seu

efetivo pagamento, montante a ser pago em parcela

única e por meio de GRU individual onde deverá constar o

CNPJ do ITAÚ BBA; e

(ii) Os diretores estatutários CHRISTIAN GEORGE EGAN

e ANDRÉ CARVALHO WHYTE GAILEY assumam a

obrigação pecuniária no valor individual

correspondente a R$ 100.000,00 (cem mil reais), cuja

somatório resulta em R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Os pagamentos deverão ser realizados em parcela única e

por meio de GRUs individuais onde deverão constar os

CPFs de CHRISTIAN GEORGE EGAN e ANDRÉ CARVALHO

WHYTE GAILEY.” (grifos constam do original)

9. O Comitê também informou que os pagamentos deveriam ser realizados em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador e que o prazo praticado para as obrigações pecuniárias em

compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo

de Compromisso no sítio eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários, bem como

assinalou prazo para apresentação de manifestação.

10. Tempestivamente, ITAÚ BBA e CHRISTIAN GEORGE EGAN e ANDRÉ

CARVALHO WHYTE GAILEY apresentaram proposta conjunta aderindo à

recomendação do Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação

CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no

caso concreto[2].

12. Assim, considerando (i) o entendimento aposto no DESPACHO n. 00040/2019 e

a superação do óbice jurídico em razão de o ITAÚ BBA ter se comprometido a

pagar R$ 633.000,00 (seiscentos e trinta e três mil reais), atualizado pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data em que foi

Parecer do CTC 162 (0749827) SEI 19957.009727/2016-57 / pg. 6

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data em que foi

realizado o rateio ao Itaú Unibanco até seu efetivo pagamento, bem como o fato

de os 2 (dois) diretores estatutários responsáveis pela Oferta estarem se

comprometendo cada um a arcar com o pagamento de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), cuja somatório resulta em R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), todo o

montante em benefício do mercado de valores mobiliários; e (ii) o histórico dos

PROPONENTES na CVM, o Comitê, em deliberação ocorrida em 07.03.2019[3],

entendeu que a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso

apresentada seria conveniente e oportuna.

13. Por fim, o Comitê sugeriu a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data

de publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da

obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto.

DA CONCLUSÃO

14. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação de 07.03.2019, decidiu

propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada por BANCO ITAÚ BBA S.A., CHRISTIAN GEORGE

EGAN e ANDRÉ CARVALHO WHYTE.

[1] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e a SFI em

exercício.

[2] Os PROPONENTES não constam como acusados em processos sancionadores

instaurados pela CVM.

[3] Decisão tomada pelos membros titulares da SMI, SNC e SPS, a SFI em exercício e os

substitutos da SGE e SEP.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 03/05/2019, às 14:23, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 03/05/2019, às 16:31, com fundamento no art. 6º, §

Parecer do CTC 162 (0749827) SEI 19957.009727/2016-57 / pg. 7

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 03/05/2019, às 16:58, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 03/05/2019, às 18:41, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 06/05/2019, às 09:51, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 06/05/2019, às 11:18, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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