Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005283/2018-42

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Bravia Impact Assets Ltda. (“Bravia Assets”) – antiga Bravia Capital Investimentos Ltda. –, Rodrigo Maringoni Simões (“Rodrigo Simões”), Roberto Diniz Junqueira Neto (“Roberto Neto”) e Álvaro Schocair de Souza Filho (“Álvaro Filho” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. A SMI propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos: (i) Bravia Assets – antiga Bravia Capital Investimentos Ltda –, na qualidade de gestora das carteiras dos fundos Bravia Brazil LLC (“Bravia Brazil”) e Bravia Master Fundo de Investimento de Ações (“Bravia Master FIA”), e Rodrigo Maringoni Simões, na qualidade de emissor de ordens de negociação em nome de Bravia Assets, pela infração ao inciso I da Instrução CVM n° 08/79, em decorrência da prática de manipulação de preço dos ativos TRPN3, GUAR4, EUCA4 e FRIO3, nos termos definidos no inciso II, “b”, da referida Instrução, no período de 04.11.14 a 18.09.15, por meio da realização de negócios diretos intencionais envolvendo lotes-padrão desses ativos, com oscilação positiva de preço, registrados por meio de conta master de responsabilidade da gestora e especificados posteriormente para esses fundos; e (ii) Roberto Diniz Junqueira Neto e Álvaro Schocair de Souza Filho, na qualidade de Diretores Responsáveis pela Bravia Assets, pela infração ao art.

14, inciso II, da Instrução CVM nº 306/99, por não terem sido diligentes o suficiente a ponto de impedir, ou ao menos de adotar providências no sentido de obstar, a prática de manipulação de preço dos ativos TRPN3, GUAR4, EUCA4 e FRIO3, nos termos definidos no inciso II, “b”, da Instrução CVM nº 8/79, nos períodos, respectivamente, de 04.11.14 a 06.02.15 e de 06.02 a 18.09.15, por meio da realização de negócios diretos intencionais envolvendo lotes-padrão desses ativos, com oscilação positiva de preço, registrados por meio de conta master de responsabilidade da gestora e especificados posteriormente para os fundos Bravia Brazil e Bravia Master FIA. Após serem intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta de celebração de termo de compromisso, na qual propuseram o pagamento à CVM no montante total de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), a serem pagos da seguinte forma: (i) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por Bravia Assets; (ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por Rodrigo Simões; (iii) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por Roberto Neto; e (iv) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por Álvaro Filho. Em razão do disposto no art.

7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua celebração, tendo em vista “a cessação do ato ilícito e diante do fato de que a avaliação quanto à efetiva reparação do dano difuso (correção) integra, no caso concreto, o juízo de conveniência e oportunidade da Administração” . O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), conforme faculta o art. 8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto, sugeriu sua alteração, nos seguintes termos: (i) Rodrigo Simões: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e (ii) Bravia Assets, Roberto Neto e Álvaro Filho: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 350.000,00 mil (trezentos e cinquenta mil reais), cada um, totalizando o valor de R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Em 04.02.19, os Proponentes apresentaram nova proposta de celebração de Termo de Compromisso, conforme a seguir: (i) Bravia Assets: (a) obrigação pecuniária de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais);

e (b) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a contar da assinatura de termo de compromisso, de atuar diretamente em qualquer modalidade de operação nos mercados de bolsa em funcionamento no Brasil, restringindo suas atividades unicamente à gestão de fundos de investimento em participações (FIPs) que permanentemente invistam aos menos 80% (oitenta por cento) de seus recursos em companhias de capital fechado e sociedades limitadas (private equity), que não sejam emissoras de valores mobiliários negociados em bolsa ou em mercado de balcão organizado; (ii) Rodrigo Simões: (a) obrigação pecuniária de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais); (b) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da assinatura de termo de compromisso, de realizar, direta ou indiretamente, qualquer modalidade de operação nos mercados de bolsa em funcionamento no Brasil; (iii) Álvaro Filho: (a) obrigação pecuniária de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais);

e (b) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a contar da assinatura de termo de compromisso, de atuar como administrador de carteiras de valores mobiliários e de exercer qualquer cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica, ressalvada apenas a manutenção de sua posição de Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da Bravia Assets, a qual operaria durante tal período com as restrições constantes do item “(i.b)”, acima; e (iv) Roberto Neto: (a) obrigação pecuniária de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais); e (b) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a contar da assinatura de termo de compromisso, de atuar como administrador de carteiras de valores mobiliários e de exercer qualquer cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica. Posteriormente, ao serem comunicados da decisão do Comitê de rejeitar a nova proposta, em 12.03.19, os Proponentes realizaram ajustes em relação às propostas de Bravia Assets e Álvaro Filho, mantendo as respectivas obrigações pecuniárias e incluindo as seguintes obrigações de não fazer: (i) Bravia Assets: abster-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a contar da assinatura de termo de compromisso, de atuar diretamente em qualquer modalidade de operação nos mercados de bolsa em funcionamento no Brasil e atuar como administradora de carteiras de valores mobiliários; e (ii) Álvaro Filho:

abster-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a contar da assinatura de termo de compromisso, de atuar como administrador de carteiras de valores mobiliários e de exercer qualquer cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica. O Comitê, por sua vez, entendeu que a proposta de 12.03.19 deveria ser aperfeiçoada, nos seguintes termos (“Contraproposta”): (i) Bravia Assets: (a) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e (b) período de 6 (seis) anos de afastamento, no qual o compromitente não poderá atuar (b.1) direta ou indiretamente em qualquer modalidade de operação nos mercados de valores mobiliários em funcionamento no Brasil e (b.2) como administradora de carteiras de valores mobiliários; (ii) Rodrigo Simões: (a) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e (b) período de 2 (dois) anos de afastamento, no qual o compromitente não poderá atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários brasileiro; (iii) Álvaro Filho: (a) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM;

e (b) período de 6 (seis) anos de afastamento, no qual o compromitente não poderá exercer: (b.1) a atividade de administrador profissional de carteiras de valores mobiliários e (b.2) qualquer cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica; e (iv) Roberto Neto: (a) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e (b) período de 6 (seis) anos de afastamento, no qual o compromitente não poderá exercer: (b.1) a atividade de administrador profissional de carteiras de valores mobiliários e (b.2) qualquer cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica. Em 22.03.19, os Proponentes aderiram à Contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a celebração do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente, considerando que os novos compromissos assumidos suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes. Dessa forma, recomendou ao Colegiado sua aceitação. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

e (ii) dez dias para (a) o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SMI como responsável por atestar o cumprimento das obrigações de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SMI, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº SEI

19957.005283/2018-42

SUMÁRIO

PROPONENTES:

Bravia Impact Assets Ltda (“Bravia” ou “Gestora”- nova denominação de

Bravia Capital Investimentos Ltda), Rodrigo Maringoni Simões (“Rodrigo

Simões”), Roberto Diniz Junqueira Neto (“Roberto Neto”) e Álvaro Schocair

de Souza Filho (“Álvaro Filho”).

ACUSAÇÕES:

Bravia, na qualidade de gestora das carteiras dos fundos Bravia Brazil

LLC (“Bravia Brazil”) e Bravia Master Fundo de Investimento de Ações (“Bravia

Master FIA”) e Rodrigo Simões, na qualidade de emissor de ordens de negociaçã​

o em nome de Bravia, pela infração ao inciso I da Instrução CVM n° 08/79[1], em

decorrência da prática de manipulação de preço dos ativos TRPN3[2], GUAR4[3],

EUCA4[4] e FRIO3[5], nos termos definidos no inciso II, “b”, dessa Instrução[6], no

período de 04.11.2014 a 18.09.2015, por meio da realização de negócios diretos

intencionais envolvendo lotes-padrão desses ativos, com oscilação positiva de

preço, registrados por meio de conta máster de responsabilidade dessa Gestora e

especificados posteriormente para esses fundos;

Roberto Neto e Álvaro Filho, na qualidade de Diretores Responsáveis

pela Bravia, pela infração ao art. 14, inciso II, da Instrução CVM nº 306/99, por

não terem sido diligentes o suficiente a ponto de impedir, ou ao menos de

adotar providências no sentido de obstar, a prática de manipulação de preço dos

ativos TRPN3, GUAR4, EUCA4 e FRIO3, nos termos definidos no inciso II, “b”, da

Instrução CVM nº 8/79, nos períodos, respectivamente, de 04.11.2014 a

06.02.2015 e de 06.02 a 18.09.2015, por meio da realização de negócios diretos

intencionais envolvendo lotes-padrão desses ativos, com oscilação positiva de

preço, registrados por meio de conta máster de responsabilidade dessa Gestora

e especificados posteriormente para os fundos Bravia Brazil e Bravia Master FIA.

PROPOSTA:

Bravia: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 60.000,00 (sessenta

mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de 6 (seis) anos de afastamento,

no qual o compromitente não poderá atuar: (a) direta ou indiretamente em

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qualquer modalidade de operação nos mercados de valores mobiliários em

funcionamento no Brasil e (b) como administradora de carteiras de valores

mobiliários;

Rodrigo Simões: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 60.000,00

(sessenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de 2 (dois) anos

de afastamento, no qual o compromitente não poderá atuar, direta ou

indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores

mobiliários brasileiro;

Álvaro Filho: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de 6 (seis) anos

de afastamento, no qual o compromitente não poderá exercer: (a) a atividade de

administrador profissional de carteiras de valores mobiliários e (b) qualquer cargo

ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica; e

Roberto Neto: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de 6 (seis) anos

de afastamento, no qual o compromitente não poderá exercer: (a) a atividade de

administrador profissional de carteiras de valores mobiliários e (b) qualquer cargo

ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica.

PARECER DO COMITÊ: Aceitação.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº SEI

19957.005283/2018-42

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por

Bravia, Rodrigo Simões, Roberto Neto e Álvaro Filho, no âmbito do Termo de

Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários – SMI (“Área Técnica”).

DOS FATOS E DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

2. O presente processo foi originado a partir de comunicação da

BM&FBovespa Supervisão de Mercados – BSM, realizada em 28.07.2016, que

trouxe ao conhecimento desta autarquia indícios da prática de manipulação de

preços por meio de negócios diretos intencionais realizados entre os fundos Bravia

Brazil e Bravia Master FIA, no período de 04.11.2014 a 18.09.2015.

3. Segundo apurado pela Área Técnica, os negócios diretos intencionais

foram registrados em nome da conta máster da gestora de carteiras Bravia e

especificados, posteriormente, para os fundos Bravia Brazil e Bravia Master FIA,

por intermédio de duas corretoras, participantes do mercado, no período de

04.11.2014 a 18.09.2015.

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4. A SMI constatou que os negócios foram realizados com a finalidade de

elevar a cotação dos ativos, por meio de operações com oscilações positivas de

preço, em lotes-padrão, em período que os ativos apresentaram desvalorização

significativa e, portanto, impactavam negativamente a rentabilidade das carteiras

dos fundos.

5. Conforme mencionado, no período de 04.11.2014 a 18.09.2015, Bravia

Brazil e Bravia Master FIA realizaram negócios diretos intencionais envolvendo

lotes-padrão dos ativos TRPN3, GUAR4, EUCA4 e FRIO3, com oscilação positiva de

preço, registrados por meio de conta máster de responsabilidade da Gestora, com

a finalidade de elevar as cotações dos ativos.

6. Além destes, de acordo com a SMI, os diretos intencionais também

deram causa – por meio da especificação a posteriori - a operações de mesmo

comitente realizadas por Bravia Brazil com o mesmo objetivo de elevar as

cotações dos ativos.

7. Foram identificados pela SMI o total de 736 negócios diretos

intencionais, sendo 264 negócios com TRPN3, 320 com GUAR4, 95 com EUCA4 e

57 com FRIO3.

8. De acordo com a Área Técnica, os negócios implementados pela

Gestora foram realizados próximo ao limite superior do spread entre a melhor

oferta de compra (maior preço) e a melhor oferta de venda (menor preço)

verificado no livro de negociação do ativo no momento do negócio, o que

demonstra sua intenção de elevar o preço do papel.

9. De acordo com a SMI, a motivação da Gestora em manipular o preço

dos ativos com a finalidade de elevar suas cotações e/ou impedir sua

desvalorização residia no fato de que os ativos em tela representavam cerca

83,59% do patrimônio total dos fundos, de sorte que o desempenho desses papéis

impactava de forma relevante a sua rentabilidade.

10. Ademais, o Bravia Master FIA possuía dois cotistas à época, Bravia

Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento de Ações e Bravia

Score Fundo de Investimento Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de

Investimento de Ações, ambos geridos pela Bravia.

11. Esses fundos possuíam como único investimento as cotas do Bravia

Master FIA, de modo que suas rentabilidades eram atreladas. Conforme apurado

pela Área Técnica, de acordo com os regulamentos desses fundos, a remuneração

da Gestora se dava com base na sua performance, da seguinte forma: quanto

maior a rentabilidade do Bravia Master FIA, maior era a remuneração da Gestora,

sendo o contrário também verdadeiro. Assim, ficou evidenciado para a SMI a real

motivação da Gestora com a realização dos diretos intencionais.

12. A respeito, o inciso I da Instrução CVM n° 08/79, estabelece que é

vedada aos participantes do mercado de valores mobiliários a prática de

manipulação de preço, cabendo destacar que a letra “b” do inciso II dessa

Instrução define como manipulação de preços no mercado de valores mobiliários

a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a

elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à

sua compra e venda.

13. Para a Área Técnica, no caso concreto, estão presentes todos os

requisitos já elencados pelo Colegiado da CVM para a configuração da prática de

manipulação de preços:

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a. utilização de processo ou artifício: realização de negócios diretos intencionais

com oscilação positiva de preço em lotes de 100 ações;

b. destinados a promover cotações enganosas, artificiais: o modus

operandi implementado tinha por finalidade elevar e/ou impedir a

desvalorização do ativo, como se verificou da forma de atuação da Gestora;

c. induzindo terceiros a negociar valores mobiliários cujas cotações foram

artificialmente produzidas: na medida em que foram realizados negócios com

oscilações artificiais de preço, os novos patamares de cotação serviram de

referência para a realização dos negócios seguintes; e

d. presença do dolo, ainda que eventual, de alterar as cotações e induzir

terceiros a negociar com base nessas cotações falsas: a forma de atuação da

Gestora, por meio de diretos intencionais através de sua conta máster,

operando em lotes de 100 ações, frequentemente no limite superior

do spread entre as ofertas de compra e venda presentes no livro de

negociação, com oscilação positiva de preço e, em muitos casos, inclusive

especificando os negócios apenas para o Bravia Brazil, resultando em

OMCs[7], evidencia o dolo. Some-se a isso a motivação da Gestora

decorrente da composição da carteira dos fundos em referência sob sua

gestão, que sofria impacto relevante em sua rentabilidade em razão da

desvalorização dos ativos em tela.

14. Assim, no entendimento da SMI, restou comprovado o

descumprimento do inciso I da Instrução CVM nº 08/79 pela Bravia, em razão da

prática de manipulação de preços nos termos definidos no inciso II, “b”, dessa

Instrução.

15. Conforme resposta a ofício encaminhado pela Área Técnica, Rodrigo

Simões foi a pessoa responsável pela emissão das ordens de negociação, por

meio de conta máster da Gestora, que deram origem aos negócios diretos em

questão, razão pela qual, segundo a SMI, é responsável pela infração mencionada,

em conjunto com a Gestora.

16. Ademais, nas fichas cadastrais do Bravia Master FIA e do Bravia Brazil,

mantidas junto aos outros participantes do mercado envolvidos nas operações em

análise, Rodrigo Simões constava entre as pessoas autorizadas a emitir ordens

de negociação em nome da Bravia, sendo que, conforme a 4ª alteração do

contrato social da Gestora, de 16.02.2012, Rodrigo também era sócio da Gestora

à época dos fatos.

17. A SMI também afirmou que Roberto Neto era o Diretor Responsável

pela administração da carteira sob a responsabilidade da Bravia, conforme

disposto na cláusula 6ª do seu contrato social, tendo se retirado da sociedade em

06.02.2015, conforme demonstra a 6ª alteração do contrato social da Gestora,

quando as suas funções passaram a ser exercidas por Álvaro Filho.

18. No que tange às funções do Diretor Responsável pela Gestora, o art.

14, inciso II, da Instrução CVM n° 306/99 estabelece que a pessoa natural ou

jurídica responsável pela administração da carteira de valores mobiliários deve

“empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que todo

homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios

negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses de seus clientes,

evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida,

e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a

ser cometidas sob sua gestão” (grifo SMI).

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19. Assim sendo, a SMI concluiu que Roberto Neto e Álvaro Filho, na

qualidade de Diretores Responsáveis pela administração das carteiras geridas pela

Bravia no período em que exerceram tais funções, descumpriram o citado art. 14,

inciso II, da Instrução CVM no 306/99, tendo em vista que não foram diligentes o

suficiente a ponto de impedir, ou ao menos de adotar providências no sentido de

obstar, a prática de manipulação de preço, nos termos descritos no inciso II, alínea

“b”, da Instrução CVM n° 08/79, implementada por meio das operações em

questão, no âmbito da administração de carteira sob sua gestão.

20. Nesse sentido, a SMI esclareceu que Roberto Neto é responsável por

essa infração, no período de 04.11.2014 a 06.02.2015, e Álvaro Filho, no período

de 06.02.2015 até 18.09.2015, tendo em vista seus respectivos mandatos no

exercício das funções de Diretor Responsável da Gestora, nos termos da Instrução

CVM n° 306/99.

RESPONSABILIZAÇÃO

21. Diante do exposto, a área técnica concluiu pela responsabilização das

seguintes pessoas:

a. Bravia, na qualidade de gestora das carteiras dos fundos Bravia Brazil

LLC (“Bravia Brazil”) e Bravia Master Fundo de Investimento de Ações

(“Bravia Master FIA”) e Rodrigo Simões, na qualidade de emissor de ordens

de negociação em nome de Bravia, pela infração ao inciso I da Instrução

CVM n° 08/79, em decorrência da prática de manipulação de preço dos ativos

TRPN3, GUAR4, EUCA4 e FRIO3, nos termos definidos no inciso II, “b”, dessa

Instrução, no período de 04.11.2014 a 18.09.2015, por meio da realização

de negócios diretos intencionais envolvendo lotes-padrão desses ativos, com

oscilação positiva de preço, registrados por meio de conta máster de

responsabilidade dessa Gestora e especificados posteriormente para esses

fundos; e

b. Roberto Neto e Álvaro Filho, na qualidade de Diretores Responsáveis

pela Bravia, pela infração ao art. 14, inciso II, da Instrução CVM nº 306/99,

por não terem sido diligentes o suficiente a ponto de impedir, ou ao menos de

adotar providências no sentido de obstar, a prática de manipulação de

preço dos ativos TRPN3, GUAR4, EUCA4 e FRIO3, nos termos definidos no

inciso II, “b”, da Instrução CVM nº 8/79, nos períodos, respectivamente, de

04.11.2014 a 06.02.2015 e de 06.02 a 18.09.2015, por meio da realização

de negócios diretos intencionais envolvendo lotes-padrão desses ativos, com

oscilação positiva de preço, registrados por meio de conta máster de

responsabilidade dessa Gestora e especificados posteriormente para os

fundos Bravia Brazil e Bravia Master FIA.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

22. Após serem intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta

conjunta de termo de compromisso, nos seguintes termos: pagar à CVM, em

conjunto, o montante total de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), sendo (i)

R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) a serem pagos pela Bravia; (ii) R$ 60.000,00

(sessenta mil reais) a serem pagos por Rodrigo Simões; (iii) R$ 30.000,00 (trinta

mil reais) a serem pagos por Roberto Neto; e (iv) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) a

serem pagos por Álvaro Filho.

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serem pagos por Álvaro Filho.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

23. Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência

de óbice a sua celebração, tendo em vista “a cessação do ato ilícito e diante do

fato de que a avaliação quanto à efetiva reparação do dano difuso (correção)

integra, no caso concreto, o juízo de conveniência e oportunidade da

Administração” [8].

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

24. Em reunião realizada em 08.01.2019, o Comitê, conforme faculta o art.

8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, deliberou[9] pela negociação da proposta

conjunta descrita acima.

25. Diante das características do caso concreto, o Comitê sugeriu a

modificação da proposta, nos seguintes termos:

a ) Rodrigo Simões: assunção pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e

b) Bravia, Roberto Neto e Álvaro Filho: assunção pecuniária no valor de R$

350.000,00 mil (trezentos e cinquenta mil reais), cada um, totalizando o valor de

R$ 1.050.000,00 mil (um milhão e cinquenta mil reais), em parcela única, em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO ENVIADA EM 04.02.2019

26. Em 04.02.2019, o representante legal dos Proponentes apresentou

nova proposta de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos:

a. Bravia: (i) obrigação pecuniária de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais); e (ii)

obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a

contar da assinatura de termo de compromisso, de atuar diretamente em

qualquer modalidade de operação nos mercados de bolsa em funcionamento

no Brasil, restringindo suas atividades unicamente à gestão de fundos de

investimento em participações (FIPs) que permanentemente invistam aos

menos 80% (oitenta por cento) de seus recursos em companhias de capital

fechado e sociedades limitadas (private equity), que não sejam emissoras de

valores mobiliários negociados em bolsa ou em mercado de balcão

organizado;

b. Rodrigo Simões: (i) obrigação pecuniária de R$ 60.000,00 (sessenta mil

reais); e (ii) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 24 (vinte e

quatro) meses a contar da assinatura de termo de compromisso, de realizar,

direta ou indiretamente, qualquer modalidade de operação nos mercados de

bolsa em funcionamento no Brasil;

c. Álvaro Filho: (i) obrigação pecuniária de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais); e

(ii) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a

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contar da assinatura de termo de compromisso, (ii.1) de atuar como

administrador de carteiras de valores mobiliários e (b) de exercer qualquer

cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa

jurídica, ressalvada apenas a manutenção de sua posição de Diretor

responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da Bravia,

a qual, contudo, operará durante tal período com as restrições constantes do

item “a-ii”, acima; e

d. Roberto Neto: (i) obrigação pecuniária de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais);

e (ii) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses

a contar da assinatura de termo de compromisso, (ii.1) de atuar como

administrador de carteiras de valores mobiliários e (ii.2) de exercer qualquer

cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa

jurídica.

27. Em reunião realizada em 07.03.2019, o Comitê deliberou[10] pela

rejeição da nova proposta acima descrita.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO ENVIADA EM 12.03.2019

28. Em 12.03.2019, o representante legal dos Proponentes apresentou

nova proposta de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos:

a. Bravia: (i) obrigação pecuniária de R $60.000,00 (sessenta mil reais); e (ii)

obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a

contar da assinatura de termo de compromisso, de (ii.1) atuar diretamente

em qualquer modalidade de operação nos mercados de bolsa em

funcionamento no Brasil e (ii.2) atuar como administradora de carteiras de

valores mobiliários;

b. Rodrigo Simões: (i) obrigação pecuniária de R$ 60.000,00 (sessenta mil

reais); e (ii) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 24 (vinte e

quatro) meses a contar da assinatura de termo de compromisso, de realizar,

direta ou indiretamente, qualquer modalidade de operação nos mercados de

bolsa em funcionamento no Brasil;

c. Álvaro Filho: (i) obrigação pecuniária de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais); e

(ii) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a

contar da assinatura de termo de compromisso, (ii.1) de atuar como

administrador de carteiras de valores mobiliários e (ii.2) de exercer qualquer

cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa

jurídica; e

d. Roberto Neto: (i) obrigação pecuniária de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais);

(ii) obrigação de não fazer, abstendo-se, pelo prazo de 60 (sessenta) meses a

contar da assinatura de termo de compromisso, (ii.1) de atuar como

administrador de carteiras de valores mobiliários e (ii.2) de exercer qualquer

cargo ou função em administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa

jurídica.

DA NOVA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ E DA PROPOSTA FINAL

29. Em reunião realizada em 19.03.2019, o Comitê deliberou[11] que a

proposta de 12.03.2019 deveria ser aperfeiçoada, nos seguintes termos:

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a. Bravia: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 60.000,00

(sessenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de 6 (seis)

anos de afastamento, no qual o compromitente não poderá atuar: (ii.1) direta

ou indiretamente em qualquer modalidade de operação nos mercados de

valores mobiliários em funcionamento no Brasil e (ii.2) como administradora

de carteiras de valores mobiliários;

b. Rodrigo Simões: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

60.000,00 (sessenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de

valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de 2

(dois) anos de afastamento, no qual o compromitente não poderá atuar, direta

ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de

valores mobiliários brasileiro;

c. Álvaro Filho: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado

de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de

6 (seis) anos de afastamento, no qual o compromitente não poderá exercer:

(ii.1) a atividade de administrador profissional de carteiras de valores

mobiliários e (ii.2) qualquer cargo ou função em administrador de carteiras de

valores mobiliários pessoa jurídica; e

d. Roberto Neto: (i) assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado

de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; e (ii) período de

6 (seis) anos de afastamento, no qual o compromitente não poderá exercer:

(ii.1) a atividade de administrador profissional de carteiras de valores

mobiliários e (ii.2) qualquer cargo ou função em administrador de carteiras de

valores mobiliários pessoa jurídica.

30. Em 22.03.2019, o representante legal dos Proponentes encaminhou

correspondência, contendo nova proposta aderente às condições sugeridas pelo

Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ

31. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados

quando da apreciação da proposta de Termo de Compromisso, além da

oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto[12].

32. O Comitê reputou os novos compromissos assumidos como sendo

suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, motivo pelo

qual entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e

conveniente.

33. Diante disso, em reunião realizada em 02.04.2019, o Comitê deliberou

pela aceitação da última proposta, enviada em 22.03.2019, e sugeriu a designação

da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o atesto do

cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, que deverão ser cumpridas

no prazo de 10 (dez) dias a partir da data da publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM e a designação da SMI para o atesto da

obrigação de não fazer, cujo período se iniciará 10 (dez) dias após a data da

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publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

DA CONCLUSÃO

34. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberações ocorrida em

02.04.2019[13], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por Bravia Impact Assets Ltda, Rodrigo

Maringoni Simões, Roberto Diniz Junqueira Neto e Álvaro Schocair de

Souza Filho.

[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores

mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o

uso de práticas não eqüitativas.

[2] Código de negociação na Bovespa das ações ordinárias da Tarpon

Investimentos S.A.

[3] Código de negociação na Bovespa das ações preferenciais da Guararapes

Confecções S.A.

[4] Código de negociação na Bovespa das ações preferenciais da Eucatex S.A. Ind.

e Com.

[5] Código de negociação na Bovespa das ações ordinárias da Metalfrio Solutions

S.A.

[6] II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, a utilização de

qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter

ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e

venda;

[7] OMC – Operações de Mesmo Comitente.

[8] Parecer nº 00142/2018/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e despachos nº

00203/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e nº 00661/2018/PFE - CVM/PFECVM/PGF/AGU.

[9] Decisão tomada pelos membros titulares da SFI, SNC, SPS e pelos SGE e SEP

Substitutos.

[10] Decisão tomada pelos membros titulares da SFI, SNC, SPS e GEA-3 (SEP) e

pelo SGE Substituto.

[11] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SEP, SFI, SNC e SPS.

[12] Os Proponentes não constam como acusados em outros Processos

Administrativos Sancionadores – PAS instaurados pela CVM.

[13] Decisão tomada pelos titulares da SGE, SEP, SFI, SNC e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/05/2019, às 10:11, com fundamento no

Parecer do CTC 165 (0750258) SEI 19957.005283/2018-42 / pg. 9

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 06/05/2019, às 10:51, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 06/05/2019, às 11:51, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 06/05/2019, às 18:02, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 06/05/2019, às 20:31, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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