Processo administrativo

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DESCUMPRIMENTO DE STOP ORDER – GENSA SERVIÇOS DIGITAIS S/A – PROC. SEI 19957.007482/2019-76

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t Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked=

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(ii) a CVM violou o princípio do contraditório e ampla defesa, uma vez que a Recorrente não foi intimada por escrito e não teve como apresentar a sua defesa; (iii) mesmo não lhe sendo assegurado o exercício de seu direito de ampla defesa, decidiu abster-se de suas atividades conforme divulgado em seu sítio oficial e redes sociais; (iv) a intimação para prestar esclarecimentos foi encaminhada para endereço incorreto, ao passo que as notificações acerca das sanções aplicadas foram enviadas corretamente; e (v) deve-se considerar o que dispõe o art. 5º, LIV da Constituição Federal, que informa que ninguém será privado da liberdade ou de seus bens sem o devido processo legal. Além disso, a Recorrente solicitou a (i) reabertura de prazo para apresentar sua defesa, (ii) a retirada do sítio da CVM, bem como da rede social Instagram, de todas as notícias e postagens que envolvam a Recorrente, uma vez que tais informações seriam referentes a acusações impostas injustamente, e (iii) a retratação por parte da CVM, considerando que os atos praticados teriam colocado em risco a integridade moral e econômica da empresa. Em análise consubstanciada no Memorando nº 99/2019-CVM/SRE/GER-3, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE destacou que os documentos e reclamações constantes do Processo SEI 19957.009381/2018-59 demonstram de forma cabal que a oferta de investimentos pela Zero10 Club não havia sido suspensa após 60 dias da publicação da Deliberação.

Ademais, o comunicado apresentado pela Recorrente sobre sua decisão de suspender as atividades apenas ocorreu após aplicação da referida multa, e somente informava ao mercado que a oferta se adequaria para cumprir exigências da CVM e não que a oferta estaria suspensa. A área técnica esclareceu ainda que os alertas divulgados pela CVM ao público foram realizados após a publicação da Deliberação, nos termos do art. 9º, § 1º, III e IV c/c art. 20 da Lei nº 6.385/76, e, ao contrário do que alegou a Recorrente, a multa aplicada foi cominatória e não sancionatória. Portanto, não houve, naquele momento, a abertura de processo administrativo sancionador e a aplicação das penalidades previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/76, de modo que não procede a alegação de que a CVM investigou os atos questionados de forma unilateral e os julgou à sua revelia. Ademais, a CVM enviou dois ofícios e deu possibilidade para a Recorrente se manifestar antes da aplicação da citada multa cominatória, sendo de responsabilidade dos interessados a manutenção de endereço atualizado junto à base de dados da Receita Federal, fonte utilizada pela Autarquia.

Na mesma linha, a SRE destacou que não houve violação aos princípios do contraditório e da ampla de defesa, já que a Zero10 Club, naquela ocasião, não era formalmente acusada em processos administrativos sancionadores na CVM e, da mesma forma, em se tratando de uma multa cominatória, não haveria que se falar em aplicação dos efeitos da Instrução CVM nº 607/19. Ressaltou também que não seria cabível o argumento quanto à privação do direito de liberdade, visto que a previsão constante no inciso LIV do art. 5º da Constituição Federal refere-se à aplicação de pena de privação de liberdade, própria da esfera judicial e não se confunde com a atuação administrativa do órgão regulador com base nos artigos 19 e 20 da Lei nº 6.385/76. Assim, afastou a alegação de que a lei, ao exigir um registro, priva o direito de liberdade da Recorrente de ofertar ao público títulos ou contratos de investimentos coletivos. Por essas razões, a área técnica refutou os pedidos da Recorrente, considerando que não restou demonstrada qualquer ilegalidade no processo de edição da Deliberação. Isto posto, e tendo sido verificado que a oferta de investimentos pela Zero10 Club não foi suspensa e permanece sendo realizada com a utilização de novas marcas, a SRE sugeriu o não provimento do recurso e a manutenção da multa aplicada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 99/2019-CVM/SRE/GER-3

ASSUNTO: Recurso contra a aplicação de Multa Cominatória

Gensa Serviços Digitais S/A (Zero 10 Club)

Processo SEI n° 19957.007482/2019-76

Senhor Gerente,

I. Histórico/Fatos

1. Trata-se de recurso contra a multa cominatória de R$ 300.000,00 (trezentos

mil reais) aplicada à Gensa Serviços Digitais S/A (“Gensa”) pelo

descumprimento da Deliberação CVM n° 813, de 26.03.2019, e comunicada

através do Ofício/CVM/SRE/n° 158/19, de 17.06.2019.

2. A multa foi aplicada em função da investigação realizada através do Processo

SEI n° 19957.009381/2018-59.

3. A CVM recebeu diversas consultas e questionamentos sobre a atuação da

Zero10 Club, que foram incluídos no Processo SEI n° 19957.009381/2018-59.

4. Em 21.09.2018, a CVM recebeu consulta sobre a Zero10 Club nos seguintes

termos (doc. 0613762):

"[A empresa] promete o pagamento de dividendos entre 5% e 15% ao mês do

valor investido, com a promessa de recompra pelo valor integral ao final de 36

meses, com garantia do FGC.

Ainda, há uma comissão para quem indica equivalente a 10% sobre o valor

investido pelo indicado.

Pela lógica, isso parece uma pirâmide financeira, o que seria um crime contra a

economia popular, mas não tenho certeza quanto a isso.

Minha dúvida: Há algum registro ou pedido de registro em andamento junto a CVM

para que esta instituição?".

3. Em 09.10.2018 e 23.10.2018, a CVM recebeu consultas do mesmo cidadão

sobre a Zero10 Club nos seguintes termos (docs. 0622517 e 0622515):

"Através desse club é possível formar um marketing de rede, onde cada pessoa

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 1

coloca o nome de quem a indicou e após se cadastrar e comprar uma cota a

pessoa que indicou tem uma porcentagem sobre o valor que o cadastrado

comprou. Para participar do sistema de marketing de rede é necessário ter 2

indicados, um em cada perna (esquerda e direita). E assim por diante.";

e

"Para entrar no clube é preciso informar quem indicou o clube e a pessoa recebe

uma comissão pela indicação. Através do clube existe uma forma de eu fazer um

marketing de rede e ter benefícios disso até o sexto nível. Se eu não quiser fazer

uma rede não tem problema, meus investimentos continuam rendendo todo mês,

+- 10% por mês sobre a cota que eu investi (a porcentagem depende da

quantidade de cotas em bitcoin compradas). Como eu pretendo participar e ser

uma rede, gostaria de saber se existe algum registro das empresas em algum

lugar que comprove ser um marketing de rede ou multinível para eu ficar mais

tranquilo para apresentar e oferecer para as pessoas fazerem parte da rede.

Os depósitos e resgates dos investimentos são feitos através da GenBit Exchange.

Depois de fazer o depósito da GenBit o valor é disponibilizado no site do

Zero10.club e os rendimentos dão pagos pelo site da GenBit Exchange.".

4. Em 19.10.2018, a CVM recebeu denúncia de outra pessoa em relação à

Zero10 Club nos seguintes termos (doc. 0622518):

"A empresa https://zero10.club/ oferece remunerações de até 15% fixos e

garantidos sobre participações em operações no mercado de criptomoedas.

Aparentemente não está regular e está recrutando investidores em um esquema

parecido com piramide financeira. Possível fraude".

5. Em consulta ao sítio da Zero10 Club na Internet, destacam-se as seguintes

informações (doc. 0656770 e 0613765):

O sítio é em português e o DDD "019" e o endereço na página do Facebook

da empresa indicam que ela está localizada em Campinas/SP.

Quanto à "garantia do FGC" alegada por um dos consulentes, a empresa não

faz referência ao Fundo Garantidor de Créditos - FGC (CNPJ nº

00.954.288/0001-33) destinado a administrar mecanismos de proteção a

titulares de créditos contra instituições financeiras, mas faz referência a um

outro fundo de garantia que seria administrado por instituição com nome

parecido com o de uma seguradora tradicional:

"Além disso a empresa disponibiliza a opção de contratação de um Fundo de

Garantia de Créditos, Zurich Capital, de forma a dar mais tranquilidade e garantia

das operações realizadas.".

A indicação de um fundo de garantia com o nome parecido com o do FGC e

de uma seguradora tradicional parece querer indicar que o investimento tem

uma garantia mais sólida do que a efetivamente oferecida.

Quanto aos rendimentos, a Zero10 Club informa que possui "Rentabilidade

mensal, com cotas garantidas" (página 2 do 0613765) e que "A empresa, por

ser uma intermediadora de ativos digitais, transforma a compra das cotas em

ativos digitais, faz a locação desse seu ativo, pagando para você locação

mensal de 5% a 15%" (página 7 do 0613765).

Ainda com relação aos rendimentos relativos às cotas adquiridas, a empresa

informa que quanto maior o valor aplicado na aquisição de cotas, maior o

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 2

valor do "Aluguel Mensal" pago ao seu proprietário.

6. A Zero10 Club e o seu administrador, o Sr. Gabriel Tomaz Barbosa, foram

notificados pela CVM (docs. 0664364 e 0695754), mas não apresentaram

qualquer resposta à notificação.

7. A análise realizada pela GER-3 no Memorando nº 22/2019-CVM/SRE/GER-3

(doc. 0708890) chegou à conclusão de que a proposta de investimento

ofertada pela Zero10 Club possui todas as características de um valor

mobiliário conforme o inciso IX do art. 2º, IX, da Lei 6.385/76, e foi ofertada

publicamente.

8. A SRE encaminhou o assunto para PFE, questionando quanto a pertinência da

edição, pelo Colegiado da CVM, de deliberação de suspensão da oferta, sob

cominação de multa.

9. A PFE concluiu pela pertinência da edição de deliberação de suspensão da

oferta (doc. 0713671).

10. O assunto foi encaminhado para o Colegiado da CVM e, em reunião realizada

em 26.03.2019 (doc. 0744328), foi aprovada a deliberação de suspensão de

oferta, conforme minuta apresentada pela SRE.

11. A Deliberação CVM n° 813, de 26.03.2019, foi publicada no Diário Oficial da

União de 27.03.2019 (doc. 0720753) e a Zero10 Club e o Sr. Gabriel Tomaz

Barbosa foram comunicados sobre a edição da deliberação (docs. 0722606,

0722778 e 0777546) por e-mail e por correspondência com AR.

12. A Deliberação CVM n° 813, de 26.03.2019, é clara ao:

I. alertar os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral

que a Zero10 Club e o Sr. Gabriel Tomaz Barbosa, não se encontram habilitados a

ofertar publicamente títulos ou contratos de investimento coletivo relacionados à

oportunidade de investimento relacionada a cotas empresariais

(“https://www.zero10.club/index.html”), conforme definição constante do inciso IX

do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, tendo em vista tratar-se de

pessoa não registrada como emissora de valores mobiliários, e de oferta pública

sem registro (ou dispensa deste) na CVM;

II. determinar a todos os sócios, responsáveis, administradores e prepostos da

pessoa jurídica acima referida que se abstenham de ofertar ao público títulos ou

contratos de investimento coletivos relacionados oportunidade de investimento

relacionada a cotas empresariais (“https://www.zero10.club/index.html”) sem os

devidos registros (ou dispensas deste) perante a CVM, alertando que a nãoobservância da presente determinação acarretará multa cominatória diária, no

valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), sem prejuízo da responsabilidade pelas

infrações já cometidas, com a imposição da penalidade cabível, nos termos do

art.11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

13. A Zero10 Club e o Sr. Gabriel Tomaz Barbosa não apresentaram qualquer

manifestação em relação ao Ofício nº 66/2019/CVM/SRE/GER-3, de

28.03.2019, que comunicou a edição de deliberação de suspensão de oferta.

14. Ao analisar o caso e buscar informações sobre a oferta, verificou-se que a

Zero10 Club e seu administrador ignoraram as determinações da Deliberação

CVM n° 813 e mantiveram a oferta em andamento.

15. Foram obtidas as seguintes informações e documentos que se encontram no

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 3

processo:

a. O sítio da Zero10 Club (https://www.zero10.club/index.html) manteve a

oferta após 27.03.2019 (doc. 0776285) com informações claras sobre

uma oferta em andamento, entre as quais destacam-se:

“Possibilitando o acesso a um novo estilo de vida”;

“A Zero10 é uma intermediadora de negócios e ativos digitais que

oferece oportunidades de acesso à autonomia financeira por meio

de propósitos sólidos e tangíveis”;

“Treinamento, Desenvolvimento Pessoal, Rentabilidade Mensal e

Independência Financeira”;

“Intermediamos negócios de pequeno, médio e grande porte, em

ambiente físico e no ambiente digital”;

“Nosso foco é a intermediação de negócios e ativos digitais, através

de uma sólida metodologia”;

É possível realizar mensalmente o saque, durante os 36 meses de

vigência do contrato”;

“O programa Zero10, que disponibiliza o acesso às cotas da Genbit,

lhe oferece a oportunidade de conhecer um universo de novas

possibilidades”;

“Faça o seu cadastro”;

“Adquira as suas cotas pagando em bitcoin via Genbit”;

Abra o dashbord (Backoffice) e clique em financeiro e depois “fazer

pedido”;

“Para finalizar, escolha a opção com ou sem garantia ZRH Capital”;

“Mande sua mensagem e ficaremos felizes em te ajudar”.

b. A seção do sítio da Zero10 Club com perguntas e respostas também

mantinha informações claras em relação ao andamento da oferta entre

as quais se destacam:

“Existe valor mínimo? A quantidade mínima de cotas é de 4 (quatro)

unidades, com custo unitário de US$ 25,00 (vinte cinco dólares),

totalizando US$ 100,00 (cem dólares)” (página 4 do doc. 0776285);

“O que vou receber? Por ser uma intermediadora de negócios e

ativos digitais, a Zero10.club oferece cotas empresariais,

retornando um percentual mensal que varia entre 5% e 15%”

(página 3 do doc. 0776290);

“Tire suas dúvidas antes de se tornar um cotistas e comece hoje

mesmo” (doc. 0776303);

“Como faço para participar? Para realizar seu cadastro, obtenha

um link com o seu patrocinador e preencha os seus dados”; (doc.

0776303);

“Posso adquirir mais de uma cota? Sim, as vendas de cotas são a

partir de 4 cotas unitárias” (doc. 0776398).

c. A Zero10 Club mantinha página no Facebook

(https://www.facebook.com/Zero10club/) com postagens posteriores à

27.03.2019. Entre as informações disponíveis no Facebook destacavamMemorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 4

se:

“A Zero10.Club é um programa de vendas e bonificação que

proporciona uma excelente oportunidade de negócios na

intermediação de moedas digitais” (docs. 0776407 e 0776409);

“Venha experimentar um novo estilo de vida” (doc. 0776418);

“O programa Zero10 disponibiliza o acesso às cotas da Genbit,

oferecendo a oportunidade de conhecer um universo de novas

possibilidades. Acesse www.zero10.club”;

“Dê o primeiro passo para a mudança”.

d. Licenciados da Zero10.Club aproveitaram as postagens da empresa,

após 27.03.2019, para oferecer apoio para os interessados em

investimentos:

“...me chame whats 11-XXXX-XXXX para eu te dar todo suporte

necessário para vc adquirir Cotas SCP da Zero.10 ok??” (página 2

do doc. 0776406);

“Quem quiser suporte profissional me chame whats 11-XXXX-XXXX

que te oriento!!” (doc. 0776410).

e. A Zero10 Club possuía página/perfil no Instagram

(https://www.instagram.com/zero10.club/?hl=pt-br) com a descrição “A

Zero10.Club é um programa de vendas e bonificação que proporciona

uma excelente oportunidade de negócios na intermediação de moedas

digitais” e publicações após 27.03.2019 (doc. 0776433);

f. A Zero10 Club possuía página no Youtube

(https://www.youtube.com/channel/UCm1GeElInrJRcssbT2RwP8w/videos)

com vídeos oficiais e com vídeo de treinamento de incentivo à liderança

para incentivar as vendas e com a chamada “Venha experimentar um

novo estilo de vida” (doc. 0777227);

g. Não havia qualquer informação sobre a Deliberação CVM n° 813, de

26.03.2019, ou sobre uma eventual suspensão da oferta no sítio da

Zero10 Club, e nas páginas da empresa no Facebook, no Instagram ou

no Youtube.

h. Foram encontradas diversas informações de eventos com o objetivo de

captar clientes para a Zero10 Club nas seguintes cidades e datas:

Americana – SP em 06.04.2019 - Apresentação Zero10 (doc.

0776536);

Maringá – PR em 22.05.2019 – Forum Zero10 - Apresentação de

Negócios Zero10.Club (doc. 0777170);

Mandaguari – PR em 23.04.2019 - Forum Zero10 – Forum para

Apresentação de Negócios Zero10.Club (doc. 0777172);

Maringá – PR em 09.05.2019 – Forum Zero10 - Apresentação de

Negócios Zero10.Club (doc. 0777173);

Franca – SP em 18.06.2019 – Fórum Empresarial Zero 10 – “Vem

com a Zero 10 em direção ao sucesso” – Apresentação de Negócios

(doc. 0777175);

Ivaiporá – PR em 22.04.2019 – Forum Zero10.Club OPORTUNIDADE DE NEGÓCIO. VENHA EXPERIMENTAR UM NOVO

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 5

ESTILO DE VIDA! Somos uma empresa com a excelência nas

intermediações e negociações de ativos digitais. Oferecendo o

primeiro passo em direção à concretização de sua autonomia

financeira. Palestrante Oficial Zero10 Regional Curitiba (doc.

0777180);

Roncador – PR em 21.06.2019 - Forum Zero10 - OPORTUNIDADE DE

NEGÓCIO. VENHA EXPERIMENTAR UM NOVO ESTILO DE VIDA!

Somos uma empresa com a excelência nas intermediações e

negociações de ativos digitais. Oferecendo o primeiro passo em

direção à concretização de sua autonomia financeira. Palestrante

Oficial Zero10 Regional Curitiba (doc. 0777181);

Fernandópolis – SP em 27.05.2019 – Fórum Empresarial Zero10

Club Fernandópolis - Vem com a Zero10 em direção ao Sucesso

(doc. 0777183).

i. Foram encontrados na Internet os seguintes documentos relacionados

com a oferta:

1. Termo de Garantia de Investimento junto à Zero10 Club (doc.

0777246 e 0777249).

Folder da Zero10 Club (docs. 0777220 e 0777224);

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de

Participação Projeto Zero10 Club (docs. 0777207 e 0777208);

Apresentação com Slides da Zero10 Club (docs. 0777198 e

0777200);

Regulamento do Programa de Bonificação da Zero10.Club

(docs. 0777185 e 0777189);

j. Em 13.05.2019 a CVM recebeu consulta sobre a regularidade da Zero10

Club (doc. 0756339) com a informação de que investidores da Zero10

estão propagando Certidão emitida pela CVM em 24.04.2019, em anexo,

como um documento que invalida a Deliberação CVM n° 813/2019 e

alegavam que eles estavam em conformidade com a CVM pois a

Certidão diz que: "não constam Processos Administrativos Sancionadores

da Comissão de Valores Mobiliários em face de ZERO10 CLUB, inscrito

no CNPJ/MF sob o nº 29.653.439/0001-03", e desta forma eles usariam a

Certidão para captar novos investidores, através da propagação da

mesma via whatsapp e reuniões que eles fazem para apresentar o

negócio marketing multinível que eles utilizam na captação de novos

investidores para empresa.

k. A Zero10 Club também mantinha uma página na internet com o título

“Academia Zero10” (doc. 0777232) com informações sobre o programa

entre as quais destacamos: “A Zero10.Club é uma empresa

intermediadora de ativos digitais autorizada pela Revenda de Cotas da

Empresa Genbit.”

16. Em 16.05.2019 a CVM recebeu denúncia de investidor (doc. 0759771) que

informou que investiu na Zero10 Club em 10 de abril e realizou um depósito

para a empresa Indaco Energia em Equilíbrio, que é o nome fantasia da Arbor

Brasil Serviços de Gestão Financeira Ltda., que possui o Sr. Gabriel Tomaz

Barbosa, como sócio administrador (docs. 0777904 e 0777906). O Sr. Gabriel

também é o administrador da Zero10 Club. O denunciante também informou

que, desde o dia 02.05.2019, tenta resgatar o investimento e eles não

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 6

devolvem o dinheiro, e que eles se camuflam, pois para entrar no negócio

mandam depositar na Indaco. Mandam fazer o cadastro numa corretora de

criptomoedas Genbit, cujo site não funciona e só aceita cadastros. A ZRH

Capital, que eles dizem ser uma seguradora, garantiria o retorno do capital,

também faz parte do grupo. Então, segundo o denunciante, a Zero10 Club,

Genbit, Indaco Energia em Equilíbrio e a Arbor Brasil Serviços de Gestão

Financeira Ltda. seriam a mesma coisa.

17. Em 07.06.2019 a CVM recebeu consulta sobre a Zero10

Club (doc. 0778209). O cidadão informa que recebeu proposta de contratos

de investimento em cotas empresariais com ganhos de 5% a 15% ao mês de

pessoas envolvidas com a empresa Zero10 Club. Ele julga que esses ganhos

são irreais e manifesta grande desconfiança com a sua lisura.

18. Em 08.06.2019 a CVM recebeu outra consulta sobre a mesma empresa (doc.

0778023). O cidadão informa que apesar de já ter sido proibida pela CVM de

continuar as suas atividades de oferecer "investimentos com rentabilidade

garantida de 15%", a Zero10 Club continuava atuando de maneira forte e

consistente em Curitiba. Ele encaminhou slides de apresentação que

recebeu (páginas 4 a 71 do 0778023) recentemente junto com um convite

para participar de um de seus eventos.

19. De acordo com o § 3° do art. 19 da Lei n° 6.385/1976 caracterizam a emissão

pública:

I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou

anúncios destinados ao público;

II - a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de

empregados, agentes ou corretores;

III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou

com a utilização dos serviços públicos de comunicação.

20. De acordo com o art. 3º da Instrução CVM n° 400/2003 são atos de

distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou

subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de

valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos:

I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou

anúncios, destinados ao público, por qualquer meio ou forma;

II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados

para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações

padronizadas endereçadas a destinatários individualmente identificados, por meio

de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou

jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou,

ainda, se em desconformidade com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a

viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de investimento junto a subscritores

ou adquirentes indeterminados;

III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público

destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados; ou

IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos,

especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos

(páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de

computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de

comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 7

comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou

através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a

subscrição ou alienação de valores mobiliários.

21. No caso concreto verificamos os seguintes atos distribuição pública:

1. A utilização de folhetos e slides destinados ao público (docs.

0777224, 0777198, 0777200 e páginas 4 a 71 do 0778023);

2. A procura de subscritores ou adquirentes para os valores mobiliários

realizada por terceiros que atuem por conta do ofertante ou da

emissora, que no caso são os próprios investidores da Zero10 Club, que

são tratados formalmente como licenciados e incentivados a indicar

novos interessados em adquirir quotas da sociedade para

receberem uma comissão proporcional aos valores efetivamente pagos

pelos indicados nos termos do item 4 do Programa de Bonificação da

Zero10 Club (doc. 0777189);

3. A utilização de publicidade, especialmente através de meios de

comunicação de massa ou eletrônicos (páginas na Internet, no

Facebook. Instagram e Youtube dirigidas ao público em geral) com o fim

de promover o investimento na Zero10 Club (docs. 0776286, 0776433,

0777227, 0777229 e 0777232).

4. A oferta em reuniões realizadas em estabelecimentos abertos ao público

com convites publicados na Internet e destinados a qualquer interessado

no investimento (docs. 0776536, 0777170, 0777172, 0777173, 0777175,

0777180, 0777181 e 0777183)

22. Os documentos e as reclamações que se encontram no Processo SEI n°

19957.009381/2018-59 comprovam, de forma cabal, que a oferta de

investimentos pela Zero10 Club não tinha sido suspensa, inclusive com

reuniões para a oferta e venda de investimentos já marcadas.

23. A simples manutenção da oferta junto ao público já seria suficiente para

comprovar que a Deliberação CVM n° 813/19 não foi cumprida, não havendo

nem a necessidade de ter ocorrido a realização efetiva de investimento.

Entretanto, a reclamação encaminhada em 16.05.2019 (doc. 0759771)

reforça a comprovação de ocorrência da oferta, pois informa que foi

efetivamente realizado investimento no Zero10 Club após a data da

publicação da referida Deliberação.

24. Como a Deliberação CVM n° 813/19 não foi cumprida, a CVM encaminhou os

Ofício/CVM/SRE/GER-3/nº 158 e 159/2019, de 17.06.2019, que comunicaram,

respectivamente, para a Gensa, nova denominação da Gen Soluções Eireli,

que tinha o nome fantasia de Zero10 Club, e para o Sr. Gabriel Tomaz

Barbosa, a aplicação de multas cominatórias no valor de R$ 300.000,00 para

cada um, por descumprimento da Deliberação.

25. Em 26.06.2019, advogados encaminharam documentos em nome da Gensa

Serviços Digitais S/A e do Sr. Gabriel Tomaz Barbosa que deram origem aos

Processos SEI n° 19957.007482/2019-76 e 19957.007484/2019-65, de

recursos contra multa cominatória.

26. Ao analisar os documentos encaminhados pelos advogados, a GER-3/SRE

verificou que a procuração apresentada foi outorgada pela Geneze Limited,

que não foi multada pela CVM, e não foram apresentados instrumentos de

mandato outorgados pelas pessoas multadas.

27. A CVM enviou então o Ofício nº 226/2019/CVM/SRE/GER-3, de 07.08.2019

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 8

(doc. 0815438), para a Gensa, para o Sr. Gabriel Tomaz Barbosa e para os

advogados que assinaram as correspondências de 26.06.2019, informando

que:

para a análise de recursos contra a aplicação de multas cominatórias é

necessária a apresentação de recurso firmado pela pessoa multada ou

por quem a represente legalmente, com a apresentação dos

documentos que comprovem o poder de representação;

a correspondência referente à multa aplicada ao Sr. Gabriel Tomaz

Barbosa utiliza a referência Doc. 3 para dois documentos diferentes e só

foi encaminhado em anexo um dos documentos;

a correspondência que parece ter sido encaminhada para se referir à

multa aplicada à Gensa Serviços Digitais S/A, tem exatamente o mesmo

texto da correspondência referente à multa aplicada ao Sr. Gabriel

Tomaz Barbosa, não existindo referência ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-3/N.

158 e não tendo sido encaminhados quaisquer anexos.

28. Os advogados encaminharam resposta ao Ofício nº 226/2019/CVM/SRE/GER3 no dia 08.08.2019 (doc. 0817088) com os recursos devidamente ajustados e

as procurações outorgadas pelos recorrentes.

29. A Gensa alega que somente em 28.03.2018 (na verdade foi em 28.03.2019,

data do Ofício nº 66/2019/CVM/SRE/GER-3, que foi anexado pelo próprio

recorrente) teve ciência do processo administrativo e que solicitou

imediatamente uma audiência com a Presidência da CVM, que foi realizada

em 02.04.2019.

30. A Gensa informou que se colocou à disposição para elucidar os fatos,

requereu vista do processo para garantir a ampla defesa (pedido acatado em

12.04.2019) e solicitou uma Certidão Negativa de Processo Sancionador.

31. A Gensa alega que, em que pese o processo administrativo ser sigiloso, a

CVM realizou diversos alertas de supostos atos ilegais da recorrente, expondo

a imagem, a honra da empresa e de seu sócio e colocou em risco a saúde

econômica da empresa e a garantia de empregos. A Gensa encaminhou

cópia de alertas publicados no Portal da CVM em 26.03.2019 e 17.06.2019 e

em redes sociais em 18.06.2019 e alegou que não foi dada oportunidade para

a recorrente oferecer esclarecimentos e garantir a sua defesa.

32. A Gensa também alega que a CVM de forma unilateral, investigou e julgou, à

revelia e divulgou amplamente condutas gravíssimas da recorrente, tornando

irreparáveis os danos a ela causadas, e solicitou a imediata retirada do ar dos

sítios eletrônicos e posts em redes sociais dos alertas infundados amparados

em um processo administrativos irregular.

33. O recorrente informa que no dia 11.06.2019 foi realizada uma segunda

audiência com a SRE, quando informou que tinha encerrado as suas

atividades e foi requerido informações para a sua regularização seja por meio

de dispensa ou de registro.

34. O recorrente informa que recebeu com surpresa o ofício que comunicou a

multa e informa que as multas e demais penalidades cabíveis só poderiam

ser aplicadas após regular processo administrativo sancionador e que não

houve, em momento algum, notificação à recorrente, nem aos advogados

patronos referente a conversão do processo administrativo para sancionador.

35. A Gesna alega que assim que tomou ciência do Ofício nº

66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019, mesmo não tendo tido direito da

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 9

ampla defesa, decidiu abster-se de suas atividades conforme amplamente

divulgado em seu sítio oficial e redes sociais.

36. O recorrente ainda alega que a CVM violou o princípio do contraditório e

ampla defesa, que são garantidos pelo inciso LV do art. 5° da Constituição

Federal, violou os preceitos previstos na Resolução n° 454 do Conselho

Monetário Nacional (CMN), que disciplina a instauração de processo

administrativo pela CVM, uma vez que a recorrente não foi intimada, em

momento algum, por escrito, e não teve como apresentar a sua defesa.

37. A Gensa também argumenta que a Instrução CVM n° 607, de 17.06.2019, que

dispõe de forma mais minuciosa acerca dos moldes que devem ser

considerados para fazer citação, deveria ser aplicada ao caso concreto de

forma retroativa em caso de benefício para o investigado (ex tunc) e que

intimação enviada no dia 16.01.2019, ofertando ao investigado a

oportunidade de elucidar as informações a ele imputado, bem como garantir

a ampla defesa prévia e o regular processo administrativo, foi enviada para

endereço distinto, não conhecido, enquanto todas as notificações com

sanções foram encaminhadas no endereço correto da recorrente. Pelo

exposto ela requer a reabertura do prazo para correto e regular processo

administrativo.

38. A Gensa também alega que Ofício nº 66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019,

informa que a aplicação de multas e demais penalidades cabíveis só

poderiam ser aplicadas após regular processo administrativo sancionador. A

recorrente alega que sequer responde um processo sancionador conforme

Certidão Negativa obtida pela própria autarquia e não foi notificada, nem

mesmo seus patronos, sobre a conversão do processo administrativo em

sancionador.

39. O recorrente reclama que as denúncias que deram origem ao Processo SEI

n° 19957.009381/2018-59 foram modificadas (tarjadas) e foram

disponibilizadas com o sigilo sobre os denunciantes. Desta forma, não haveria

como garantir a ampla defesa enquanto se mantém o sigilo sobre os

denunciantes.

40. Por fim, o recorrente apresenta os seguintes pedidos:

1. Que sejam suspensos os efeitos da decisão proferida no

Ofício/CVM/SRE/GER-3/nº 159/19, uma vez o recorrente ter acatado a

suspensão de suas atividades conforme já demonstrado.

2. Reconhecimento da ilegalidade da Deliberação 813 e,

consequentemente, a anulação da multa cominatória diária imposta,

dada a ausência da intimação à recorrente e consequentemente

irregular processo administrativo.

3. Requer que seja reaberto o prazo para que o Impetrante possa

apresentar sua defesa ao órgão, amparado pelos princípios

constitucionais expostos acima, garantindo-lhe que o processo

administrativo seja regular e nos moldes firmados pela legislação.

4. Requer seja retirada do sítio da CVM, bem como da rede social

Instagram, todas as notícias e postagens que envolvam a recorrente,

uma vez que todas as informações disponíveis ao público em geral

envolvem acusações impostas injustamente, diretamente ligadas às

informações parciais previstas na decisão imposta, além da sanção

prevista, as quais, conforme demonstrado, apresentam uma série de

vícios que tornam nulas/inválidas quaisquer alegações e determinações

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 10

impostas anteriormente.

5. Ainda, requer seja considerado pedido de retratação por parte da CVM,

considerando a gravidade dos atos praticados que colocaram em risco a

integridade moral e econômica da empresa, bem como de seu sócio, Sr.

Gabriel Tomaz Barbosa.

II. Análise

41. Os comentários em relação ao recurso serão feitos na ordem das seções

apresentadas no recurso do recorrente:

I – Síntese Fática

42. O recorrente alega que só teve conhecimento do Processo SEI n°

19957.009381/2018-59 através do Ofício nº 66/2019/CVM/SRE/GER-3, de

28.03.2019 (doc. 0722606). Entretanto, em 08.01.2019 foi encaminhado para

o recorrente o Ofício nº 4/2019/CVM/SRE/GER-3 (doc. 0664364), que foi

remetido para o endereço constante da base de dados do SERPRO (doc.

0613766), o que é comprovado por Aviso de Recebimento (AR) (doc.

0695754), bem como para o e-mail da Zero10 Club (doc. 0664389).

43. A CVM enviou dois ofícios para a Zero10 Club, antiga denominação social do

recorrente, o Ofício nº 4/2019/CVM/SRE/GER-3, de 08.01.2019, e o Ofício nº

66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019. O recorrente só se manifestou

formalmente em 26.06.2019, com a apresentação do recurso contra a

aplicação da multa.

44. Apesar do recorrente alegar que seus representes realizaram reuniões com a

Presidência da CVM e ter informado que havia suspendido as suas atividades,

os documentos e as reclamações que se encontram no Processo SEI n°

19957.009381/2018-59 comprovam, de forma cabal, que a oferta de

investimentos pela Zero10 Club não tinha sido suspensa, inclusive com

reuniões para a oferta e venda de investimentos já marcadas.

45. Como a Deliberação CVM n° 813/19 não foi cumprida, a CVM aplicou a multa

cominatória de R$ 300.000,00 para o recorrente.

46. O comunicado apresentado pelo recorrente (doc. 0811068) como

comprovação de que decidiu suspender as suas atividades após ter tomado

conhecimento da Deliberação CVM n° 813/19 através do Ofício nº

66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019, só foi divulgado após o envio do

Ofício/CVM/SRE/n° 158/19, de 17.06.2019 (doc. 0779331), que comunicou a

multa. Tal comunicado não informa que a oferta da Zero10 Club foi suspensa,

apenas que a mesma será adequada para cumprir exigências da CVM. A data

da tela com o comunicado enviado pelo próprio recorrente é de 26.06.2019.

No Processo SEI n° 19957.009381/2018-59 existem diversas telas com

informações sobre a oferta retiradas do sítio da Zero10 Club em 10.06.2019

(docs. 0776285, 0776286 e seguintes), mais de 60 dias após a publicação da

Deliberação CVM n° 813/19.

47. Como regra geral, os processos administrativos da CVM são públicos,

conforme o disposto no art. 2°, da Deliberação CVM n° 481/2015. Mesmo os

processos de investigação, que podem ser conduzidos de forma sigilosa,

poderão ter o sigilo afastado quando ele for desnecessário para a elucidação

dos fatos e não houver, nos autos, dados ou informações protegidas por

sigilo, nos termos do art. 5°, da mesma Deliberação.

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 11

48. Além disso, os alertas realizados pela CVM foram feitos após a publicação da

Deliberação CVM n° 813/2019, que foi aprovada pelo Colegiado da CVM em

26.03.2019. A referida Deliberação foi publicada com fundamento no art. 9º,

§ 1º, incisos III e IV, combinado com art. 20, ambos da Lei nº 6.385/76.

49. O art. 9° da Lei nº 6.385/76 dá poderes para a CVM, com o fim de prevenir ou

corrigir situações anormais do mercado, divulgar informações ou

recomendações com o fim de esclarecer ou orientar os participantes do

mercado e proibir aos participantes do mercado, sob cominação de multa, a

prática de atos que especificar, prejudiciais ao seu funcionamento regular.

50. O art. 20 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM deverá suspender a

emissão ou a distribuição que se esteja processando sem o devido registro e

em desacordo a legislação vigente.

51. O recorrente interpreta de forma equivocada o texto do Ofício nº

66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019 (doc. 0722606), quando alega que o

mesmo informa que a aplicação de multas e demais penalidades cabíveis só

poderiam ser aplicadas após regular processo administrativo sancionador. O

recorrente confunde a multa cominatória, prevista no art. 9° da Lei n°

6.385/76, com a multa sancionatória, prevista no inciso II do art. 11 da

mesma Lei.

52. De acordo com o art. 1° da Instrução CVM n° 452, a multa cominatória pode

ser aplicada às pessoas que deixarem de prestar as informações periódicas

ou eventuais exigidas em atos normativos, ou, ainda, que deixarem de

cumprir ordens específicas emitidas pela CVM, que foi o caso da Zero10 Club.

Para a aplicação de multa cominatória não há necessidade de abertura de

processo administrativo sancionador.

53. A aplicação de multa cominatória se dá sem prejuízo da possibilidade de

instauração de processo administrativo sancionador e da aplicação das

penalidades previstas no art. 11 da Lei n° 6.385/76, inclusive da multa

sancionatória, conforme estabelece o inciso II do art. 9° da referida Lei e o

art. 10 da Instrução CVM n° 452/2007, e que foi corretamente informado

através do Ofício nº 66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019.

54. O recorrente alega que em momento algum houve notificação referente à

conversão de processo administrativo para sancionador, o que é verdade,

pois antes da aplicação da aplicação da multa cominatória não havia

processo administrativo sancionador aberto contra o recorrente e a multa

aplicada foi cominatória e não sancionatória, conforme já exposto.

55. Portanto, não procede a alegação de que a CVM, de forma unilateral,

investigou e julgou à revelia e divulgou amplamente supostas condutas

gravíssimas do recorrente.

56. A CVM não agiu de forma unilateral, pois enviou dois ofícios e deu

possibilidade para o recorrente se manifestar antes da aplicação da multa

cominatória, divulgou a Deliberação CVM n° 813/2019 com base nas

competências e obrigações previstas em lei e verificou, de forma cabal e

objetiva, que a referida Deliberação não foi cumprida.

II – Da violação aos princípios e garantias fundamentais assegurados pela

Constituição Federal

57. O recorrente alega que houve violação do princípio do contraditório e da

ampla defesa, pois em nenhum momento houve a devida intimação para a

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 12

apresentação de explicações e defesa pelo recorrente.

58. O impetrante recorre ao inciso LV da Constituição Federal que informa que

aos litigantes, em processo judicial ou administrativo, e aos acusados em

geral são assegurados o contraditório e ampla defesa, com os meios e

recursos a ela inerentes.

59. Conforme já foi esclarecido não havia processo administrativo sancionador

aberto contra o recorrente quando da aplicação da multa cominatória.

Portanto, o mesmo não era formalmente considerado como acusado em

processos na CVM. Apesar disso, foram a ele encaminhados dois ofícios que

permitiriam a apresentação de explicações sobre a oferta da Zero10 Club, o

que não ocorreu.

60. Mesmo após a aplicação da multa, o recorrente não apresenta qualquer

argumento de que sua oferta não era de valores mobiliários, visto que seu

recurso só apresenta argumentos em relação às questões formais da

aplicação da multa.

61. O recorrente ainda alega que, em relação às determinações deliberadas,

deve-se considerar o que dispõe o art. 5º, inciso LIV, da Constituição Federal,

que informa que ninguém será privado da liberdade ou de seus bens sem o

devido processo legal.

62. Portanto, segundo o recorrente não se pode considerar uma determinação

que priva o direito de liberdade do recorrente em ofertar ao público títulos ou

contratos de investimentos coletivos, sem que seja instaurado o devido

processo legal.

63. A privação de liberdade prevista no art. 5º, inciso LIV, da Constituição Federal

se refere à aplicação de pena de privação de liberdade, o que só pode ser

aplicado em esfera judicial e não se confunde com a atuação administrativa

de um órgão regulador e com a aplicação de multa cominatória.

64. Todas as pessoas que atuam em mercado de valores mobiliários têm a

obrigação de cumprir as normas e regulamentos aplicáveis, que são previstos

em lei ou em ato normativo publicado pela CVM. No caso concreto, o art. 19

da Lei n° 6.385/76 exige que emissão pública de valores mobiliários seja

distribuída no mercado com o prévio registro na CVM e o art. 20 da mesma

Lei informa que a CVM mandará suspender a emissão ou a distribuição que

se esteja processando em desacordo com o artigo anterior.

65. Portanto, não é cabível argumentar que a lei, ao exigir um registro, priva o

direito de liberdade do recorrente de ofertar ao público títulos ou contratos

de investimentos coletivos.

III – Da violação aos preceitos firmados na Resolução CMN n° 454 do CMN

66. O recorrente volta a argumentar que em nenhum momento houve a

intimação para apresentação de defesa prévia, desta forma, não há como

considerar a instauração de inquérito administrativo e de processo

administrativo, com base no que estabelece o parágrafo único do art. 4º da

Resolução supracitada. Por tal motivo, não apresentou defesa nos moldes

previstos na Resolução.

67. Conforme já foi esclarecido, em mais de um ponto da presente análise, não

havia processo administrativo sancionador aberto contra o recorrente quando

da aplicação da multa cominatória. O mesmo não era formalmente

considerado como acusado em processos na CVM. Apesar disso, foram a ele

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 13

encaminhados dois ofícios que permitiriam a apresentação de explicações

sobre a oferta da Zero10 Club, o que não ocorreu.

68. A multa aplicada ao recorrente foi cominatória e não sancionatória. Portanto,

não houve qualquer violação aos preceitos firmados na Resolução CMN n°

454 do CMN.

IV – Da aplicação do efeito ex tunc à Instrução CVM n° 607/19 da CVM

69. O recorrente destaca que a Instrução CVM n° 607/2019 dispõe de forma mais

minuciosa acerca dos moldes que devem ser considerados ao realizar uma

citação. Assim, por mais que a publicação da Instrução tenha sido realizada

em data posterior às movimentações processuais administrativas, o

recorrente entende que a autarquia deveria assegurar tais garantias

previstas, pois condizem com o fundamento base previsto na Resolução nº

454/77, do CMN. Ainda, o recorrente argumenta que deve ser considerado

que, para os efeitos legais, a lei terá efeito retroativo nos casos de benefício

ao investigado (ex tunc).

70. A Instrução CVM n° 607/2019 dispõe sobre o rito dos procedimentos relativos

à atuação sancionadora no âmbito da CVM só entra em vigor em 01.09.2019.

71. Como já foi esclarecido que o presente recurso não trata de uma multa

aplicada em função de um processo administrativo sancionador, mas de uma

multa cominatória por descumprimento de uma Deliberação da CVM, não há

o que se falar sobre aplicação de efeito ex tunc à Instrução CVM n° 607/19 no

caso concreto.

72. O recorrente ainda alega que a intimação realizada em 16.01.2019 (doc.

0695754) referente ao Ofício nº 4/2019/CVM/SRE/GER-3 (doc. 0664364), que

ofertou ao investigado a possibilidade de elucidar informações, bem como

garantir defesa prévia e o regular processo administrativo, foi enviado para

endereço distinto e não conhecido, enquanto as notificações com sanções

foram encaminhadas para o endereço correto do recorrente.

73. O endereço para o qual foi encaminhado o Ofício nº 4/2019/CVM/SRE/GER-3

era o constante da base de dados da Receita Federal no SERPRO (doc.

0613766), sendo de responsabilidade dos recorrentes a manutenção de

endereço atualizado junto à Receita Federal.Os ofícios seguintes foram

encaminhados para outro endereço em virtude de atualização realizada pelos

recorrentes e novas pesquisas realizadas pela CVM na base de dados da

Receita Federal no SERPRO (doc. 0699489, 0722681 e 0778697).

74. Além disso, o Ofício nº 4/2019/CVM/SRE/GER-3 foi encaminhado por e-mail

para a Zero10 Club (doc. 0664389).

75. O Ofício nº 4/2019/CVM/SRE/GER-3 não foi uma notificação para a

apresentação de defesa de acusado, mas foi encaminhado previamente à

acusação, com o objetivo de se obter esclarecimentos dos investigados nos

termos do art. 11 da Deliberação CVM nº 538/2008.

76. Portanto, demonstra-se que o Ofício nº 4/2019/CVM/SRE/GER-3 foi

encaminhado para o endereço constante da base do SERPRO, não há o que

se falar em endereço “não conhecido” ou falta de possibilidade de elucidar

informações. Até porque, o recorrente reconhece que os demais ofícios

foram recebidos e até agora não foram apresentadas informações para

contestar que a oferta realizada pela Zero10 Club era de valores mobiliários.

V – Do processo administrativo

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 14

V – Do processo administrativo

77. O recorrente informa que a CVM encaminhou por meio eletrônico, no dia

17.06.2019, ofício para informar quanto à aplicação de multa cominatória no

valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), referentes a 60 (sessenta) dias

de prática de oferta irregular de valores mobiliários. Ocorre que o recorrente

argumenta que o Ofício 66 informa que a aplicação de multas e demais

penalidades cabíveis só poderiam ser aplicadas após regular processo

administrativo sancionador. O recorrente alega que sequer responde um

processo sancionador conforme Certidão Negativa obtida na CVM e que não

foi notificado, nem mesmo seus patronos, sobre a conversão do processo

administrativo em sancionador.

78. Diante das supostas inúmeras irregularidades e vícios formais no processo

administrativo, bem como a suspensão das atividades em observância ao

Ofício 66, o recorrente requer a nulidade da aplicação da multa, garantindo a

devida defesa pelo recorrente, conforme já demonstrado.

79. Conforme já foi esclarecido, o recorrente interpreta de forma equivocada o

texto do Ofício nº 66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019 (doc. 0722606),

quando alega que o mesmo informa que a aplicação de multas e demais

penalidades cabíveis só poderiam ocorrer após regular processo

administrativo sancionador. O recorrente confunde a multa cominatória

prevista no art. 9° da Lei n° 6.385/76 com a multa sancionatória prevista no

inciso II do art. 11 da mesma Lei.

80. Portanto, não procede a alegação de que ocorreram inúmeras

irregularidades e vícios formais, pois o processo de aplicação da multa se deu

em conformidade com o disposto na Instrução CVM n° 452/2007.

VI – Da violação constitucional à ampla defesa na ocultação de informações das

denúncias

81. O recorrente alega que a disponibilização das denúncias com o sigilo sobre os

denunciantes viola os ditames constitucionais e não há como garantir a ampla

defesa enquanto se mantiver o sigilo sobre os denunciantes. Segundo o

recorrente, não há como o investigado, no curso do processo, se defender

das acusações sem saber quem o denunciou.

82. Tal alegação decorre do pedido de vistas do processo ter sido atendido com

uma tarja sobre os dados pessoais de consulentes e denunciantes.

83. A tarja sobre dados pessoais é uma pratica existente em virtude da defesa da

intimidade prevista no art. 2° da Deliberação CVM n° 481/2015 e no art. 31 da

Lei n° 12.527/2011.

84. O recorrente alega violação à garantia de ampla defesa e cita a necessidade

de se defender de acusações.

85. Ocorre que o Processo SEI n° 19957.009381/2018-59 que levou à aplicação

da multa não é um processo administrativo sancionador e a multa é

cominatória e não sancionatória.

86. Não há, portanto, o que se falar, na fase da aplicação da multa cominatória,

em violação à garantia de ampla defesa (ainda mais depois de o recorrente

ter recebido dois ofícios da CVM) e da necessidade de se defender de

acusações, uma vez que o mesmo não foi formalmente acusado no Processo

SEI n° 19957.009381/2018-59.

87. A investigação realizada no Processo SEI n° 19957.009381/2018-59 levou à

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 15

abertura de um Processo Administrativo Sancionador - Termo de Acusação

SEI n° 19957.006332/2019-45.

88. No Processo Administrativo Sancionador será sempre assegurada a

concessão de vista dos autos aos acusados com base no art. 6° da

Deliberação CVM n° 481/2015.

89. Entretanto, como são dois processos distintos, um não se confunde com o

outro.

VII – Dos pedidos

90. O recorrente, com base nos argumentos apresentados no recurso, fez cinco

requisições para a CVM.

91. Seguem abaixo as requisições e nossos comentários em relação a cada uma

delas:

a. Que sejam suspensos os efeitos da decisão proferida no Ofício nº

Ofício/CVM/SRE/GER-3/N 158/19, uma vez o recorrente ter acatado a

suspensão de suas atividades conforme já demonstrado.

92. O recorrente, apesar de ter declarado que suspendeu as suas atividades após

ter tomado ciência da Deliberação CVM n° 813/2019, na verdade não o fez.

93. Os documentos e as reclamações que se encontram no Processo SEI n°

19957.009381/2018-59 comprovam, de forma cabal, que a oferta de

investimentos pela Zero10 Club não foi suspensa após a Deliberação CVM n°

813/2019.

94. O recorrente só suspendeu a veiculação da oferta no sítio da Zero10 Club

após o recebimento do ofício da multa. O comunicado apresentado pela

recorrente (doc. 0811068) como comprovação de que decidiu suspender as

suas atividades após ter tomado conhecimento da Deliberação CVM n°

813/19 através do Ofício nº 66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019, só foi

divulgado após o envio do Ofício/CVM/SRE/n° 158/19, de 17.06.2019 (doc.

0779331). Tal comunicado não informa que a oferta da Zero10 Club foi

suspensa, apenas que a mesma será adequada para cumprir exigências da

CVM. A data da tela com o comunicado enviado pelo próprio recorrente é de

26.06.2019. No Processo SEI n° 19957.009381/2018-59 existem diversas telas

com informações sobre a oferta retiradas do sítio da Zero10 Club em

10.06.2019 (docs. 0776285, 0776286 e seguintes), mais de 60 dias após a

publicação da Deliberação CVM n° 813/19.

95. Conforme será visto no item III – Outras Informações, a oferta de valores

mobiliários continua a ser realizada.

b. Reconhecimento da ilegalidade da Deliberação 813 e,

consequentemente, a anulação da multa cominatória diária imposta,

dada a ausência da intimação à recorrente e consequentemente

irregular processo administrativo.

96. Conforme demonstrado anteriormente, a CVM enviou ofícios para os

endereços disponíveis na base da Receita Federal mantida pelo SERPRO e

não recebeu qualquer esclarecimento formal ou informação documental do

recorrente antes do presente recurso.

97. Não há o que se falar em ausência de intimação. A falta de manifestação do

investigado não é motivo de ilegalidade para a edição de deliberações da

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 16

CVM ou mesmo de abertura de processos administrativos sancionadores.

98. Portanto, não foram apresentados argumentos no recurso que justifiquem o

reconhecimento de qualquer ilegalidade no processo de edição da

Deliberação CVM n° 813/2019.

c. Requer que seja reaberto o prazo para que o Impetrante possa

apresentar sua defesa ao órgão, amparado pelos princípios

constitucionais expostos acima, garantindo-lhe que o processo

administrativo seja regular e nos moldes firmados pela legislação.

99. Não há o que se falar em reabertura de prazo para o recorrente apresentar

defesa prévia, uma vez que não houve acusação no curso do Processo SEI n°

19957.009381/2018-59.

100. Apesar do investigado não ter sido acusado, ele teve a oportunidade de se

manifestar, e não o fez, antes da aplicação da multa, após o recebimento de

dois diferentes ofícios: o Ofício nº 4/2019/CVM/SRE/GER-3 (doc. 0664364) e

Ofício nº 66/2019/CVM/SRE/GER-3, de 28.03.2019.

101. Agora ele poderá apresentar a sua defesa no curso do Processo

Administrativo Sancionador - Termo de Acusação SEI n° 19957.006332/201945, quando intimado nos termos do art. 13 da Deliberação CVM nº 538.

d. Requer seja retirada do sítio da Comissão de Valores Mobiliários – CVM,

bem como da rede social Instagram, todas as notícias e postagens que

envolvam o recorrente, uma vez que todas as informações disponíveis

ao público em geral envolvem acusações impostas injustamente,

diretamente ligadas às informações parciais previstas na decisão

imposta, além da sanção prevista, as quais, conforme demonstrado,

apresentam uma série de vícios que tornam nulas/inválidas quaisquer

alegações e determinações impostas anteriormente.

102. As notícias, alertas e postagens divulgadas no Portal da CVM e em Redes

Sociais da CVM foram realizadas após a publicação da Deliberação CVM n°

813/2019, que foi aprovada pelo Colegiado da CVM em 26.03.2019.

103. A referida Deliberação foi publicada com fundamento no art. 9º, § 1º, incisos

III e IV, combinado com art. 20, ambos da Lei nº 6.385/76.

104. A Lei dá poderes para a CVM divulgar informações ou recomendações com o

fim de esclarecer ou orientar os participantes do mercado e proibir aos

participantes do mercado, sob cominação de multa, a prática de atos que

especificar, prejudiciais ao seu funcionamento regular.

105. A Lei também estabelece que a CVM deverá suspender a emissão ou a

distribuição que se esteja processando sem o devido registro e em desacordo

a legislação vigente.

106. A atuação da CVM está baseada em determinações da Lei e a Deliberação

CVM n° 813/2019 foi editada com a observância dos padrões legais, não

tendo sido apresentados quaisquer argumentos que justifiquem a sua

revogação.

107. Portanto, com o objetivo de cumprir a Lei, a CVM deve manter em seu Portal

as notícias e alertas já publicados.

e. Ainda, requer seja considerado pedido de retratação por parte da

Comissão de Valores Mobiliários – CVM, considerando a gravidade dos

atos praticados que colocaram em risco a integridade moral e

econômica da empresa, bem como de seu sócio, Sr. Gabriel Tomaz

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 17

Barbosa.

108. Tendo em vista que o recurso não apresenta qualquer argumento que

justifique a revogação da Deliberação CVM n° 813/2019, não há o que se falar

em pedido de retratação da CVM em relação ao recorrente.

III. Outras informações

109. Após a aplicação da multa cominatória a CVM recebeu nova consulta sobre a

regularidade da Zero10 Club (doc. 0779353). O consulente que informa que

recebeu apresentação de modelo comercial previsivelmente não sustentável

que depende basicamente do recrutamento de outras pessoas para o

esquema, que aparenta prática de pirâmide financeira. Tal consulta reforça

que a Zero10 Club não suspendeu as suas atividades após a publicação da

Deliberação CVM n° 813/2019.

110. Em 08.07.2019, após a Zero10 Club ter publicado comunicado (doc.

0811068), a CVM recebeu denúncia sobre operações irregulares no mercado

de valores mobiliários (doc. 0806319). O denunciante informou que: a) foi

abordado por pessoas da Zero10 Club que agora estão utilizando o nome

Genbit.com e o sítio www.genbit.club; b) todo material que antes era Zero10

Clube agora está com a marca Genbit.com, mas com o mesmo modus

operandi; c) foi informado que a mudança ocorreu justamente para legalizar

a situação e que agora eles dizem que estão liberados pela CVM para

atuarem; d) que abriram um escritório em Curitiba no endereço Rua Emanuel

Kant, 60 Sala 801 – Capão Raso.

111. Em 12.07.2019, a CVM recebeu outra denúncia relacionada com a anterior

(doc. 0815680). A denunciante informou: a) que vem observando o

crescimento de seguidores da Genbit Exchange em Cianorte-PR; b) que

alegam não ser uma rede pirâmide, o que vem iludindo vários investidores; c)

que estão com um Fórum Empresarial programado para 17.07.2019, que

será realizado no Auditório Paraná Moda Park em Cianorte; que um dos

representantes locais se chama Rhadamys Romero (CPF 082.625.559-02) que

está organizando o evento com mais representes que virão de Campinas-SP.

112. Em 31.07.2019, a CVM recebeu uma consulta também relacionada com as

anteriores (doc. 0815685). A consulente gostaria de saber se a empresa Tree

Part é idônea e informa que a mesma é parte do grupo Genbit, Gensa.

113. Em virtude da existência de novas denúncias e consultas sobre a Zero10 Club

e sobre a Genbit/Gensa foi feita uma pesquisa sobre a atuação da Gensa e de

pessoas ligadas e foi verificado que a oferta de valores mobiliários continua a

ser realizada, apesar da negativa da empresa, conforme dados e

informações que serão apresentados.

114. Em matéria do Portal do Bitcoin, de 02.08.2019, com o título “Proibida de

atuar no Brasil, Zero10 Club diz que irá obedecer exigências da CVM” (doc.

0824381) foi localizado o seguinte comentário de sergio bresc: “tenho alguns

conhecidos que estão na zero 10 club, eles continuam ativos pela plataforma

GENBIT , na opção clube de vantagem.”.

115. Em matéria do Cointelegraph Brasil, de 30.07.2019, com o título “Zero10 club

anuncia o fim das atividades, empresa operava com Bitcoin e Forex e

atendeu determinações da CVM” (doc. 0824395) foram localizados os

seguintes comentários: a) de Junior Souza: “fechou o site mais continua ativa

pela plataforma GENBIT, na opção clube de vantagens. Pois estou com um

valor la . tentei encerrar a conta e pegar meu investimento e so querem

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 18

pagar 50%. aff”; b) de sergio bresc: “exatamente, continuam atuando,

apenas redirecionam os clientes, para o club de vantagem.”.

116. Em matéria do Portal do Bitcoin, de 03.07.2019, com o título “Juiz pede que

Polícia Federal investigue Zero10 Club por pirâmide financeira” (doc.

0824414) foi localizado o seguinte comentário de Antiponzi: “Zero 10 até

mudou de nome. Diz que agora chama Clube de vantagens. Tá aí o porque da

mudança.”.

117. Em postagem de 02.08.2019 do Portal do Bitcoin no Facebook (doc.

0824431), sobre a proibição de atuação da Zero10 Club, tem o seguinte

comentário da Junior Souza: “mas ela ta ativa e funcionando pelo site da

genbit. tem uma opção la chamada clube de vantagem que de acesso ao site

que foi bloqueada pela CVM”.

118. Em postagens no Facebook, na página da Genbit (doc. 0824434) foram

publicadas diversas informações sobre o genbit.club e suas vantagens.

Destaca-se a pergunta de Mike Gonzalez na postagem de 13.05: “Alguém

sabe o que virou o negócio da CVM com a 010?”. O usuário DrDaniel Santos

respondeu na mesma postagem: “Operando normalmente”. Tal comentário

confirma que a Gensa manteve a oferta em andamento após a Deliberação

CVM n° 813/2019.

119. A página www.treepgenbit.com (doc. 0824461) contém informações sobre o

Treep Programa de Vantagens, descreve o programa como um

revolucionário sistema de vendas de produtos e serviços em que os usuários

podem apresentar outras pessoas para desfrutar dos mesmos objetivos. A

página não informa os produtos e serviços que são vendidos, possui entre os

logotipos apresentados o da Genbit, informa o endereço da Gensa, o e-mail

contato@treepgenbit.com e um formulário para preenchimentos dos dados

do interessado e envio de mensagens. A página vantagens.genbit.club (doc.

0824465) tem o título Programa de Vantagens e campos para preenchimento

de Login e Senha.

120. Portanto, a Gensa mantém divulgação no Facebook para interessados no

Programa de Vantagens na Internet e sítio exclusivo para quem já é

integrante do Programa de Vantagens.

121. Também foi localizado grupo no Facebook denominado Associados Treep e

com a imagem de Programa de Vantagens (doc. 0826683). Segundo

informações do Histórico do Grupo, o mesmo foi criado em 22.05.2019, com

o nome INVESTIMENTO ZERO10, alterado para COTISTAS ZERO10 no mesmo

dia. Em 17.07.2019, o nome do grupo foi alterado para Z10 e em 29.07.2019

foi finalmente alterado para Associados Treep. O grupo tem 259 membros,

dos quais 73 ingressaram nos últimos 30 dias. O grupo teve 15 postagens nos

últimos 30 dias. O grupo é fechado e não permite a visualização das

postagens por não membros. A mudança de nome do grupo ocorreu após a

aplicação da multa e da "suspensão das atividades" da Zero10 Club. O grande

número de novos membros e de publicações após a "suspensão das

atividades" da Zero10 Club indica que o mesmo está ativo.

122. Foram encontradas diversas informações de eventos com o objetivo de

divulgar a Treep e seu programa de vantagens nos seguintes locais e datas:

Belo Horizonte – MG em 25.07.2019 – Treinamento Treep by Eliel Ferreira e

Izaque Valcholz – Reunião de alinhamento estratégico (doc. 0824495);

Curitiba – PR em 17.07.2019 – Treep o seu clube de vantagens Genbit.

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 19

Workshop Treep como apresentar o negócio: abordagem, novas

nomenclaturas e benefícios. Organizador do Workshop: Douglas Meneses

(doc. 0824499);

Curitiba – PR em 02.08.2019 – Treep o seu clube de vantagens Genbit.

Workshop Treep como apresentar o negócio: abordagem, novas

nomenclaturas e benefícios. Organizador do Workshop: Douglas Meneses

(doc. 0824501);

Curiúva – PR em 06.08.2019 – Treep o seu programa de vantagens – Fórum

de negócios Treep (doc. 0824503).

123. Os Srs. Eliel Ferreira e Izaque Valcholz, que aparecem na divulgação do

evento de Belo Horizonte (doc. 0824495) são pessoas claramente ligadas a

Zero10 Club. O Sr. Eliel Ferreira é apresentado como diretor global da Zero10

Club e o Sr. Izaque Valcholz é apresentado como palestrante em

treinamentos da Zero10 Club realizados pela DankAcademy (doc. 0825307).

124. O Sr. Douglas Meneses, responsável pelos eventos Treep em Curitiba,

também aparece como responsável por evento da Zero10 Club realizado

anteriormente na mesma cidade e no mesmo endereço (doc. 0825313).

125. Foram encontradas informações que vinculam a DankAcademy com a Gensa,

Genbit, Treep e Zero10 Club:

A capacitação de mais de 2 mil participantes da Zero10 Club e a realização

do Programa de Certificação de Superintendentes Zero10 (doc. 0825307);

O logo da Genbit aparece na página da DenkAcademy na Internet (doc.

0825337);

Nas informações sobre o domínio da DankAcademy constantes no sítio da

Registro.br aparece o Sr. Nivaldo Gonzaga dos Santos como titular do

domínio. O referido senhor é o atual presidente da Gensa (doc. 0778699);

A DenkAcademy realizou treinamento em 27.07.2019 com a presença do

presidente da Treepart, o Sr. Nivaldo Gonzaga, o diretor global Eliel Ferreira e

o treinador homologado Izaque Vacholz. Segundo matéria da Internet, “o

treinamento da Dank foi exclusivo para Embaixadores, Embaixadores

Internacionais, Presidentes e cônjuges associados do Programa de Vantagens

Treep” (doc. 0825399).

126. Também foram encontradas diversas informações de eventos realizados pela

DankAcademy, alguns dos quais citam expressamente a Treep e a Genbit:

Contagem – MG em 08.08.2019 – Fórum Treep by Bonifácio Junior e Adevaldo

Camargo (doc. 0825429);

Sete Lagoas – MG em 15.08.2019 – Fórum DankAcademy por Bonifácio Junior

e Adevaldo Camargo (doc. 0825433);

Florianópolis – SC em 09.08.2019 – Fórum DankAcademy por Bonifácio Junior

e Adevaldo Camargo (doc. 0825435);

Salvador – BA em 05.08.2019 – Próxima Parada DankAcademy com

Presidente Nivaldo Gonzaga e Diretor Samuel Pinato (doc. 0825445);

Campinas – SP em 10.08.2019 – Próxima Parasda DankAcademy (doc.

0825759);

Atibaia – SP 29.06.2019 – Seminário de Bitcoins promovido pela

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 20

DankAcademy (doc. 0825444)

DenkAcademy oferece workshop sobre criptomoedas e liderança (doc.

0825438). A empresa de aperfeiçoamento do Grupo Tree Part traz neste

sábado, 29 de junho, um curso de aprimoramento em ativos digitais. A série

de treinamentos é desenvolvida para todos os usuários da Genbit Exchange,

com a finalidade de fortalecer a gestão financeira, estratégias de negócios e

orientar sobre as tendências de mercado digital e liderança de equipe.

DenkAcademy apresenta 3 dias de experiência e inovação (doc. 0825437). O

Full Experience é um treinamento especializado em desenvolver estratégias,

comportamentos e ações. Os três dias de workshops são oferecidos para

todos os associados da Genbit Exchange a fim de orientá-los sobre liderança

e gestão. No último dia do Full Experience, o Leader recebeu três mil pessoas

para conhecer sobre as atualizações do mercado digital e novidades sobre as

marcas da holding Tree Part.

Full Experience vai discutir o fortalecimento do mindset (doc. 0825442). A

DenkAcademy vai conduzir um treinamento especializado em desenvolver

atitudes mentais para modificar comportamentos e resultados. As novidades

serão apresentadas no Tauá, em Atibaia, nos dias 27, 28 e 29 de junho. O Full

Experience começa com o PCSZ10, promovendo a certificação e treinamento

dos Superintendentes. Em sequência, no outro dia, será realizado o Encontro

de Líderes com a capacitação de gestores e encerra com o Leader. O Leader

irá apresentar as diretrizes do programa e o fortalecimento do mindset

mediante a qualificação da DenkAcademy, com a finalidade de gerar uma

mudança pessoal e financeira em todos os integrantes.

127. Os Srs. Bonifácio Junior e Adevaldo Camargo, que aparecem como

promotores dos eventos em Contagem, Sete Lagoas e Florianópolis estiveram

envolvidos em diversos eventos da Zero10 Club, como por exemplo, o Fórum

Zero10 Club de Sete Lagoas, realizado em 14.03.2019 (doc. 0826071), no

mesmo local do evento da DankAcademy de 15.08.2019 (doc. 0825433).

128. O Sr. Nivaldo Gonzaga é Presidente da Gensa (doc. 0778699) e o Sr. Samuel

Pinato é apontado como diretor da Tree Part em matéria sobre evento da

Zero10 Club realizado pela DankAcademy (doc. 0825307).

129. As matérias sobre eventos realizados pela DankAcademy (docs. 0825444,

0825438, 0825437, 0825442) deixam claro que o negócio que está sendo

divulgado envolve ativos digitais, criptomoedas, Bitcoin, a Genbit Exchange,

estratégias de negócios, orientações sobre as tendências de mercado digital

e liderança de equipe, exatamente da mesma forma que o negócio da

Zero10 Club.

130. A matéria que cita o Full Experience (doc. 0825442), realizado em Atibaia no

final de junho, informa que ele começa com o PCSZ10 e promove a

certificação e treinamento de Superintendentes. O PCSZ10 é o mesmo

Programa de Certificação de Superintendentes da Zero10, que também foi

realizado em 16 de maio de 2019, para mais de 130 superintendentes da

Zero10 (doc. 0825307).

131. A DankAcademy também lançou em 07.07.2019, após a multa aplicada à

Gensa e ao Sr. Gabriel Tomaz Barbosa, um programa de liderança feminina

chamado Land Lady (docs. 0825788, 0825790 e 0825794).

132. Após a multa aplicada à Gensa, também começou a ser utilizada a página do

Treep, programa de vantagens da Genbit no Facebook (doc. 0825785).

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 21

133. As informações coletadas pela CVM permitiram verificar que:

Após o recebimento da multa aplicada à Gensa e ao Sr. Gabriel Tomaz

Barbosa, a Gensa publicou comunicado na Internet em 26.06.2019 (doc.

0811068) informando que iria realizar as adequações necessárias para

cumprir possível entendimento da CVM, mas sem informar que estava

suspendendo efetivamente as atividades;

A Gensa parou de utilizar a marca Zero10 Club e passou a realizar eventos

para divulgação de negócios com outras marcas, algumas que já existiam e

outras novas, como DankAcademy, Treep e Land Lady. As publicações no

Facebook com as marcas DankAcademy, Treep e Land Lady começaram a

ser feitas, ou foram intensificadas, somente após a aplicação da multa

aplicada à Gensa e ao Sr. Gabriel Tomaz Barbosa (docs. 0825771, 0825785 e

0826071);

O modus operandi da realização de eventos para a venda de negócios com

criptomoedas e liderança de equipes com as novas marcas é exatamente o

mesmo dos eventos que eram realizados pela Zero10 Club, com a

coincidência, inclusive, do nome do Programa de Certificação de

Superintendentes da Zero10 (PCSZ10);

Pessoas envolvidas nos eventos da Treep e da DankAcademy também

estiveram diretamente envolvidas nos eventos da Zero10 Club, como é o

caso de: Eliel Ferreira, Izaque Valcholz, Douglas Meneses, Bonifácio Junior,

Adevaldo Camargo, Nivaldo Gonzaga, Samuel Pinato e Vinícius Crestani;

Denúncia recebida pela CVM em 07.07.2019 (doc. 0806319) informa que as

pessoas envolvidas com a oferta da Zero10 Club continuam a operar e agora

estão utilizando o nome Genbit e o sítio www.genbit.club;

Foram localizados comentários na Internet que confirmam que a operação da

Zero10 Club continua ativa e utiliza o nome Clube de Vantagens (docs.

0824414, 0824431 e 0824434);

Foram localizadas páginas na Internet que divulgam o Treep Genbit Programa

de Vantagens (doc. 0824461) e permitem o login dos associados ao Programa

de Vantagens do Genbit Club (doc. 0824465);

Foi localizado grupo no Facebook, que está ativo e com centenas de

membros, que era destinado a cotistas da Zero10 Club e que agora é

denominado Associados Treep (doc. 0826683).

134. As informações obtidas mostram que as pessoas envolvidas com a oferta da

Zero10 Club continuam ativas realizando eventos para a captação de novos

investidores com a utilização de novas marcas com o mesmo modus operandi

da Zero10 Club.

IV. Conclusão

135. O recurso apresentado não apresenta qualquer argumento de que a oferta

da Zero10 Club não tenha sido de valores mobiliários, os argumentos se

resumem a questões formais, basicamente centrados na questão da falta de

notificação para apresentação de defesa, o que, como foi demonstrado, não

são sustentáveis.

136. Foi verificado que a Deliberação CVM n° 813/19 não foi cumprida, pois a

oferta de contratos de investimento da Zero 10 não foi suspensa e

permanece sendo realizada com a utilização de outras marcas.

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 22

137. Portanto, sugere-se que o recurso não seja acatado e que a multa

cominatória de R$ 300.000,00 (trezentos cinco mil reais) aplicada à Gensa

Serviços Digitais S/A seja mantida.

Atenciosamente,

LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO

Analista GER-3

GERALDO PINTO DE GODOY JUNIOR

Gerente de Registros - 3

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-3.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Analista, em

27/08/2019, às 17:54, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Geraldo Pinto de Godoy Junior,

Gerente, em 28/08/2019, às 11:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 23

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 28/08/2019, às

12:43, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/08/2019, às 19:33, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007482/2019-76 Documento SEI nº 0827935

Memorando 99 (0827935) SEI 19957.007482/2019-76 / pg. 24