CVM · Colegiado · 10/09/2019

Auditoria independente

Decisão do Colegiado nº 19957.011584/2017-24

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.011584/2017-24

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes (“PWC”) e seu sócio e responsável técnico, Carlos Biedermann (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes (i) por realizar os trabalhos de auditoria em relação às demonstrações financeiras de 31.12.14 da Tupy S.A. sem respeitar o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de cumprir o previsto nos itens 201 e 206 da NBC PA 290 e no item A18 da NBC TA 200 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99); e (ii) por prestar serviços de consultoria para a Tupy S.A. que podem caracterizar a perda de sua objetividade e independência (infração ao inciso II do art. 23 da Instrução CVM nº 308/99). Após serem intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propuseram pagar à CVM os seguintes valores: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) pela PWC e R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Carlos Biedermann. Em razão do disposto no art. 7º, § 5º da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, tendo concluído pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes, desde que, previamente à celebração do termo fosse verificada: (i) a correção da prática de atividades ou atos considerados ilícitos, a ser realizada pela área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii) a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização. O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99. Assim, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, e tendo em vista principalmente a gravidade das condutas analisadas no processo, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento para as seguintes obrigações pecuniárias, em benefício do mercado de valores mobiliários (“Contraproposta”): (i) PWC - R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais); e (ii) Carlos Biedermann - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Em reunião com os representantes dos Proponentes, e após questionamentos sobre o balizamento utilizado na contraproposta, o Comitê esclareceu não existir precedente com características similares ao que existe no caso concreto em relação ao art.

23 da Instrução CVM nº 308/99. Além disso, destacou que a independência do auditor é um atributo básico e imprescindível para a auditoria, sendo um conceito de extrema valia para a CVM, de modo que, no seu entendimento, o comprometimento da independência do auditor, a depender do caso concreto, poderia ser considerado infração mais grave do que uma auditoria inepta. Dessa forma, ante a gravidade da infração em tese cometida, ressaltou que valores inferiores aos sugeridos pelo Comitê não se coadunariam com o objetivo do Termo de Compromisso. Tempestivamente, os Proponentes apresentaram sua concordância com os valores sugeridos pelo Comitê para a celebração do Termo de Compromisso. Sendo assim, o Comitê considerou que a aceitação da proposta conjunta seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação de seus termos, os valores finais propostos seriam suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

Parecer do Comitê

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER CVM Nº 4, DE 30 DE AGOSTO DE 2019.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.011584/2017-24

SUMÁRIO

PROPONENTES: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes e seu sócio e

responsável técnico Carlos Biedermann.

ACUSAÇÃO:

a) realizar os trabalhos de auditoria em relação às demonstrações financeiras de

31.12.2014 da Tupy S.A. sem respeitar o disposto nas então vigentes normas

brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil

histórica, deixando de cumprir o previsto nos itens 201 e 206 da NBC PA 290 e no

item A18 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09 (infração ao

disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99); e

(ii) prestar serviços de consultoria para a Tupy S.A. que podem caracterizar a

perda de sua objetividade e independência (infração ao inciso II do art. 23 da

Instrução CVM nº 308/99).

PROPOSTA:

a) Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes: pagar à CVM o valor de R$

650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais), em parcela única; e

b) Carlos Biedermann: pagar à CVM o montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais),em parcela única.

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto

por Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes (“PWC”) e seu sócio e

responsável técnico, Carlos Biedermann (“Carlos”), no âmbito do Termo de

Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria —

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SNC.

ORIGEM

2. O presente processo teve origem em manifestação[1] encaminhada pela

Superintendência de Relações com Empresas — SEP à SNC para que fosse

averiguada uma possível irregularidade na contratação da PWC durante a

prestação dos serviços de auditoria das demonstrações contábeis da Tupy S.A.

(“Tupy” ou “Companhia”) referentes ao exercício social findo em 31.12.2014.

3. Os relatórios e documentos encaminhados pela SEP tratavam de denúncia

efetuada por terceiro quanto à possível conflito de interesses na contratação de

serviços de mudança de Enterprise Resource Planning (“ERP”) e implantação de

sistema de gerenciamento de controle interno da Tupy pela PWC.

FATOS

4. A PWC atuou como auditor independente da Tupy nos exercícios sociais de

2013 e 2014, tendo Carlos Biedermann como responsável técnico[2], e realizou

serviços de auditoria e de revisão de controles internos para implementação de

sistema integrado.

5. Ao serem questionados pela área técnica[3], o auditor independente e seu

sócio e responsável técnico descreveram os serviços prestados, conforme

resumido abaixo:

a) revisão de riscos e controles internos: o serviço contratado refere-se ao apoio à

Tupy no aprimoramento de estrutura de controles internos, observando aspectos

relevantes de segregação de funções, alçadas e perfis de acesso para o novo ERP.

O trabalho consiste no entendimento dos processos, revisão da matriz de controles

existentes e recomendações baseadas em melhores práticas de mercado; e

b) implantação de sistema SAP GRC Process Control e Acess Control: o serviço

contratado refere-se à suporte para a configuração sistêmica do módulo SAP GRC

(módulo de gestão de risco e compliance sobre os acessos dos usuários/repositório

de controles e respectivos responsáveis).

6. Na carta de independência à Tupy, a PWC afirmou que “fez a análise de

aceitação dos serviços considerando os aspectos financeiros envolvidos, assim

como os aspectos técnicos dos serviços prestados, à luz da norma de

independência vigente à época (NBC PA 290, aprovada pela Resolução CFC

1311/10).

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

7. Para subsidiar a posição da SNC acerca das ameaças à independência do

auditor, a área técnica analisou as propostas de prestação dos serviços de

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consultoria prestados pela PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda.

(PWCCP), entidade ligada à PWC, o que envolveu, inclusive, aditivo posteriormente

firmado com a administração da Tupy.

8. Nesse sentido, a citação à PWCCP como executora dos trabalhos de

consultoria deve ser ponderada, vis a vis o disposto no inciso II do art. 23 da

Instrução CVM nº 308/99, que dispõe:

Art. 23. É vedado ao Auditor Independente e às pessoas físicas e jurídicas

a ele ligadas, conforme definido nas normas de independência do CFC, em

relação às entidades cujo serviço de auditoria contábil esteja a seu cargo:

[....]

II - prestar serviços de consultoria que possam caracterizar a perda da sua

objetividade e independência. [....]

9. Da mesma forma, a NBC PA 290, que trata da independência em trabalhos

de auditoria e revisão, dispõe em seu item 13 que:

13. Se a firma é considerada uma firma em rede, a firma deve ser

independente dos clientes de auditoria das outras firmas da rede (exceto

se especificado de outra forma nesta Norma). Os requisitos de

independência nesta Norma que se aplicam a uma firma em rede se

aplicam a qualquer entidade, como uma firma de consultoria ou qualquer

outra prática profissional, que se enquadra na definição de firma em rede

independentemente de a entidade propriamente dita se enquadrar na

definição de firma.

10. Ao analisar a proposta de “revisão de controles internos”, a SNC destacou a

existência de etapas da abordagem da PWCCP em que constam as atividades

inclusas no escopo da proposta:

a) identificação de riscos, inclusive fraude (principalmente o risco de ‘Management

Override’), riscos inerentes e pervasivos do ambiente de controles e do processo

de elaboração de informações financeiras;

b) entender as possíveis fontes de erros materiais;

c) identificação de materialidade, localidades significativas, elementos das

demonstrações financeiras e processos com impacto significativo;

d) identificação de controles, incluindo ELC (entitylevelcontrols), controles

pervasivos (como, por exemplo, TI) e controles no nível de processo ou transação,

considerando as definições de risco mencionadas acima;

e) avaliação do desenho e implementação desses controles; e

f) identificação de controles-chave para mitigar os riscos identificados.

11. Ademais, consta da mesma proposta:

a) que fazem parte de seu escopo alguns processos, dentre os quais “consolidação

das demonstrações financeiras”, “contabilidade geral”, “tributos” e alguns dos

processos críticos para a elaboração das demonstrações financeiras da

Companhia;

b) que “a revisão dos controles internos terá como foco os riscos que impactam as

demonstrações financeiras da Tupy S.A.”; e

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c) a descrição do plano de trabalho e de uma lista de atividades da PWCCP

referentes à revisão e aprimoramento de controles internos, constando “revisar os

riscos e controles relevantes para os processos de negócio e, se necessário, a

proposição de novos controles, considerando melhores práticas e controles

aplicáveis no ambiente SAP”, assim como “elaborar recomendações para

aprimoramento dos controles internos no ambiente SAP”.

12. Já a proposta de prestação de serviços de “SAP GRC ProcessControl e Access

Control” apresenta, no escopo do projeto, que inclui, dentre

outros, qualityassurance, os seguintes itens:

a) “automatizar os testes de controles (quando possível), reduzindo falhas de

processo (workflow de teste de efetividade); e

b) “oferecer tracking de informações como evidências de conformidade de SOx”.

13. A NBC PA 290, que trata de independência do auditor em trabalhos de

auditoria e revisão, conceitua, em seu item 7, “b”, que:

ameaça de autorrevisão é a ameaça de que o auditor não avaliará

apropriadamente os resultados de julgamento dado ou serviço prestado

anteriormente por ele, ou por outra pessoa da firma dele, nos quais o

auditor confiará para formar um julgamento como parte da prestação do

serviço atual.

14. O item 201 da NBC PA 290 afirma que “prestação de serviços relacionados

com sistemas pode criar ameaça de autorrevisão dependendo da natureza dos

serviços e sistemas de TI”, e descreve situações em que essa ameaça não é criada

pela prestação do serviço, que são os casos (i) em que os sistemas não estão

relacionados com o controle sobre relatórios financeiros, (ii) quando não geram

informações que formam parte significativa dos registros ou demonstrações

contábeis, (iii) quando são implementados softwares sem customização para

atender necessidades do cliente ou (iv) quando da avaliação e elaboração de

recomendações referentes a sistema operado, planejado ou implementado por

outro prestador de serviços ou pelo cliente.

15. Já o item 206 da mesma NBC PA é claro ao determinar a incompatibilidade

da prestação deste tipo de serviço para clientes de auditoria:

No caso de cliente de auditoria que é entidade de interesse público, a

firma não deve prestar serviços que envolvem o planejamento ou a

implementação de sistemas de TI que (a) fazem parte significativa do

controle interno sobre relatórios financeiros, ou (b) geram informações que

são significativas para os registros contábeis do cliente ou para as

demonstrações contábeis sobre as quais a firma emitirá relatório de

auditoria.

16. A NBC TA 200, que estabelece objetivos gerais do auditor, determina

claramente que, para atingir seus objetivos, o auditor deve cumprir as exigências

relativas à independência profissional, tanto em termos de postura mental quanto

na aparência, e que isso é essencial para a capacidade de formar opinião de

auditoria, mantendo sua objetividade e ceticismo:

A18. No caso de trabalho de auditoria ser de interesse público e, portanto,

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exigido pelo Código de Ética Profissional do Contabilista e pelas normas

profissionais do CFC, se exige que o auditor seja independente da

entidade sujeita a auditoria. O Código de Ética Profissional do Contabilista

e as normas profissionais descrevem a independência como abrangendo

postura mental independente e independência na aparência. A

independência do auditor frente à entidade salvaguarda a capacidade do

auditor de formar opinião de auditoria sem ser afetado por influências que

poderiam comprometer essa opinião. A independência aprimora a

capacidade do auditor de atuar com integridade, ser objetivo e manter

postura de ceticismo profissional.

17. A NBC TA 315, que trata de identificação e avaliação de riscos, determina,

em seus itens 12, 18 e 20 que:

12. O auditor deve obter entendimento do controle interno relevante para

a auditoria. Embora seja mais provável que a maioria dos controles

relevantes para a auditoria esteja relacionada com as demonstrações

contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as

demonstrações contábeis são relevantes para a auditoria.

18. O auditor deve obter entendimento do sistema de informação,

inclusive dos processos de negócio relacionados, relevantes para as

demonstrações contábeis.

20. O auditor deve obter entendimento das atividades de controle

relevantes para a auditoria, que são aquelas que o auditor julga

necessário entender para avaliar os riscos de distorção relevante no nível

da afirmação e desenhar procedimentos adicionais de auditoria em

resposta aos riscos avaliados.

18. Portanto, é imprescindível que o entendimento do controle interno seja

efetuado pelo auditor com alto grau de objetividade e com independência em

relação à estrutura de controle interno utilizada pela entidade auditada. Sobre a

relevância de tal entendimento, destaca o item A50 da NBC TA 315:

A50. O entendimento do controle interno auxilia o auditor na identificação

de tipos de distorções potenciais e fatores que afetem os riscos de

distorção relevante, bem como no planejamento da natureza, da época e

da extensão de procedimentos adicionais de auditoria.

19. A falta de independência na avaliação e entendimento dos controles

internos da entidade auditada pode trazer graves consequências para o

planejamento e execução dos procedimentos de auditoria, como pode ser

depreendido da NBC TA 330, que trata das respostas do auditor aos riscos

avaliados, que destaca em seu item A2 a relação entre o entendimento do

ambiente e a avaliação de riscos:

A2. A avaliação dos riscos de distorção relevante no nível das

demonstrações contábeis e, consequentemente, as respostas gerais do

auditor, são afetadas pelo entendimento do auditor do ambiente de

controle. [....]

20. O fato de empresa do grupo da PWC ter prestado serviços de consultoria

para identificar riscos e controles existentes e avaliar o desenho e implementação

desses controles denota, para a SNC, clara perda de independência quanto ao

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entendimento dos controles internos como parte do trabalho de auditoria das

demonstrações financeiras da Tupy.

21. Salienta também a área técnica que o fato de os serviços prestados não

estarem abrangidos pelos exemplos apresentados no parágrafo único do art. 23

da Instrução CVM n° 308/99[4] não implica dizer que não há ameaça à

independência do auditor, notadamente pelo fato de ser uma relação não

exaustiva de serviços que podem vir a comprometer sua independência. Além

disso, como se nota no item VII do citado parágrafo, há previsão de vedação a

“qualquer outro produto ou serviço que influencie ou possa vir a influenciar as

decisões tomadas pela companhia auditada”.

22. Por fim, ressaltou a SNC que a nota explicativa à Instrução CVM nº 308/99

destaca que, além de ser independente, o auditor deve ser visto pelos usuários de

seu trabalho como independente, algo fundamental para a manutenção na

confiança do sistema.

RESPONSABILIZAÇÃO

23. Ante ao exposto, a SNC propôs a responsabilização de:

a) Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes:

(i) ao realizar os trabalhos de auditoria em relação às demonstrações financeiras

de 31.12.2014 da Tupy S.A., não ter respeitado o disposto nas então vigentes

normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil histórica, deixando de cumprir o previsto nos itens 201 e 206 da NBC PA

290 e no item A18 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09

(infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99[5]); e

(ii) por ter prestado serviços de consultoria para a Tupy S.A. que podem

caracterizar a perda de sua objetividade e independência (infração ao inciso II do

art. 23 da Instrução CVM nº 308/99); e

b) Carlos Biedermann:

(i) ao realizar os trabalhos de auditoria em relação às demonstrações financeiras

de 31.12.2014 da Tupy S.A., não ter respeitado o disposto nas então vigentes

normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil histórica, deixando de cumprir o previsto nos itens 201 e 206 da NBC PA

290 e no item A18 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09

(infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99); e

(ii) por ter prestado serviços de consultoria para a Tupy S.A. que podem

caracterizar a perda de sua objetividade e independência (infração ao inciso II do

art. 23 da Instrução CVM nº 308/99).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

24. Depois de intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta de

celebração de Termo de Compromisso com pagamento à CVM de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, e de

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R$ 100.000,00 (cem mil reais), por Carlos Biedermann.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

25. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, à luz do disposto no

art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76[6], tendo concluído, resumidamente,

que (PARECER/Nº98/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos):

No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que “sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito

de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar

o que já não existe[7]”.

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um período de

tempo específico, de acordo com o explicitado acima (notadamente,

violação das normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica relativas às demonstrações

contábeis da TUPY S.A e prestação de serviços de consultoria para a

Companhia, passíveis de caracterizar a perda de sua objetividade e

independência, referentes ao exercício social findo em 31/12/2014), não

encontramos indícios de continuidade infracional, exclusivamente com

base nas informações constantes no PAS, a impedir a celebração dos

termos propostos.

Relativamente à correção das irregularidades, requisito insculpido no

inciso II, observa-se que não foi apresentada proposta nesse sentido. Em

vista do exposto, parece que, previamente à celebração do termo, o

efetivo cumprimento do requisito legal deverá ser aferido pela área técnica

responsável no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso, conforme

PORTARIA/CVM/PTE/N° 71, DE 17 DE AGOSTO DE 2005, “à luz da utilidade

e possibilidade de correção das falhas detectadas”, nos termos do

Despacho n. 00263/2018/PFE-CVM/PFE-CVM/PGF/AGU. [....]

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação das propostas formuladas estará sujeita à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 8°, § 4°, da

Deliberação CVM n° 390/01. [....]

Em conclusão, opina-se pela possibilidade de celebração do Termo de

Compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais

pertinentes, desde que, previamente à celebração do termo: (i) haja a

verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, §

5º, I, da Lei 6.385/76, no que toca à correção da prática de atividades ou

atos considerados ilícitos, a ser realizada pela área técnica responsável no

âmbito do Comitê; e (ii) seja verificada a adequação da proposta no que

concerne à suficiência da indenização [....].[8]

Parecer 4 (0830587) SEI 19957.011584/2017-24 / pg. 7

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

26. O Comitê de Termo de Compromisso — CTC, em reuniões realizadas em

16.04.2019[9] e em 30.04.2019[10], tendo em vista (i) o disposto no art. 9° da

Deliberação CVM n° 390/01 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de

Compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99, como,

por exemplo, nos Processos Administrativos Sancionadores 19957.011574/2017-99

e 19957.011582/2017-35[11] (decisão do Colegiado de 28.11.2018, disponível

em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20181128-1.html), entendeu ser

o caso concreto vocacionado à celebração de ajuste. Assim, consoante faculta o

§4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

27. Com efeito, o CTC, considerando, principalmente, a gravidade das condutas

analisadas no presente processo, sugeriu o aprimoramento das propostas nos

seguintes termos:

a) Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes: assunção de obrigação

pecuniária no montante de R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais), em

benefício do mercado de valores mobiliários; e

b) para Carlos Biedermann: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

300.000,00 (trezentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários.

28. Conforme solicitação realizada junto ao Comitê, este se reuniu, em

18.06.2019[12], com representantes dos proponentes.

29. Após apresentarem considerações gerais a respeito do caso concreto, os

representantes dos proponentes, visto não terem localizado em sua pesquisa

outros casos na CVM de infração ao inciso II do art. 23 da Instrução CVM nº

308/99, questionaram o CTC qual havia sido o balizamento que norteou as

contrapropostas sugeridas, já que, na visão dos representantes, eram

desproporcionais ao caso em tela. Argumentaram que os valores sugeridos pelo

CTC nas contrapropostas são superiores aos encontrados em Termos de

Compromisso firmados em casos de acusação por infração ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/99, que, segundo eles, é algo mais grave do que uma acusação

referente ao art. 23 da mesma instrução, principalmente por, neste caso,

entenderam que não há impacto nas demonstrações financeiras da companhia

auditada.

30. O CTC, após expor considerações gerais a respeito dos limites de suas

atribuições, confirmou não existir precedente com características similares ao que

existe no caso concreto em relação ao art. 23 supra. Posteriormente, explicou que

a independência do auditor é um atributo básico e imprescindível para a auditoria,

sendo um conceito de extrema valia para a CVM. No entendimento do Comitê, o

comprometimento da independência do auditor, a depender do caso concreto,

pode até ser considerado infração mais grave do que uma auditoria inepta. Dessa

forma, ante a gravidade da infração em tese cometida, valores inferiores aos

sugeridos pelo CTC não se coadunariam com o objetivo do Termo de

Compromisso.

Parecer 4 (0830587) SEI 19957.011584/2017-24 / pg. 8

31. Assim, após mais algumas considerações por ambas as partes, foi dado um

prazo de 10 (dez) dias para nova manifestação dos acusados e encerrada a

reunião.

32. Tempestivamente, os proponentes apresentaram sua concordância com os

valores sugeridos pelo CTC para os Termos de Compromisso.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

33. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece, além da oportunidade

e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto[13].

34. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada

pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de

Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando

práticas semelhantes.

35. Em face do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela é

vocacionado para o encerramento por meio de Termo de Compromisso, tendo em

vista (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01 e (ii) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art.

20 da Instrução CVM n.º 308/99, como, por exemplo, nos Processos

Administrativos Sancionadores 19957.011574/2017-99 e 19957.011582/201735[14] (decisão do Colegiado de 28.11.2018, disponível

em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20181128-1.html).

36. Assim, o Comitê considera que a aceitação da proposta conjunta de que

se trata é conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada

negociação de seus termos pelo CTC, os valores de R$ 650.000,00 (seiscentos e

cinquenta mil reais), para Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, e de

R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), para Carlos Biedermann, são tidos como

suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

CONCLUSÃO

37. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 02.07.2019[15], decidiu propor ao Colegiado da CVM

Parecer 4 (0830587) SEI 19957.011584/2017-24 / pg. 9

a ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso

de Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes e de Carlos

Biedermann, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira — SAD para o atesto do cumprimento das obrigações assumidas

Rio de Janeiro, 30 de agosto de 2019.

[1]MEMO/SEP/GEA-5/Nº 04 de 01.02.2017.

[2] Carlos Biedermann se desligou da PWC em 09.06.2016.

[3]Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 164/17 e Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 350/17.

[4]Art. 23. É vedado ao Auditor Independente e às pessoas físicas e jurídicas a ele

ligadas, conforme definido nas normas de independência do CFC, em relação às

entidades cujo serviço de auditoria contábil esteja a seu cargo: [....]

Parágrafo único. São exemplos de serviços de consultoria previstos no caput deste

artigo:

I - assessoria à reestruturação organizacional;

II - avaliação de empresas;

III - reavaliação de ativos;

IV - determinação de valores para efeito de constituição de provisões ou reservas

técnicas e de provisões para contingências;

V - planejamento tributário;

VI - remodelamento dos sistemas contábil, de informações e de controle interno;

VII - qualquer outro produto ou serviço que influencie ou que possa vir a influenciar

as decisões tomadas pela administração da instituição auditada.

[5] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC

e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[6] Art. 11[....]

§ 5º. “A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento

administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado

de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de

compromisso, obrigando-se a:

I — cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de

Valores Mobiliários; e

II — corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

[7]WELLISCH, Julya Sotto Mayor; SANTOS, Alexandre Pinheiro dos. O termo de

compromisso no âmbito do mercado de valores mobiliários. Disponível

em: http://www.iiede.com.br/index.php/2012/07/24/o-termo-de-compromisso-noambito-do-mercado-de-valores-mobiliarios/.

Parecer 4 (0830587) SEI 19957.011584/2017-24 / pg. 10

[8] Conforme manifestação da área técnica “A acusação feita à PWC e ao

respectivo responsável técnico – Carlos Bierdermann, se refere à prestação de

serviço de revisão dos controles internos para implementação de sistema

integrado em concomitância à prestação de serviço de auditoria independente de

demonstrações financeiras sobre as quais a firma emitiu relatório de auditoria

(descumprimento ao inciso II do artigo 23 da Instrução CVM nº 308/99, aos itens

201 e 206 da NBC PA 290 e ao item A18 da NBC TA 200). Assim, em nosso

entendimento, não há irregularidade a ser corrigida”. A PFE/CVM, em relação ao

entendimento da SNC, expôs que “ [....] a verificação do cumprimento do requisito

legal é dirigida à área responsável pela acusação quando envolve aspectos

eminentemente técnicos de sua competência. No presente caso, a manifestação

da SNC é suficiente para o prosseguimento do feito”.

[9] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SFI, SMI e SEP.

[10] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SFI, SMI e SEP.

[11] Directa Auditores: por realizar os trabalhos de auditoria sobre as

Demonstrações Financeiras (DFs) de 31/12/2013 da Triunfo Participações e

Investimentos S.A. (TPI) sem respeitar o disposto nas normas brasileiras de

contabilidade (vigentes à época) para auditoria independente de informação

contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510,

aprovada pela Resolução 1220/09, no item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela

Resolução CFC 1203/09, e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, aprovada pela

Resolução CFC 1.231/09 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308).

Grant Thornton Auditores Independentes: por realizar os trabalhos de auditoria

sobre as Demonstrações Financeiras (DFs) de 31/12/2014 da TPI sem respeitar o

disposto nas normas brasileiras de contabilidade (vigentes à época) para auditoria

independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos

itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução 1220/09, no item 11(a) da

NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC 1203/09, e nos itens 12 e 13 da NBC TA

700, aprovada pela Resolução CFC 1.231/09 (infração ao disposto no art. 20 da

Instrução CVM 308).

Clóvis Ailton Madeira: por realizar os trabalhos de auditoria sobre as

Demonstrações Financeiras (DFs) de 31/12/2013 e 31/12/2014 da TPI sem

respeitar o disposto nas normas brasileiras de contabilidade (vigentes à época)

para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar

o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução 1220/09, no

item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC 1203/09, e nos itens 12 e

13 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC 1.231/09 (infração ao disposto no

art. 20 da Instrução CVM 308).

[12] Presentes os membros titulares da SGE, SMI, SFI, SNC, SEP e SPS.

[13] Carlos Biedermann foi acusado também nos processos IA 10/2000 e

RJ2001/2037. Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes foi também

acusada nos processos IA08/1986, IA15/1990, IA15/1996, IA15/1999, IA 09/2003,

RJ2005/8134, RJ2006/7545, RJ2012/7133 e RJ2016/8251.