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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – MARCELO FARIA PARODI – PROC. SEI 19957.000893/2019-31

O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, não tendo participado do exame do caso. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Desenvolvimento de Mercado, Antonio Carlos Berwanger, foi convocado para atuar no presente processo como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF n° 82/2018 e da Portaria/CVM/PTE/Nº 181/2019. Trata-se de recurso interposto por Marcelo Faria Parodi (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso II, da Instrução CVM n° 558/15. Com o intuito de comprovar notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilitasse para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, o Recorrente apresentou cópia de diploma de graduação em Administração pela Fundação Getúlio Vargas/SP e de MBA pelo International Institute for Management Development . Adicionalmente, destacou as diversas atividades exercidas ao longo de sua vida profissional relacionadas à área de energia, assim como cópia parcial de livro publicado, matéria veiculada em jornal e lista de seminários dos quais participou. Ao indeferir o pedido, a SIN observou que não foi apresentada a certificação exigida no art.

3º, inciso III, da Instrução CVM nº 558/15, e tampouco a documentação mencionada comprovou notório saber e elevada qualificação nos termos dos precedentes do Colegiado da CVM. Destacou, ainda, que o Recorrente já havia realizado requerimento de credenciamento como administrador de carteiras com base no mesmo fundamento, indeferido pela área técnica e pelo Colegiado naquela ocasião (Reunião de 03.05.16 ), não tendo sido identificados fatos novos que justificassem a revisão do entendimento. Em sede de recurso, o Recorrente apresentou sua interpretação para o item IV do "Guia de documentação para pedidos de habilitação no âmbito do Convênio CVM-ANBIMA Pessoa Física" (“Guia”), alegando que, em nenhum momento, o Guia estabeleceu que a documentação comprobatória deveria se limitar apenas às publicações científicas ou teses de doutorado. Ademais, na sua visão, o Guia teria reformulado os entendimentos mais antigos da CVM sobre o tema. Na sequência, reiterou a descrição sobre sua vida acadêmica e profissional, bem como mencionou dois livros de sua autoria e coautoria, ambos sobre o setor elétrico brasileiro, além da participação em diversos seminários e publicações sobre o mercado de energia.

A SIN, em manifestação constante no Memorando nº 107/2019-CVM/SIN/GAIN, destacou inicialmente que o Guia tem por objetivo orientar os requerentes sobre documentos a serem encaminhados e seu conteúdo mínimo, de modo a evitar que seja apresentada documentação que não contenha todas as informações necessárias para a devida avaliação do pedido por parte da ANBIMA em um primeiro momento e, posteriormente, pela própria CVM. Além disso, não faria sentido estipular um conteúdo mínimo ou mesmo determinado da documentação a ser apresentada para a comprovação do notório saber, diante de seu caráter subjetivo e da amplitude da análise exigida. Na mesma linha, destacou que o Guia não teria o alcance de revogar entendimento firmado pelo Colegiado ao longo de vários anos na apreciação de diversos processos. Segundo a SIN, de fato, a análise do referido requisito não estaria adstrita à produção acadêmica ou científica, inclusive a área técnica tem admitido, em alguns pedidos, a comprovação do requisito com base em destacada e diferenciada experiência profissional que eleve o pretendente à condição de notoriedade que a norma exige. No caso concreto, a SIN entendeu que além de os diplomas apresentados não evidenciarem o notório saber exigido, a autoria e coautoria do livro e dos demais materiais indicados não eram suficientes para a comprovação de produção científica em temas afeitos à gestão de recursos de terceiros, apesar de demonstrarem considerável conhecimento no segmento de energia.

Quanto às experiências profissionais do Recorrente, embora também o qualifiquem, não demonstraram de maneira segura seu notório saber para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários. Por fim, a SIN registrou que, sob uma leitura sistemática da Instrução CVM n° 558/15, para o cumprimento do requisito alternativo do notório saber com base em experiências profissionais, seria necessário que elas superassem de forma significativa aquela prevista para o rito ordinário da experiência (sete anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento), seja em termos temporais, seja em termos de complexidade e senioridade (mantendo a pertinência com a gestão de recursos) que permitissem à CVM isentá-lo da realização de exame específico para aferição de seu grau de conhecimento. Pelo exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 107/2019-CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 19 de setembro de 2019.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.000893/2019-31.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por Marcelo Faria Parodi, nos termos da

Deliberação CVM nº 463, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, formulado

com base no artigo 3º, § 1º, inciso II da Instrução CVM nº 558 ("notório saber e

elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite para o exercício da

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários").

A) HISTÓRICO

2. Em 05/02/2019, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício

da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(ANBIMA) e apresentou, com o intuito de comprovar o notório saber e elevada

qualificação em área de conhecimento que o habilite para o exercício da atividade

de administração de carteiras de valores mobiliários, a cópia de diploma de

graduação em Administração pela Fundação Getúlio Vargas/SP e de MBA pelo

International Institute for Management Development (IMD). Adicionalmente,

relacionou as diversas atividades exercidas ao longo de sua vida profissional

relacionadas à área de energia, assim como cópia parcial de livro publicado,

matéria veiculada em jornal e relação de seminários dos quais participou.

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo Art. 3º, inciso III,

da Instrução CVM nº 558/15, e tampouco a documentação apresentada

comprovou o notório saber e a elevada qualificação, ao menos nos termos

das decisões anteriores do Colegiado desta Autarquia já tomadas a respeito, para

Memorando 107 (0843718) SEI 19957.000893/2019-31 / pg. 1

o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

4. Ademais, cumpre destacar que o requerente apresentou anteriormente outro

pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários

com base no notório saber, conforme Processo nº RJ-2016-1332. Naquela ocasião

esta área técnica indeferiu o pedido de credenciamento, e que veio a ser

confirmado pelo Colegiado após a apresentação de recurso (docs. 0843271 e

0843273). Cabe destacar que esta área técnica, na análise do novo pedido, não

identificou fatos novos que justificassem uma revisão de sua posição.

5. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 10/04/2019, decisão essa que foi

informada ao recorrente, por meio do Ofício nº 332/2019/CVM/SIN/GAIN (Doc.

730.361). Em razão do exposto e nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, o

interessado veio apresentar recurso, em 25/04/2019, contra a decisão da SIN (Doc.

745.012).

B) RECURSO

6. Inicialmente, o recorrente apresenta a sua interpretação para o item IV do

"Guia de documentação para pedidos de habilitação no âmbito do Convênio CVMANBIMA Pessoa Física", que trata da documentação para pedidos fundamentados

na exceção do notório saber. Assim, alega que, em nenhum momento, o guia

estabelece que a documentação comprobatória deve se limitar apenas às

publicações científicas ou teses de doutorado. Argumentou ainda que “o Guia

CVM-ANBIMA claramente reformulou os entendimentos mais antigos da CVM sobre

o tema” (Doc. 745.012).

7. Na sequência, o recorrente apresentou uma descrição de sua vida acadêmica e

profissional. Quanto à atividade acadêmica, citou a graduação em Administração

pela Fundação Getúlio Vargas/SP e o MBA pelo International Institute for

Management Development (IMD). Indicou ainda sua a atuação como autor do livro

“Energia em Evolução: o mercado livre de energia elétrica no Brasil e a trajetória

da Comerc”, publicado em 2005, e como coautor do livro “Setor Elétrico Brasileiro

2012-2018: Resiliência ou Transição?”, publicado em 2018. Por fim, citou sua

participação em diversos seminários e publicações voltados para o mercado de

energia.

8. No que se refere à experiência profissional, o requerente relacionou as

sociedades nas quais atuou, além de apresentar uma breve descrição de suas

atribuições. Neste sentido, indicou as seguintes empresas, todas relacionadas à

área de energia: Anglo American South America Ltda., CSN, Comerc

Comercializadora de Energia Ltda., Compass Comercializadora de Energia Ltda. e

Brix Energia e Futuros S.A.. Por fim, citou a sua participação como membro do

Comitê de Investimentos do Compass Energia Fundo de Investimento

Multimercado Crédito Privado.

9. Assim, o recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do

credenciamento como administrador de carteira pessoa natural com base no art.

3º, § 1º inciso II da Instrução CVM nº 558, e caso não se entenda dessa forma, o

encaminhamento do recurso ao Colegiado desta Autarquia.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. Como se sabe, a Instrução CVM nº 558 exige, para a concessão do

credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente

atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, ou seja, "ter sido aprovado em exame de

certificação cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente aprovados

pela CVM”.

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11. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com

base na previsão excepcional do artigo 3º, § 1º, inciso II, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores

Institucionais - SIN pode, excepcionalmente, dispensar o

atendimento aos requisitos previstos nos incisos II e III do caput

deste artigo, desde que o recorrente possua:

...

II – notório saber e elevada qualificação em área de

conhecimento que o habilite para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários.

12. Conforme citado anteriormente, o requerente apresentou pedido semelhante,

ou seja, credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários

com base no notório saber, no âmbito do Processo nº RJ-2016-1332, cujo

indeferimento decidido pela SIN foi posteriormente confirmado pelo Colegiado por

unanimidade (Doc. 843.273, fls. 54 e 55). Em resumo, foram os principais termos

da manifestação da área técnica e do Colegiado:

Manifestação da SIN

32. Ademais, no que se refere ao reconhecimento do notório saber,

conforme previsto no artigo 3º, § 1º,inciso II da Instrução CVM nº 558/15,

os argumentos alegados para defender o tratamento excepcional (fls.

230/234) não nos parecem suficientes para a concessão do

credenciamento, na medida em que a formação acadêmica e as

experiências mencionadas não se enquadram nos critérios estabelecidos

pelo Colegiado desta CVM para conceder tamanha excepcionalidade.

33. A alegação, nesse ponto, de que o requerente possui grande destaque

e reconhecimento em seu ramo de atuação, participou de diversos

seminários e entrevistas, e ainda, ter sido autor do livro: “Energia em

Evolução: o mercado livre de energia elétrica no Brasil e a trajetória da

COMERC” (fls. 193/198), ainda que demonstre certa afinidade com o

mercado de capitais, sequer se aproxima do que tem sido considerado

como suficiente para caracterizar o "notório saber" excepcional previsto na

regulação da CVM.

34. A corroborar tal entendimento, relembramos a decisão do Colegiado

no processo RJ-2005-5887, julgado em 4/4/2006, que repisa o conceito

claro de que a aplicação do dispositivo previsto envolve tratamento

excepcional, previsto apenas para profissionais com conhecimento muito

acima da média dos participantes do mercado de capitais, conforme

segue:

Assim, em seu recurso, Irak Reginato Craveiro alega que deve ser

utilizada a excepcionalidade do § 2º do art. 4º da Instrução CVM

306/99, já que possui formação acadêmica na área (curso de pósgraduação lato sensu em Economia de Empresas na PUC, com

duração de 1 ano e 4 meses), tem certificados conferidos pela

ANCOR e APIMEC, bem como tem experiência na aplicação de

recursos próprios no mercado financeiro há 15 anos.

Todavia, entendo que não é o caso de ser aplicada a exceção

referida. As credenciais apresentadas por Irak Reginato Craveiro,

embora evidentemente o qualifiquem, não habilitam a CVM a aplicar

o § 2º do art. 4º da Instrução CVM 306/99, já que o curso de pósgraduação, os certificados apresentados e a sua experiência prática

no mercado não o tornam uma pessoa de notório saber e de

elevada qualificação técnica para a atividade de administração de

carteira.

Memorando 107 (0843718) SEI 19957.000893/2019-31 / pg. 3

Na verdade, o curso de pós-graduação em Economia de Empresas,

assim como os certificados de profissional de investimento (APIMEC)

e de agente autônomo (ANCOR), não guardam relação direta com a

atividade de gestão de recursos de terceiros. O mesmo se diga em

relação à prática do recorrente como gestor de recursos próprios.

Sendo assim, não há elementos que lhe atribuam as qualificações

de "notório saber" e de elevada qualificação técnica.

35. Nesse mesmo sentido, vale repetir também as pertinentes

observações do Dir. Rel. Sergio Weguellin no âmbito do julgamento do

Processo CVM nº RJ-2008-0250, ocorrido em 24/6/2008:

1. A Instrução CVM nº 306/99 admite que, à falta de experiência

profissional suficiente, o registro de administrador de carteira seja

concedido ao requerente que demonstre possuir notório saber e

elevada qualificação em área do conhecimento que o habilite para o

exercício da atividade que pretende desempenhar.

2. Tais requisitos, como se percebe, não são objetivamente aferíveis.

Para considerá-los preenchidos, a CVM deve exercer um juízo

subjetivo sobre as qualificações apresentadas pelos requerentes em

cada caso concreto; e os precedentes indicam que este juízo tem

sido, como de fato deve ser, bastante rigoroso.

3. Neste sentido, seja por considerá-los insuficientes para

caracterizar o notório saber e elevada qualificação, seja por julgá-los

conhecimentos alheios à atividade de gestão de recursos de

terceiros, a CVM já negou o registro de administrador em casos nos

quais os requerentes apresentavam cursos diversos de

aperfeiçoamento em mercado de capitais, pós-graduação lato sensu

em Economia de Empresas e aprovação em exames promovidos

pela APIMEC e pela ANCOR (1) .

4. Entendo que o presente caso, porém, difere dos anteriores, acima

mencionados, tanto pelo grau de qualificação alcançado – o

requerente detém o título de doutor –, como pelo fato de sua tese

de doutorado – "Alocação de Ativos de Risco no Longo Prazo" –

enfocar especificamente a atividade de administração de carteiras.

Vale ainda mencionar que esta qualificação foi obtida junto ao

Departamento de Engenharia de Produção da Escola Politécnica da

USP, instituição de reconhecida competência técnica, como, aliás,

também é o caso do Engineering-Economic Systems da Stanford

University, que atribuiu ao requerente o título de Master of Science.

5. É oportuno frisar que o Colegiado já havia sinalizado que a

apresentação de tese ou de publicações científicas sobre o tema era

um meio adequado para provar o notório saber exigido pela

Instrução (2) , o que reforça o alinhamento entre a concessão do

registro ora pleiteado e o entendimento que vem se consolidando

na CVM.

...

37. Como se vê, de um lado, a decisão de Colegiado reitera a propriedade

de se valer da produção científica do requerente como o meio mais

adequado para a avaliação da possibilidade de caracterização do notório

saber; e de outro lado, destaca que, para a suficiência no enquadramento

a tamanha possibilidade, o requerente demonstre um grau e frequência

de envolvimento com o tema que, de fato, justifique o tratamento

excepcional que a norma destina à hipótese.

Decisão de Colegiado

O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica,

consubstanciado no Memorando nº 18/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por

unanimidade, negar provimento ao recurso interposto pelo Recorrente.

Memorando 107 (0843718) SEI 19957.000893/2019-31 / pg. 4

13. Claro que as balizas trazidas pelo precedente do Processo RJ-2008-0250 não

limita a CVM na busca de casos que não correspondam de forma exata àquele.

Entretanto, ao comparar a documentação constante no Processo nº RJ-2016-1332

com aquela encaminhada no presente pleito, verificou-se que neste foi

apresentada também cópia parcial do livro “Setor Elétrico Brasileiro 2012-2018:

Resiliência ou Transição?”, publicado pelo requerente em 2018. Além disso, foi

encaminhada ata de Assembléia Geral de Cotistas do Compass Energia Fundo de

Investimento Multimercado Crédito Privado, realizada em 16/2/2016, na qual o

requerente foi eleito membro de seu Comitê de Investimentos. Ademais, o registro

deste fundo de investimento já foi cancelado a pedido em 6/12/2018 (Doc.

843.661).

14. Ocorre que o livro, bastante focado em análises efetuadas pelo recorrente

sobre o setor elétrico brasileiro, não chega a adentrar em profundidade em temas

de mercado de capitais afeitos à atividade de administração de carteiras ou de

uma natureza ou conteúdo que pudesse evidenciar uma aptidão clara para o

exercício dessa função. Apenas a título de melhor evidenciação, a capitulação do

livro é a que segue:

1. MP nº 579

1.1 O "Segundo 11 de Setembro"

1.2 Saídas para a Sobrecontratação das Distribuidoras

2. Crise Hídrica e o "Racionamento" por Preço

2.1 Racionamento por Preço

2.2 Judicialização do Setor Elétrico

2.3 Sugestão de Box: Bandeiras Tarifárias

3. Aspectos Ambientais na Expansão do Setor Elétrico Brasileiro

3.1 Influência do Meio Ambiente na Expansão do Setor Elétrico

3.2 A Meta Brasileira

3.3 Crise do Rio São Francisco

4. Expansão das Fontes Renováveis no Setor Elétrico Brasileiro

4.1 Proinfra

4.2 Primeiro Leilão de Energia Elétrica

4.3 Energia Solar

4.4 Geração Distribuída

5. Mercado Financeiro como Forma de Aumentar a Liquidez do Mercado de

Energia

5.1 Contratos em Dólar

5.2 Banco dos BRICS

6. Crise Econômica Brasileira (2015/2016) e seus Efeitos

6.1 Ajuste Fiscal e Realismo Tarifário

6.2 Perda do Grau de Investimento

6.3 Fim da Recessão

7. Segundo Boom de Migração para o Mercado Livre

7.1 Histórico

7.2 Experiência Internacional

7.2.1 Chile

7.2.2 Colômbia

7.2.3 Estados Unidos

7.2.4 Europa

Memorando 107 (0843718) SEI 19957.000893/2019-31 / pg. 5

7.3 Benefícios do Mercado Livre de Energia para o Consumidor

7.4 Evolução do Mercado Livre de Energia

7.5 Lastro de Energia Incentivada

8. Projeto de Reforma do Setor Elétrico

8.1 Desjudicialização

8.2 Descotização

8.3 Medidas de Longo Prazo

8.4 Abertura do Mercado Livre

9. Projeto de Privatização da Eletrobras

9.1 Histórico

9.2 Democratização

9.3 A Proposta

9.4 Distribuidoras

10. Perspectiva de Crescimento do Mercado de Gás Natural Brasileiro

10.1 Mudanças Regulatórias

102. Gás para Crescer

10.3 Histórico Regulatório

10.4 Mercado Livre

11. Desafios Futuros

11.1 Avanço das Fontes Renováveis Intermitentes

11.2 Veículos Elétricos

11.3 Poder do Consumidor

11.4 Conclusões

15. Assim, como se vê, além das referências ao mercado financeiro se limitarem a

porção bastante restrita do livro, ainda assim se limitaram a discussões associadas

ao mercado financeiro como meio de funding e financiamento do setor de energia

no Brasil, sem adentrar em estruturas, veículos ou serviços de mercado de capitais

mais típicos ou discuti-los em profundidade, quanto menos ainda, discorrer sobre

estratégias ou processos de tomadas de decisão de investimento nesse mercado.

Na verdade, em resumo o referido capítulo inicia discorrendo sobre o papel do

BNDES, relembra a criação dos fundos de debêntures de infraestrutura pela Lei nº

12.431 e do fundo de energia sustentável, emissão de green bonds, o papel

clássico dos especuladores sobre esse e outros mercados, as comercializadoras de

energia, uma citação genérica aos Non Deliverable Forwards para o setor, a

possibilidade de estipulação de contratos em dólar em benefício do setor e um

potencial fomento que o banco dos BRICS poderia trazer ao setor por meio

do financiamento do segmento e estruturação de operações, mas sem trazer

exemplos concretos.

16. Já sua participação no comitê de investimentos do mencionado fundo sequer

pode ser considerada como uma atividade profissional, já que, segundo o artigo

35, § 1º, do regulamento do fundo vigente à época (Doc. 850.340), "os membros

do comitê não receberão qualquer remuneração" do fundo.

17. Assim, entende a área técnica que o recorrente não trouxe ao presente

processo fatos novos bastantes que comprovassem o atendimento do requisito

previsto no artigo 3º, § 1º, inciso II da Instrução CVM nº 558, ou seja, o "notório

saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite para o

exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários".

18. De fato, ao analisar o recurso interposto, verifica-se que o recorrente

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apresentou novo pedido de credenciamento em função de uma interpretação

equivocada do “Guia de documentação para pedidos de habilitação no âmbito do

Convênio CVM-ANBIMA Pessoa Física”, disponível no website da ANBIMA (doc.

0843368). Neste sentido, cabe destacar o seguinte trecho do recurso:

13. O Guia CVM-ANBIMA, ao tratar do credenciamento com

base no art. 3º, §1º, II da ICVM 558, que permite a dispensa de

cumprimento do requisito de exame de certificação para as

pessoas que comprovem notório saber e elevada qualificação

que o habilitem ao credenciamento, em nenhum momento

limita o meio comprobatório para apenas publicações

científicas ou teses de doutorado, conforme trecho abaixo

extraído do citado Guia:

IV -DOCUMENTAÇÃO PARA PEDIDOS POR NOTÓRIO

SABER

1.Cópia do certificado de conclusão dos principais

cursos e demais evidências que comprovem notório

saber

O documento recebido deve ser a cópia de todos os

certificados de conclusão ou de participação em

cursos relacionados direta ou indiretamente à área de

atuação pretendida pelo requerente. Poderá ser

solicitado o conteúdo programático dos cursos

mencionados, portanto caso o requerente já tenha

esse documento é possível anexa-lo. Não serão

avaliados cursos que não tenham relação com a área

de atuação, como cursos de idiomas, por exemplo.

Além dos certificados de cursos, ou no caso de o

requerente justificar seu pedido por notório saber por

outro motivo, deverá ser recebida a

documentação/evidência pela qual o requerente

justifica possuir notório saber e elevada qualificação.

Não há critérios mínimos de conteúdo para esse

documento, sendo que o requerente deverá

encaminhar toda documentação que entenda ser

suficiente para concluir quanto a seu notório

saber.(grifo nosso)

14.É certo que a análise do que deve ser caracterizado como

“notório saber” exige um grande grau de subjetividade do

órgão regulador, uma vez que não há na norma uma definição

objetiva de tal conceito. Por anos o E. Colegiado da CVM decidiu

reiterada e sucessivamente sobre o tema a partir do

entendimento de que o “notório saber” estaria vinculado à

comprovação de publicações científicas ou teses de doutorado

afeitas ao tema de gestão de recursos de terceiros.

15.Contudo, esse entendimento não está mais condizente com

o conceito de “notório saber” aplicado atualmente em outras

áreas, bem como o Guia CVM-ANBIMA claramente reformulou

os entendimentos mais antigos da CVM sobre o tema, abrindo

espaço para subjetividade do conteúdo dos documentos

apresentados pelos interessados no credenciamento.

Memorando 107 (0843718) SEI 19957.000893/2019-31 / pg. 7

19. Cabe inicialmente relembrar trecho do citado guia, que na sua apresentação

esclarece: "O presente documento tem como objetivo orientar os requerentes

quanto à listagem de documentação obrigatória para envio do pedido, bem como

em relação a seu conteúdo de modo que o pedido seja conduzido com a melhor

produtividade para o requerente, para a ANBIMA e para a CVM". Neste sentido,

verifica-se que o guia tem por objetivo orientar os requerentes sobre os

documentos a ser encaminhados, assim como o conteúdo mínimo que cada

documento deve apresentar.

20. Assim, por exemplo, o conteúdo do requerimento deve prever, no mínimo: "(i)

o nome e número do CPF do requerente; (ii) o tipo de pedido (certificação,

experiência ou notório saber);(iii) a data do pedido; e (iv) assinatura do

requerente". Desta forma, o guia tem por objetivo evitar que sejam encaminhados

documentos que não apresentem todas as informações necessárias para a devida

avaliação por parte da ANBIMA do pedido, em um primeiro momento e,

posteriormente, pela própria Autarquia.

21. No entanto, no que se refere aos requerentes que apresentam "Pedidos por

notório saber", não haveria mesmo qualquer sentido em se estipular um conteúdo

mínimo ou mesmo determinado da documentação a ser apresentada para sua

comprovação, visto seu caráter subjetivo e a amplitude da análise exigida sobre

tais documentos. É nesse sentido que o guia de credenciamento informa não

haver "critério mínimo para o conteúdo desta documentação". Ou seja, o

requerente é livre para encaminhar todo e qualquer documento ou evidência que

entenda suficiente para a comprovação do seu notório saber, sem que o guia

tenha a ambição de revisitar o mérito do que deve ser entendido - até porque,

claro, nem poderia - como apto ou não à comprovação desse requisito

excepcional.

22. Além disso, cabe ainda destacar que não há qualquer sentido em se deduzir

que o citado guia de documentação teria o alcance de revogar o entendimento

firmado pelo Colegiado desta Autarquia ao longo de vários anos na apreciação, em

diversos processos, de recursos contra o indeferimento de pedidos de

credenciamento por notório saber.

23. Isso não significa dizer, claro, que a análise desse requisito de notório saber

esteja adstrito à produção acadêmica ou científica, e de fato esta área técnica tem

admitido, em alguns pedidos, a comprovação do requisito com base em uma

destacada e diferenciada experiência profissional que eleve o pretendente à

condição de notoriedade que a norma exige.

24. Não custa repisar, entretanto, que em relação à produção acadêmica e

científica em específico, a apresentação somente dos diplomas de graduação em

Administração e de um MBA não nos parece evidenciar tal notório saber. A

conclusão não se altera diante das participações relatadas em seminários, pois

eles nem se enquadrariam sob o escopo de “produção científica” propriamente

dita. E ainda, a participação do recorrente como autor do livro “Energia em

Evolução: o mercado livre de energia elétrica no Brasil e a trajetória da Comerc”,

publicado em 2005, e como coautor do livro “Setor Elétrico Brasileiro 2012-2018:

Resiliência ou Transição?”, publicado em 2018, apesar de demonstrar considerável

conhecimento no segmento de energia, não são suficientes para a comprovação

de produção científica em temas afeitos à gestão de recursos de terceiros. A

corroborar tal conclusão, o sumário do segundo livro indica apenas no capítulo 5

(págs. 57 a 64) alguma relação do objeto de estudo com o mercado financeiro.

25. No que se refere às experiências profissionais do recorrente, embora também

sem dúvida o qualifiquem, elas não demonstram de maneira segura o seu notório

Memorando 107 (0843718) SEI 19957.000893/2019-31 / pg. 8

saber para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários. É

importante relembrar, nesse contexto, que a Instrução CVM nº 558 exige, para

pretendentes ao registro por experiência, a comprovação de, no mínimo, 7 (sete)

anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas

de valores mobiliários e fundos de investimento. Assim, sob uma leitura

sistemática da norma, para cumprimento do requisito alternativo do notório saber

com base em experiências profissionais, seria por óbvio necessário - até porque se

está diante de experiências mais distantes da gestão de recursos de terceiros que elas superassem de forma significativa aquela prevista para o rito ordinário da

experiência, seja em termos temporais, seja em termos de complexidade

e senioridade (tudo isso, claro, sem deixar de apresentar alguma pertinência com

a gestão de recursos) que permitissem à CVM isentá-lo da realização de exame

específico para aferição de seu grau de conhecimento. Mas não nos parece ser

esse o caso aqui.

26. Por último, convém sempre destacar que, na nova arquitetura da

regulamentação prevista para os administradores de carteiras, indeferir a

concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural

não significa mais impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão apenas,

exigir que se submeta ao mesmo crivo equitativo imposto aos demais: realizar um

exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

27. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 07/10/2019, às 13:45, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.000893/2019-31 Documento SEI nº 0843718

Memorando 107 (0843718) SEI 19957.000893/2019-31 / pg. 9