Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004388/2019-65

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Alberto Bolina Lazar (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de DRI da Companhia, pelo descumprimento do art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º, caput , da Instrução CVM nº 358/02, ao divulgar, por meio de Comunicado a Mercado, informações relevantes nos termos da referida Instrução. Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19 e o (ii) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em casos de possível infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º, caput , da Instrução CVM nº 358/02, entendeu ser cabível o encerramento do caso por meio de Termo de Compromisso.

Assim, consoante faculta o disposto no §4º do art. 83 da Instrução CVM n° 607/19, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada, tendo em vista: (i) o disposto no art. 86, caput, da citada Instrução; (ii) o posicionamento da possível infração administrativa sob avaliação no grupo II, item I, do Anexo 63 da Instrução CVM nº 607/19 (limite máximo de pena-base pecuniária de R$ 600.000,00); (iii) que as ações da Companhia fazem parte da Carteira Teórica do Ibovespa; (iv) que, no caso concreto, segundo o Termo de Acusação, a divulgação por meio de Comunicado ao Mercado amenizou a assimetria informacional; e (v) a celebração de Termo de Compromisso pelo Proponente envolvendo possível descumprimento de deveres relacionados à divulgação de Fato Relevante. Nesse sentido, sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Na sequência, o Proponente enviou manifestação aderindo à contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta apresentada pelo Proponente seria conveniente e oportuna, já que seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.004388/2019-65

SUMÁRIO

PROPONENTE:

CARLOS ALBERTO BOLINA LAZAR (“CARLOS LAZAR”)

ACUSAÇÃO:

Na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da KROTON EDUCACIONAL S.A., pelo

descumprimento do art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[1] c/c art. 3º, caput, da Instrução CVM nº

[2]

358/02 , ao divulgar, por meio de Comunicado a Mercado, informações relevantes nos termos da

Instrução CVM nº 358/02.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.004388/2019-65

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por CARLOS ALBERTO

BOLINA LAZAR[3] (doravante denominado “CARLOS LAZAR”), na qualidade de Diretor de

Relações com Investidores (doravante denominado “DRI”) da KROTON EDUCACIONAL S.A.

(doravante denominada “KROTON”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

19957.004388/2019-65, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (doravante

denominada “SEP” ou “Área Técnica”).

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se do Processo CVM nº 19957.000589/2019-93,

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instaurado com o objetivo de analisar a aderência à lei e à regulamentação dos procedimentos

referentes à divulgação de projeções da KROTON.

DOS FATOS

3. No dia 23.01.2019, às 10h13, a Companhia arquivou, por meio de Comunicado ao

Mercado, apresentação para analistas de mercado intitulada "Education Day" (“Apresentação”), com as

seguintes e principais informações:

a. estimativa de redução da base de alunos do FIES para os anos de 2019 (de 25% em 2018 para

13%) e 2020 (8%);

b. Taxa Interna de Retorno (“TIR”) acima de 35% na perpetuidade para projetos greenfield;

c. perspectiva de abrir mais 1.350 polos de Ensino à Distância (“EAD”) até o final de 2019, com

potencial de mais 540 mil alunos na perpetuidade;

d. expectativa de receita líquida e de lucro líquido no ano de 2019 próxima ao de 2018 (+/- 1%);

e. expectativa de crescimento do EBITDA contábil entre 1 e 5% em relação ao de 2018;

f. expectativa de crescimento da geração de caixa e da conversão de caixa em EBITDA superior a

10% em relação ao de 2018;

g. indicadores serão melhores com a inclusão da Somos Educação S.A.;

h. existência de tendência positiva em todos os indicadores para o ano de 2020; e

i. geração de caixa e conversão de EBITDA em caixa têm elevado potencial de crescimento para

2020 e 2021.

4. No mesmo dia, notícias em websites especializados deram cobertura às informações

prestadas pela Companhia, associando-as diretamente à expressiva alta de suas ações observada

em 23.01.2019 (7,33% de valorização com cerca de R$ 300 milhões em volume negociado, pouco

menos de 3 vezes a média dos 20 dias anteriores).

5. Em 24.01.2019, as ações continuaram o movimento de alta, com 5,54% de valorização e

R$ 345 milhões em volume negociado.

6. Em 28.01.2019, a Companhia enviou resposta a Ofício enviado pela SEP, esclarecendo

que:

a. realizou uma apresentação em um evento intitulado “Brazil Education Day”;

b. o público participante do evento era composto por investidores ou potenciais investidores do

setor de educação;

c. o Diretor Presidente da KROTON iniciou a sua apresentação por volta das 10h10, mesmo horário

que a Companhia arquivou a apresentação no Sistema de Envio de Informações Periódicas e

Eventuais da CVM (“Sistema IPE”); e

d. o Diretor Presidente utilizou na sua exposição apenas o material arquivado no Sistema IPE e que

não foram realizadas outras apresentações.

7. Em 29.01.2019, a Área Técnica enviou Ofício à Companhia questionando sobre a

divulgação, por meio de Comunicado ao Mercado, em vez de Fato Relevante, de determinadas

informações contidas no documento denominado "Education Day", com características de projeções de

resultados financeiros e operacionais, nos termos do caput e do inciso XXI do artigo 2º da Instrução

CVM nº 358/02 (“ICVM 358”), e do que dispõe o item 4.3 do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº

02/2018 (“Ofício-Circular 02/18”).

8. Em 08.02.2019, o DRI da Companhia manifestou-se nos seguintes e principais termos:

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a. as informações contidas na “Apresentação” não constituiriam projeções, como conceituadas no

Ofício-Circular 02/18, pois não estariam quantificadas de maneira precisa, em termos de prazos e

valores, e/ou refletiriam meramente as expectativas da administração da Companhia a partir de

tendências do mercado de educação ou dados históricos que já seriam de conhecimento público,

não sendo passíveis, dessa forma, de verificação ao longo do tempo, com base em uma análise

metodológica baseada em premissas pré-estabelecidas;

b. divulga anualmente, como Fato Relevante, suas projeções para o mercado, momento em que a

KROTON, efetivamente, apresenta ao mercado, de forma detalhada, as premissas financeiras

utilizadas pela administração para estabelecer a estratégia de condução da Companhia ao longo

do ano corrente, bem como serve de medida de avaliação, objetiva e precisa, sobre os resultados

esperados em determinado exercício;

c. as informações divulgadas constituem meras tendências, não podendo ser tratadas como projeção

e não se enquadram nos no art. 2º, XXI, da ICVM 358 ou no item 4.3 do Ofício-Circular 02/18;

d. a Companhia divulgou a “Apresentação” no Sistema IPE, no formato habitualmente usado para

suas apresentações com investidores, simultaneamente ao seu início; e

e. ainda que fosse possível classificar as informações contidas na “Apresentação” como mais do

que uma simples tendência, na visão da Companhia, o respectivo conteúdo foi amplamente

divulgado a todo o mercado via Sistema IPE, inexistindo qualquer prejuízo informacional.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Do Dever de Informar

9. O dever de informar a que estão submetidos os administradores de companhia aberta

encontra-se disciplinado no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76, que preceitua que tais

administradores “são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela

imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou

fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos

investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia”.

10. Por sua vez, o dever de informar encontra-se regulamentado pela CVM na ICVM 358,

que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias

abertas, nos termos do art. 2º da referida Instrução.

11. Ainda de acordo com o art. 3º, caput, da referida Instrução, compete ao DRI “enviar à

CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores

mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante

ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação”.

12. A SEP destacou ainda que, de acordo com os arts. 44 e 45 da Instrução CVM nº

480/2009, “o DRI é o diretor estatutário responsável pela prestação de todas as informações exigidas

pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários”.

13. Assim, conforme a SEP, “a responsabilidade primária de zelar pela comunicação entre

companhia e mercado é de seu DRI, de modo que este deve diligenciar pela ampla e imediata

divulgação de qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia”.

Da relevância das informações divulgadas por meio de Comunicado ao Mercado

14. Segundo a SEP, a ICVM 358, em seu art. 2º, parágrafo único, inciso XXI, elencou entre

os exemplos de atos ou fatos relevantes a informação de “modificação de projeções divulgadas pela

companhia”.

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15. A respeito, o Ofício Circular SEP nº 03/2019 dispõe que:

“A divulgação de projeções é informação de natureza relevante, sujeita às determinações da

Instrução CVM nº 358/02, devendo, inclusive, a Política de Divulgação da companhia

contemplar a adoção dessa prática. Segundo o inciso XXI do parágrafo único do artigo 2º da

Instrução CVM nº 358/02, a modificação de projeções divulgadas pela companhia é um

exemplo de fato relevante. Da mesma maneira, a divulgação inicial de projeções ou a

divulgação de projeções referentes a períodos diferentes dos de projeções anteriormente

divulgadas também são considerados fatos relevantes, sendo portanto aplicáveis as

determinações da Instrução CVM nº 358/02.

Caso a companhia decida divulgar projeções, estas devem ser embasadas em expectativas

racionais, baseadas em julgamentos neutros, úteis para o investidor. Nesse sentido, projeções

devem ter valores (ou intervalos de valores) e prazos bem definidos. A título

exemplificativo, mas não exaustivo, algumas expectativas que, se divulgadas, em geral

constituem projeções são: receitas, lucros, EBITDA, volumes de produção ou vendas,

índices de endividamento, etc. A quantificação, em termos de valores e prazos, faz com que

tais informações configurem efetivas estimativas ou projeções, em vez de meras

expectativas ou tendências.

A ausência de algum elemento em declarações ou divulgações (como, por exemplo,

premissas relevantes, parâmetros, metodologias adotadas e prazos) por parte da Companhia e

seus administradores não retira a essência da projeção, apenas assinala que determinada

declaração ou divulgação não atende aos requisitos de completude e consistência requeridos

pelo artigo 14 da Instrução CVM nº 480/09 em todas as informações divulgadas pelo emissor.

Cumpre ressaltar que a atuação da SEP, no que tange à análise das informações divulgadas

pelas Companhias ao mercado, busca evitar que sejam prestadas informações não oficiais,

sem metodologia clara, e em desconexão com o seu planejamento.

O emprego de palavras ou expressões distintas de ‘projeção’ ou ‘estimativa’ não altera a

essência de determinada declaração nem, portanto, sua capacidade de orientar acionistas,

potenciais investidores, analistas ou outros profissionais sobre a expectativa da Companhia em

relação às informações divulgadas ao mercado.

Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de projeção, cuja divulgação é opcional, e é

informada na seção 11 do formulário de referência, do de tendência. A tendência não se

confunde com projeção por não ser quantificada.” (grifos da SEP)

16. A SEP afirmou que a argumentação do DRI de que os números apresentados não

configurariam projeções, pois não estariam quantificados de maneira precisa, em termos de prazos e

valores, e/ou refletem meramente as expectativas da administração da Companhia a partir de tendências

do mercado de educação, não deveria prosperar. De acordo com a Área Técnica, os números

apresentados, em sua maioria, estavam quantificados de maneira precisa em termos de prazos e valores,

conforme observado nos itens “3.a”, “3.c”, “3.d”, “3.e” e “3.f” deste Parecer.

17. Conforme a Área Técnica, considerando que as informações prestadas estão

quantificadas e têm prazo definido, devem ser qualificadas como projeções e não como tendências.

18. A SEP ressaltou que o uso das palavras “perspectiva” e “expectativa”, em vez de

“projeção” e “estimativa”, nos termos do Ofício Circular SEP nº 03/2019, não descaracteriza a essência

de determinada declaração nem sua capacidade de orientar acionistas, potenciais investidores, analistas

ou outros profissionais sobre a expectativa da Companhia em relação às informações divulgadas ao

mercado.

19. A Área Técnica afirmou que deve ser considerado, ainda, a movimentação das ações de

emissão da KROTON, que, em 23.01.2019 (data da divulgação do Comunicado ao Mercado), indicou

oscilação atípica da cotação.

20. Conforme a SEP, com base nos 30 pregões anteriores a 23.01.2019, verificou-se

que a variação observada na cotação no dia da divulgação dos dados (de 7,33%) foi de mais de 3,5

desvios padrões acima da média das oscilações no período (módulo das oscilações. Considerando os 60

pregões anteriores a 23.01.2019, a oscilação foi de mais de 2,7 desvios padrões acima da média das

oscilações no período (módulo das oscilações).

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21. Assim, de acordo com a SEP, verificou-se que as informações contidas na apresentação

divulgada em 23.01.2019 influíram efetivamente de modo ponderável na cotação dos valores

mobiliários de emissão da Companhia, reforçando a hipótese de que se tratava de informação relevante.

22. Em relação à alegação do DRI da KROTON, de que, na visão da Companhia, o

conteúdo da “Apresentação” foi amplamente divulgado a todo o mercado via Comunicado ao Mercado,

inexistindo qualquer prejuízo informacional, a SEP afirmou que, de fato, não há como negar que a

divulgação por meio de Comunicado ao Mercado ameniza a assimetria informacional.

23. Por outro lado, de acordo com a Área Técnica, a divulgação de Fato Relevante segue um

rito próprio e adequado à natureza da informação, na forma disciplinada pela ICVM 358.

24. A SEP afirmou, inclusive, que a apresentação contendo as projeções foi veiculada pela

Companhia, por meio de Comunicado ao Mercado, após o início do pregão, descumprindo-se os

procedimentos definidos no “Manual do Emissor - B3” e detalhados no Anexo ao “Ofício Circular

018/2018-PRE da B3”, que objetivam, principalmente, assegurar a adequada disseminação de

informações relevantes ao mercado e evitar situações de assimetria informacional[4].

25. Nesse sentido, de acordo com a Área Técnica, não procede a argumentação do DRI de

não ter havido prejuízo ao mercado no presente caso.

26. Por fim, a SEP destacou que o Processo CVM SEI nº 19957.011439/2017-43, instaurado

em 12.12.2017, tratou de assunto similar, qual seja, a divulgação de projeções por meio de Comunicado

ao Mercado, de forma que o DRI estava familiarizado com as práticas de divulgação e

acompanhamento de projeções[5].

27. Diante do exposto, a SEP concluiu que restou comprovada a infração ao art. 157, §4º, da

Lei nº 6.404/1976 c/c o caput do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02 pelo DRI da KROTON, por ter

divulgado inadequadamente Comunicado ao Mercado, em 23.01.2019, contendo informações

relevantes sobre os negócios da Companhia sob a forma de projeções.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

28. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de CARLOS LAZAR, na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores da KROTON, pelo descumprimento do art. 157,

§4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 3º, caput, da Instrução CVM nº 358/02, ao divulgar, por meio de

Comunicado a Mercado, informações relevantes nos termos da ICVM 358.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

29. Devidamente intimado, CARLOS LAZAR apresentou suas razões de defesa, bem como

proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$

200.000,00 (duzentos mil reais).

30. De acordo com o PROPONENTE a proposta atenderia a “finalidade preventiva do

instituto - norteando adequadamente a conduta dos participantes do mercado de valores mobiliários -,

bem como representa compromisso oportuno e conveniente, tendo em vista que não persiste a suposta

irregularidade nem houve prejuízo informacional ao mercado”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

31. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/19 (art. 83), conforme Parecer nº

00104/2019/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de

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Compromisso.

32. Com relação aos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM

destacou:

“Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um período de tempo específico, visto

que, no caso, o proponente foi responsabilizado pela divulgação de informações ao mercado, no

dia 23.01.2019, consideradas fato relevante, através de Comunicado ao Mercado, em violação

ao caput e inciso XXI do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, e do que dispõe o item 4.3 do

OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018, não se encontra indícios de continuidade

infracional, exclusivamente com base nas informações constantes no PAS, a impedir a

celebração dos termos propostos.

(...)

Relativamente à exigência de indenização, não se vislumbra, no caso concreto, a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores lesados, a desautorizar a

celebração do compromisso mediante a formulação de proposta indenizatória exclusivamente à

CVM.”

33. A PFE afirmou, ainda, que “a existência de danos difusos se mostra incontestável, na

medida em que, conforme registrado pela própria área técnica, se cuidava de informação relevante

que gerou oscilação atípica nas ações de emissão da Kroton no dia de sua divulgação”.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

34. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 17.09.2019[6],

considerando: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19 e o (b) o fato

de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração ao art. 157, §4º,

da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º, caput, da Instrução CVM nº 358/02, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.005419/2018-14 (decisão do Colegiado de 12.02.2019, disponível em http://www.cvm.gov.br

/decisoes/2019/20190212_R1/20190212_D1307.html)[7], entendeu ser cabível o encerramento do caso

concreto analisado por meio de Termo de Compromisso.

35. Assim, consoante faculta o disposto no §4º do art. 83 da Instrução CVM n° 607/19, o

CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada, considerando: (i) o disposto no art. 86,

caput, da citada Instrução; (ii) o posicionamento da possível infração administrativa sob avaliação no

grupo II, item I, do Anexo 63 da Instrução CVM nº 607/19 (limite máximo de pena-base pecuniária de

R$ 600.000,00); (iii) que as ações da Companhia (código KROT3) fazem parte da Carteira Teórica do

Ibovespa; (iv) que, no caso concreto, segundo o Termo de Acusação, a divulgação por meio de

Comunicado ao Mercado amenizou a assimetria informacional; e (v) a celebração de Termo de

Compromisso pelo Proponente (Processo CVM 19957.000414/2017-142), aprovada pelo Colegiado da

CVM, em 05.09.2017, envolvendo possível descumprimento de deveres relacionados à divulgação de

Fato Relevante, sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de

valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador.

36. Em 04.10.2019, o representante do Proponente enviou nova proposta de Termo de

Compromisso, na qual afirmou que “adere à Contraproposta feita pelo Comitê”, de pagamento à CVM

do valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

37. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de termo de

compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto[8].

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38. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes

circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de

defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de compromisso em verdadeiro julgamento

antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas.

39. No contexto acima, o Comitê entendeu ser cabível o encerramento do caso concreto

analisado por meio de termo de compromisso, considerando: (i) o disposto no art. 86 da Instrução

CVM nº 607/19, (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

possível infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º, caput, da Instrução CVM nº 358/02,

como, por exemplo, no PAS CVM 19957.005419/2018-14 (decisão do Colegiado de 12.02.2019,

disponível em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190212_R1/20190212_D1307.html)[9].

40. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 26.11.2019, entendeu que o encerramento do presente caso por meio da

celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária individual e em parcela

única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, no valor

de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), afigurava-se conveniente e oportuno, sendo suficiente para

desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto

de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

41. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação

ocorrida em 26.11.2019[10], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por CARLOS ALBERTO BOLINA LAZAR, tendo sugerido a

designação da Superintendência Administrativo Financeira para o atesto da obrigação pecuniária

assumida.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número

de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de

emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de

valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos

pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de

valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da

companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos

seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os

mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

[3] Não constam outros responsabilizados na peça acusatória.

[4] Segundo o referido Ofício Circular, quando a Companhia precisar divulgar um Fato Relevante

durante o pregão, deverá contatar a B3 previamente à efetiva divulgação ao mercado, possibilitando a

suspensão dos negócios. Efetivada a suspensão, a Companhia deve divulgar o Fato Relevante,

ocorrendo, em seguida, um período que autoriza o cancelamento de ofertas e, posteriormente, um

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SEI/CVM - 0921596 - Parecer do CTC https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

período de leilão para a nova formação de preços, o que não ocorreu no caso concreto.

[5] Em 11.12.2017, a KROTON encaminhou, pelo Sistema IPE, apresentação realizada a analistas de

mercado, intitulada “Kroton Day”. Em 12.12.2017, foi enviado ofício à KROTON, solicitando a

manifestação do DRI sobre os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante,

nos termos do inciso XXI do art. 2º da ICVM 358. Em 13.12.2017, a Companhia esclareceu que

promoveu a devida divulgação ao mercado no dia 11.12.2017, mediante a divulgação de Comunicado

ao Mercado contendo a integralidade das apresentações realizadas na mesma data e que, não obstante,

divulgou, naquela data, Fato Relevante contendo as apresentações mencionadas acima. Diante da

divulgação do Fato Relevante e da reapresentação do Formulário de Referência com as projeções

divulgadas na apresenta de 11.12.2017, a SEP concluiu que não havia, naquele momento, elementos

que justificassem a abertura de procedimento administrativo de cunho investigatório ou sancionador.

[6] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SNC, GMA-1 (pela SMI) e GPS-2 (pela SPS).

[7] Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada pelo Diretor de Relações com

Investidores da Braskem S.A., no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

CVM, no qual foi responsabilizado em decorrência da divulgação inadequada e intempestiva de

informações relevantes relacionadas à Companhia.

[8] CARLOS LAZAR consta como acusado no seguinte PAS instaurado pela CVM: TA/RJ2017/00106

- infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº

358/02. Situação: Arquivado por cumprimento de Termo de Compromisso.

[9] Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada pelo Diretor de Relações com

Investidores da Braskem S.A., no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

CVM, no qual foi responsabilizado em decorrência da divulgação inadequada e intempestiva de

informações relevantes relacionadas à Companhia.

[10] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI e pelas GNC (pela SNC) e GPS-2

(pela SPS).

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente

em exercício, em 23/01/2020, às 17:23, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

23/01/2020, às 17:43, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza, Superintendente

Geral em exercício, em 24/01/2020, às 09:50, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente,

em 24/01/2020, às 10:09, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza,

Superintendente, em 24/01/2020, às 14:38, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

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