Fundo de investimento

PEDIDO DE DESISTÊNCIA DE RECURSO INTERPOSTO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE REGISTRO INICIAL DE COMPANHIA ABERTA– CONGEM INVESTIMENTOS S.A. – PROC. SEI 19957.007645/2019-11

Trata-se de pedido de desistência apresentado por Congem Investimentos S.A. (“Congem” ou “Companhia”) em relação ao recurso que havia interposto contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que indeferiu seu pedido de registro inicial de companhia aberta. A SEP indeferiu o pedido de registro de emissor da Companhia na Categoria A, tendo destacado que sua análise resultou em uma série de exigências e questionamentos com relação ao conteúdo do formulário de referência e das demonstrações financeiras e a potenciais infrações à Lei nº 6.404/76, de modo que caberia aprofundamento do exame por parte da área técnica. Além disso, observou a existência de investigação em curso na Gerência de Supervisão de Riscos 2 - GSR-2 com vistas à apuração de irregularidades no âmbito de fundo de investimento, ex-acionista da Companhia. Diante disso, a Companhia apresentou novos documentos em atenção às exigências anteriores, e, subsidiariamente, submeteu recurso ao Colegiado contra a decisão de indeferimento por parte da SEP, alegando a inexistência de irregularidades pela Congem nos fatos apontados pela GSR-2. A SEP, ao encaminhar o assunto ao Colegiado por meio do Relatório de Análise n° 023/2020/CVM/SEP/GEA-2, apresentou histórico de suas interações com a Companhia e descreveu as possíveis irregularidades detectadas ao longo do processo e as informações obtidas da GSR-2, reiterando sua decisão pelo indeferimento do referido registro, bem como quanto à impossibilidade de analisar as alegadas irregularidades no âmbito de um pedido de registro inicial de emissor, ante a exiguidade dos prazos estabelecidos pela Instrução CVM nº 480/09. A Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo em 18.02.2020, mesma data em que a Companhia protocolou pedido de desistência do recurso, por meio do qual informou que, durante as interações com a SEP, embora tivesse havido “ sensível desenvolvimento dos controles internos e da governança da Congem ”, alguns aspectos ainda demandariam maiores esforços da Companhia. Diante disso, a Relatora, considerando o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, votou pela homologação do pedido apresentado pela Recorrente e pelo consequente arquivamento do processo. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto da Relatora. Anexos VOTO DA RELATORA

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI N° 19957.007645/2019-11

Reg. Col. 1720/20

Recorrente: Congem Investimentos S.A.

Assunto: Recurso interposto contra decisão que indeferiu pedido de registro

inicial de companhia aberta.

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

VOTO

1. Trata-se de recurso interposto por Congem Investimentos S.A. (“Companhia”) em face

de decisão da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) que indeferiu pedido de

registro inicial de companhia aberta de que trata o art. 3º da Instrução CVM nº 480, de 07.12.2009.

2. Em 06.08.2019, a Companhia protocolou pedido de registro de emissor na Categoria A1,

que a Gerência de Acompanhamentos de Empresas 2 (“GEA-2”) apontou não estar plenamente

instruído com toda a documentação requerida, nos termos do disposto no art. 1º do Anexo 3 da

Instrução CVM nº 480/2009, o que foi informado à Requerente, por meio do Ofício nº

231/2019/CVM/SEP/GEA-2, de 14.08.20192.

3. Tendo sido reapresentado pela Companhia em 28.08.2019, deu-se então novo exame pela

GEA-2, que resultou em uma série de exigências e questionamentos com relação ao conteúdo do

formulário de referência e das demonstrações financeiras e a potenciais infrações a Lei nº 6.404,

de 15.12.1976, cuja análise ainda teria de ser aprofundada pela SEP, como indicado no Ofício nº

250/2019/CVM/SEP/GEA-2, de 25.09.20193, respondido pela Companhia em 25.11.2019.

4. Ademais, a GEA-2 teve acesso a um conjunto de informações obtidas internamente na

CVM acerca de investigação ainda em curso, sob condução da Gerência de Supervisão de Riscos

2 (“GSR-2”), que tem como objeto apurar irregularidades no âmbito do Fundo de Investimento

em Participações Brasil Mix Multiestratégia4, ex-acionista da Companhia, a ensejar outros

questionamentos.

5. Nesse contexto, a SEP indeferiu o pedido de registro da Companhia, tendo comunicado

sua decisão por meio do Ofício nº 305/2019/CVM/SEP/GEA-2, de 09.12.20195.

1 Doc. SEI 0815322.

2 Doc. SEI 0819486.

3 Doc. SEI 0846066.

4 Informações enviadas à SEP na Informação Fiscal nº 4/2019-CVM/SFI/GSR-2 (Doc. SEI 0897217).

5 Doc. SEI 0896956.

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6. Inconformada com a decisão da área técnica, a Companhia apresentou novos documentos

em atenção às exigências anteriores e, subsidiariamente, submeteu recurso ao Colegiado6 contra a

decisão de indeferimento da SEP, arguindo a inexistência de irregularidades pela Companhia nos

fatos apontados pela GSR-2, além do atendimento das exigências formuladas pela SEP.

7. Antes do encaminhamento do recurso ao Colegiado, por meio do Ofício nº

3/2020/CVM/SEP/GEA-2, de 03.01.20207, a GEA-2 informou à Companhia ainda persistirem

pendências a serem sanadas para o pleno atendimento aos requisitos de registro e solicitando

documentos e informações adicionais para melhor instrução do pedido de registro, tendo a

Companhia fornecido informações complementares em 21.01.20208.

8. Adicionalmente, por meio do Relatório de Análise n° 023/2020/CVM/SEP/GEA-2, de

12.02.20209, a SEP apresentou histórico de suas interações com a Companhia e descreveu as

possíveis irregularidades detectadas ao longo do processo e as informações obtidas da GSR-2,

reiterando sua decisão pelo indeferimento do referido registro, bem como quanto à impossibilidade

de analisar tais potenciais irregularidades no âmbito de um pedido de registro inicial de emissor,

diante da exiguidade dos prazos estabelecidos pela Instrução CVM nº 480/2009.

9. Na reunião de Colegiado do dia 18.02.2020, o presente recurso foi distribuído para minha

relatoria10. Na mesma data, a Companhia protocolou pedido de desistência do recurso, no qual

informou que, durante o processo de atendimento das exigências da SEP, “houve um sensível

desenvolvimento dos controles internos e da governança da Congem”, mas que “ainda restam

alguns aspectos que demandam maiores esforços da Companhia”11, a motivar a desistência.

10. Diante do caráter unilateral do pedido de desistência recursal, voto pela homologação do

pedido de desistência apresentado pela Recorrente e pelo consequente arquivamento do processo.

Rio de Janeiro, 03 de março de 2020.

Flávia Sant´Anna Perlingeiro

Diretora Relatora

6 Doc. SEI 0906993.

7 Doc. SEI 0911490.

8 Doc. SEI 0920853.

9 Doc. SEI 0935562.

10 Doc. SEI 0940001.

11 Doc. SEI 0940730.

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