Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001964/2019-12

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Roberto José Maris de Medeiros, na qualidade de Diretor Presidente, e Ronald Domingues (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Multiplus S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes por não terem feito menção à deficiência de controle interno - " 3. Monitoramento de fundos de investimento de acordo com a Política da Tesouraria da Companhia " no Formulário de Referência de 2018 da Companhia, em infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 14 e o art. 24 da Instrução CVM nº 480/09. Após intimados, os Proponentes apresentaram razões de defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual se dispuseram a pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalizando o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação CVM nº 390/01, vigente à época, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19;

(ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 14 e com o art. 24 da Instrução CVM nº 480/09; e (iii) o histórico dos Proponentes, que não figuram como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM, considerou que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19, (ii) o porte da Companhia, (iii) o fato de que, no entender da área técnica, as deficiências apuradas no Formulário de Referência de 2018 tinham o condão de induzir o investidor ao erro e (iv) que as infrações relacionadas ao Formulário de Referência estão enquadradas no Grupo II do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta para a assunção de obrigação pecuniária individual no montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da contraproposta apresentada pelo Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista nos incisos I e V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.001964/201912

SUMÁRIO

PROPONENTES:

ROBERTO JOSÉ MARIS DE MEDEIROS, na qualidade de Diretor

Presidente, e RONALD DOMINGUES, na qualidade de Diretor de

Relações com Investidores da Multiplus S.A.

ACUSAÇÃO:

Não terem feito menção à deficiência de controle interno "3.

Monitoramento de fundos de investimento de acordo com a Política

da Tesouraria da Companhia" no Formulário de Referência de 2018.

- Infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 14 e com o art. 24

da Instrução CVM nº 480/09.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor individual de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais),

totalizando R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.001964/2019-12

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

ROBERTO JOSÉ MARIS DE MEDEIROS (doravante denominado ‘‘ROBERTO JOSÉ’’),

na qualidade de Diretor Presidente, e RONALD DOMINGUES, na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores da Multiplus S.A. (doravante denominada

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 1

“Multiplus”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência

de Relações com Empresas ("SEP").

DA ORIGEM

2. O caso teve origem no Processo CVM SEI 19957.004003/2017-06, instaurado

com o objetivo de analisar se o preenchimento das informações constantes no

item 5.3 do Formulário de Referência 2017 ("FRE2017") — Divulgação de

Deficiências em Controles Internos — da Multiplus atendia o previsto na Instrução

CVM nº 480/09 (“ICVM 480”) e no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 01/2017 (“OfícioCircular 01/17”).

DOS FATOS E DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

3. O art. 14 da ICVM 480 prevê que o emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, e o

art. 24 da referida Instrução prevê que “o formulário de referência é documento

eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.”

4. O Anexo 24 supramencionado determina, em seu item 5.3, que:

“Em relação aos controles adotados pelo emissor para

assegurar a elaboração de demonstrações financeiras

confiáveis, indicar:

a. as principais práticas de controles internos e o grau de

eficiência de tais controles, indicando eventuais

imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las;

b. as estruturas organizacionais envolvidas;

c. se e como a eficiência dos controles internos é

supervisionada pela administração do emissor, indicando o

cargo das pessoas responsáveis pelo referido

acompanhamento;

d. deficiências e recomendações sobre os controles

internos presentes no relatório circunstanciado, preparado

e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos

termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do

registro e do exercício da atividade de auditoria

independente; e

e. comentários dos diretores sobre as deficiências

apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo

auditor independente e sobre as medidas corretivas

adotadas.”

5. Em relação às letras “d” e “e” do Anexo 24, o Ofício-Circular SEP 01/17 orienta

que:

“Em regra, devem constar do item 5.3.d do Formulário de

Referência, no mínimo, os comentários referentes às

deficiências significativas e recomendações do auditor

sobre elas. (...)

A propósito, no seu relatório sobre as deficiências dos

controles internos, o auditor independente deve segregar

as deficiências consideradas significativas. (...)

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 2

Por sua vez, o item 5.3.e deve conter os comentários

dos diretores, no mínimo, sobre as medidas

adotadas, ou a serem adotadas, para corrigir as

deficiências reportadas no item 5.3 "d". Esse item

deve refletir adequadamente as discussões com seus

auditores independentes e, no mínimo, devem ser

informadas as providências adotadas ou que serão

adotadas para sanar as deficiências, identificando os

órgãos ou áreas responsáveis pela sua adoção e o prazo

esperado para corrigir cada deficiência.” (grifado)

6. A definição de "deficiência significativa" consta na norma profissional NBC TA

265, aprovada pela Resolução CFC nº 1.210/09, segundo a qual “deficiência

significativa de controle interno é a deficiência ou a combinação de deficiências de

controle interno que, no julgamento profissional do auditor, é de importância

suficiente para merecer a atenção dos responsáveis pela governança”.

7. No curso da sua análise, a SEP verificou que, no Relatório de Deficiências em

Controles Internos referente ao exercício encerrado em 31.12.2016 (“Relatório

2016”), o Auditor Independente considerou as seguintes deficiências encontradas

como de alto grau de “criticidade”:

a) revisão e melhoria na matriz de controles de SOX;

b) melhoria na execução, revisão e arquivamento dos testes de

controle;

c) aumento do quadro de pessoal na área de controles internos;

d) revisão das demonstrações financeiras e informações

intermediárias trimestrais;

e) cadastros duplicados de usuários no Siebel oriundo da migração de

sistema;

f) erro na manipulação de dados da provisão de receita Breakage;

g) automatização de processos de cálculo de receita;

h) mudança na metodologia de cálculo Breakage;

i) ata de aprovação de fundos de investimento; e

j) fragilidade no processo de concessão de acesso ao Active Directory

("Sistema AD") e no sistema Siebel.

8. De acordo com a SEP, não foram mencionadas nos itens ‘‘5.3.d.’’ e ‘‘5.3.e.’’ do

FRE2017 da Multiplus (i) as deficiências com o grau mais alto de “criticidade”, (ii)

as respectivas recomendações feitas pelo Auditor Independente no seu relatório e

(iii) as providências a elas concernentes adotadas pela Companhia. O FRE foi

divulgado da seguinte forma:

a) ‘‘5.3.d.’’

“O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles

internos da Companhia, conduzido pelos auditores

independentes, junto à auditoria das Demonstrações

Financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a

natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos

procedimentos de auditoria, mas não para fins de

expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles

internos.

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 3

Como resultado desse estudo e avaliação, foram

apresentados à Companhia sugestões de aprimoramento

dos controles, sendo que, na avaliação da diretoria da

Companhia, nenhuma destas se configura como

uma deficiência significativa do sistema contábil e

de controles internos.” (grifado)

b) ‘‘5.3.e.’’

“Não aplicável, uma vez que não foram identificadas

deficiências significativas no relatório que o auditor

independente encaminhou à administração”.

(grifado)

9. Conforme comunicação de deficiências de controles internos feita pelo Auditor e

tratamento dado pela Companhia, as deficiências classificadas como de alta

“criticidade” no Relatório 2016 atenderiam ao critério de significância em

conformidade com a NBC TA 265.

10. Dessa forma, considerando que a Companhia divulgou no item 5.3.d do seu

FRE 2017 que "na avaliação da diretoria (...) nenhuma destas [sugestões de

aprimoramento dos controles] se configura como uma deficiência significativa do

sistema contábil e de controles internos", a SEP enviou à Multiplus Ofício de

Alerta[1] comunicando a necessidade de cumprimento do art. 14 e do art. 24 da

ICVM 480, determinando a reapresentação do FRE 2017, de forma a divulgar as

deficiências classificadas como de alta “criticidade” no relatório de deficiências em

controles internos (item 5.3.d), bem como as respectivas providências para sanálas (item 5.3.e).

11. Dentro do prazo estipulado no Ofício de Alerta, a Companhia representou o

FRE 2017 com a inclusão das informações solicitadas pela área técnica.

12. Entretanto, ao analisar o Relatório de Deficiências em Controles Internos

elaborado pelo Auditor Independente referente ao exercício encerrado em

31.12.2017 (“Relatório 2017”), a SEP verificou inconsistências que poderiam estar

relacionadas com as apresentadas no Relatório 2016.

13. Após apurar os fatos, a área técnica constatou que, no Formulário de

Referência 2018 (“FRE 2018”), a Companhia optou por não divulgar nos itens 5.3.d

e 5.3.e as deficiências apontadas pelo Auditor Independente no Relatório 2017[2].

14. Dentre as deficiências apontadas pelo Auditor Independente, a descrita

no item "3. Monitoramento da composição dos fundos de investimento de acordo

com a Política interna da Companhia" é relacionada ao descumprimento da

política de investimentos, na qual o Auditor informa que "a composição das

aplicações em fundos está em desacordo com as políticas da Companhia, ou seja,

para os casos em que houver exceções, estas devem ser justificadas e registradas

em ata aprovada pelo comitê executivo, porém, não observamos a formalização

das justificativas sobre os desvios apresentados".

15. De acordo com a SEP, no exercício anterior, o Auditor também havia

relatado o descumprimento das políticas internas relacionadas às aplicações em

fundos (Ata de aprovação de fundos de investimentos), ao afirmar que não teria

identificado a existência das atas de aprovação relativas a investimentos em

fundos no montante de R$ 959.000.000,00 (novecentos e cinquenta e nove

milhões de reais).

16. No entendimento da área técnica, a recorrência de deficiências entre

exercícios configura deficiência significativa, pois o item A24 da NBC TA 265

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 4

exercícios configura deficiência significativa, pois o item A24 da NBC TA 265

determina que "o fato de a administração não corrigir outras deficiências de

controle interno, anteriormente comunicadas, pode se tornar uma deficiência

significativa".

17. Para a SEP, os controles internos da Multiplus não demonstram capacidade de

detectar o descumprimento das políticas internas da Companhia referentes a

investimentos, seja pela verificação tempestiva da existência de atas que

formalizaram a decisão de investimento, seja pela formalização em ata das

justificativas para existência de composição de aplicações em desacordo com a

política de investimentos.

18. A área técnica destaca ainda o fato de: (i) a Companhia ter sido reportada pelo

Auditor Independente por dois exercícios seguidos sobre a existência de

deficiências de controles internos decorrentes do descumprimento da política de

investimentos envolvendo aplicações financeiras em fundos; (ii) o resultado

proveniente de suas aplicações financeiras corresponder a 31% (trinta e um por

cento) do seu resultado; e (iii) as aplicações financeiras terem correspondido ao

maior percentual do seu ativo no balanço patrimonial, chegando a superar em

cinco vezes e meia o valor do seu patrimônio líquido.

19. Assim, entendeu a SEP que, devido ao fato de a Companhia não ter feito

menção à deficiência de controle interno – “3. Monitoramento de fundos de

investimento de acordo com a Política da Tesouraria da Companhia”, as

informações divulgadas nos itens “5.3.d.” e “5.3.e.” do FRE 2018 não observaram

o disposto no art. 14 e no art. 24 da ICVM 480.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

20. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de ROBERTO JOSÉ MARIS DE

MEDEIROS, na qualidade de Diretor Presidente, e de RONALD DOMINGUES, na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Multiplus S.A., por não

terem feito menção à deficiência de controle interno - "3. Monitoramento de

fundos de investimento de acordo com a Política da Tesouraria da Companhia" no

Formulário de Referência de 2018 (infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/76[3] c/c o

art. 14 e o art. 24 da ICVM 480).

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

21. Depois de intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta conjunta de

celebração de Termo de Compromisso na qual alegaram pontos de mérito e se

propuseram a pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais),

totalizando o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

22. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), vigente à

época da elaboração do PARECER/Nº 124/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e seus

respectivos despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM

(PFE/CVM) apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso

apresentada, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76[4],

tendo opinado no sentido de não existir óbice à celebração de Termo de

Compromisso.

23. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 5

em resumo, que:

“No que diz respeito à cessação da conduta irregular,

verifica-se: (i) trata-se de ausência de menção de

deficiência no Formulário de Referência de 2018; (ii) a

Companhia reapresentou o formulário em 10.04.2019 e

(iii) fechou seu capital em 06.05.2019, o que dispensa a

prestação de informações dessa sorte.

Ademais, no âmbito da Autarquia, entende-se que:

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe(...)’. Assim, está atendida a exigência legal.”

(grifado)

24. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“(...) analisando a correção das irregularidades

apontadas, observa-se que o funcionamento eficaz do

mercado de capitais, como relevante braço do sistema

financeiro dedicado ao fomento e viabilização da

economia do país, requer ampla informação sobre a

sociedade emissora e seus títulos. Assim, a omissão

causou dano difuso ao mercado e a reparação

pecuniária é exigida como meio de compensar o

tardio cumprimento da norma de regulação. Como os

interessados ofereceram o pagamento de verbas à

Autarquia, os valores podem ser tomados como propostas

para a aludida compensação. Cabe ao r. Comitê de

Termo de Compromisso avaliar a idoneidade desses

montantes (R$ 100 mil) para a efetiva prevenção a

novos ilícitos, inclusive, negociando os termos da

proposta, conforme admitido pelo § 4º do art. 8° da

Deliberação CVM nº 390/2001 (...)” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

25. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 12.11.2019[5], ao analisar a proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado

Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/76 c/c o

art. 14 e com o art. 24 da Instrução CVM 480/09, como, por exemplo, no PAS

RJ2014/9034[6] (decisão do Colegiado de 19.09.2017, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170919_R1/20170919_D9771.html) e (c) o

histórico dos proponentes, que não figuram como acusados em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM, considerou que seria cabível discutir a

possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, o

CTC decidiu negociar as condições da proposta conjunta apresentada.

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 6

26. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução

CVM nº 607/19, (ii) o porte da Multiplus S.A., (iii) o fato de que, no entender da

área técnica, as deficiências apuradas no Formulário de Referência de 2018

tinham o condão de induzir o investidor ao erro e (iv) que as infrações

relacionadas ao Formulário de Referência estão enquadradas no Grupo II do

Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, o CTC sugeriu o aprimoramento da

proposta conjunta para a assunção de obrigação pecuniária individual no

montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, em benefício

do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.

27. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com os

termos da contraproposta sugerida pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

28. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

29. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

30. À luz do acima exposto, o CTC entendeu ser adequado o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, em especial,

(a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o fato

de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao

art. 153 da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 14 e com o art. 24 da Instrução CVM 480/09,

como, por exemplo, no PAS RJ2014/9034 (decisão do Colegiado de 19.09.2017,

disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170919_R1/20170919_D9771.html) e (c) o

histórico dos proponentes, que não figuram como acusados em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM.

31. Assim, o Comitê considera que a aceitação da proposta conjunta de que se

trata é conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação

dos seus termos pelo órgão, entende-se que o valor individual de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais) para ROBERTO JOSÉ MARIS DE MEDEIROS e para RONALD

DOMINGUES é suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

32. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 21.01.2020[7], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

ROBERTO JOSÉ MARIS DE MEDEIROS e RONALD DOMINGUES, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo Financeira (SAD) para o atesto do

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 7

cumprimento das obrigações assumidas.

[1] Ofício de Alerta[1] nº 1/2018/CVM/SEP/GEA-5.

[2] Formulário de Referência 2018:

Item 5.3.d

“O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da

Companhia, conduzido pelos auditores independentes, junto à auditoria das

Demonstrações Financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a

natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de

auditoria.

Como resultado foram apresentadas recomendações à Companhia para

aprimoramento e correções de processos, onde há envolvimento das áreas

Contábil, Controles Internos, Tesouraria, Gestão de Pessoas e Operação de TI.

Ressaltamos que essas recomendações não geram alterações contábeis nas

demonstrações financeiras da Companhia e todas as recomendações já

possuem seus respectivos planos de ações que estão em execução para os

respectivos aprimoramentos.

Em tempo, dos itens apresentados neste Formulário de Referência pertinentes

a Carta de Controles Interno de 2016 (Relatório Circunstanciado), foram

remediados em sua totalidade em 2017, restando apenas o item de Processo

de Concessão de Acesso ao Active Directory (Sistema AD) que está em fase

final de conclusão e remediação por completo.”

Item 5.3.e

“A estrutura de governança da Companhia permite que os assuntos referentes

a controles internos que possam gerar impactos nas demonstrações

financeiras sejam conduzidos com disciplina, afim de garantir que os itens

citados pelos auditores independentes, referente as recomendações de

priorização, não precisem constar nas Demonstrações Financeiras, por não se

tratarem de deficiências significativas e, portanto, avaliadas como

recomendações de priorização, sem que haja modificação nas posições

patrimoniais e resultados divulgados.

Assim, a Auditora Independente apresentou a Carta de Controles Internos de

2017 (Relatório Circunstanciado), a qual foi discutida com as áreas de

Controles Internos, Compliance, Controladoria e também com o Diretor

Financeiro da Companhia, sendo todos os itens conhecidos e direcionados para

as áreas responsáveis executar as atividades para (...) [os aprimoramentos

necessários], conforme acordado com o Comitê Executivo da Companhia.

Dessa forma, após as devidas análises do Comitê Executivo da Companhia, a

mesma não identificou, no mencionado Relatório Circunstanciado, deficiências

significativas que possam gerar alterações contábeis nas demonstrações

financeira.”

[3] Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar

na administração dos seus próprios negócios.

[4] Art. 11 (...)

§ 5º. “A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 8

administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de

compromisso, obrigando-se a:

I — cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela

Comissão de Valores Mobiliários; e

II — corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os

prejuízos.

[5] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SNC, SPS, SMI e SFI (atual SSR).

[6] Nesse processo, a área acusadora concluiu pela responsabilização dos

seguintes administradores da Gafisa S.A.: I – Wilson Amaral de Oliveira, na

qualidade de diretor presidente de 14.12.09 a 09.05.11: a) ter feito elaborar e ter

aprovado o Formulário de Referência 2010 versão 1 (09.02.10), contendo a

informação de que não havia deficiências em controles internos da Companhia

(infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76 c/c os arts. 14 e 24 da Instrução

CVM nº 480/09); b) ter feito elaborar e ter aprovado o Formulário de Referência

2010 versão 3 (29.09.10), reentregue para fins de registro de oferta pública de

debêntures, omitindo informações relevantes sobre deficiências em controles

internos (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76 c/c os arts. 14 e 24 da

Instrução CVM nº 480/09, e infração ao disposto nos arts. 56 e 56-C da Instrução

CVM nº 400/03); II – Alceu Duilio Calciolari, na qualidade de Diretor financeiro e de

relações com investidores de 14.12.09 a 08.05.11, Diretor presidente, financeiro e

de relações com investidores de 09.05.11 a 13.03.12, e Diretor presidente da

Companhia de 14.03.12 a 05.05.14: a) ter feito elaborar, ter aprovado e divulgado

o Formulário de Referência 2010 versão 1 (09.02.10) contendo a informação de

que não havia deficiências em controles internos da Companhia (infração ao

disposto no art. 153 da Lei 6.404/76, c/c os arts. 14 e 24 da Instrução CVM nº

480/09); b) ter feito elaborar, ter aprovado e divulgado o Formulário de Referência

2010 versão 3 (29.09.10), reentregue para fins de registro de oferta pública de

debêntures, omitindo informações relevantes sobre deficiências em controles

internos (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76 c/c os arts. 14 e 24 da

Instrução CVM nº 480/09, e infração ao disposto nos arts. 56 e 56-C da Instrução

CVM nº 400/03); c) ter feito elaborar, ter aprovado e divulgado o Formulário de

Referência 2011 versão 1, omitindo informações relevantes sobre deficiências em

controles internos (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76 c/c os arts. 14

e 24 da Instrução CVM nº 480/09); d) ter feito elaborar e ter aprovado o

Formulário de Referência 2012 versão 1 omitindo informações relevantes sobre

deficiências em controles internos (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76

c/c os arts. 14 e 24 da Instrução CVM nº 480/09); e) ter feito elaborar e ter

aprovado o Formulário de Referência 2013 versão 1 contendo a informação de

que não haviam sido relatadas deficiências relevantes que pudessem impactar de

forma significativa as demonstrações financeiras (infração ao disposto no art. 153

da Lei 6.404/76 c/c os arts. 14 e 24 da Instrução CVM nº 480/09); III – André

Bergstein, na qualidade de Diretor financeiro e DRI de 14.03.12 em diante: a) ter

feito elaborar, ter aprovado e divulgado o Formulário de Referência 2012 versão 1

omitindo informações relevantes sobre deficiências em controles internos

(infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76 c/c os arts. 14 e 24 da Instrução

CVM nº 480/09); b) ter feito elaborar, ter aprovado e divulgado o Formulário de

Referência 2013 versão 1 contendo a informação de que não haviam sido

relatadas deficiências relevantes que pudessem impactar de forma significativa as

demonstrações financeiras (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76 c/c os

arts. 14 e 24 da Instrução CVM nº 480/09). Alceu Duilio Calciolari, André Bergstein

Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 9

e Wilson Amaral de Oliveira firmaram Termo de Compromisso pelos respectivos

valores R$ 350 mil, R$ 250 mil e R$ 100 mil, o que totalizou R$ 700 mil.

[7]Deliberado pelos membros substitutos da SGE, SNC, SPS, SMI e SFI (atual SSR).

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 19/03/2020, às 17:58, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 19/03/2020, às 19:13, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 19/03/2020, às 20:11, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 20/03/2020, às 11:17, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 20/03/2020, às 12:16, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 242 (0960919) SEI 19957.001964/2019-12 / pg. 10