Fundo de investimento

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA. – PROC. SEI 19957.004070/2019-84

Trata-se de recurso interposto por Genus Capital Group Gestão de Recursos Ltda., atual Roma Asset Management Ltda. (“Recorrente” ou “Roma”), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que cancelou o seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, nos termos do art. 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558/15 (“Instrução CVM 558”). No âmbito do Plano Bienal da Supervisão Baseada em Risco (2017/2018), a Superintendência de Fiscalização Externa realizou inspeção nas dependências da Roma, conforme Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/Nº 3/2017 (“Relatório”). Com base no Relatório, no Formulário de Referência e nas informações apresentadas pela Roma, a SIN verificou que a única responsável pela área de compliance cumulava mais duas funções incompatíveis na instituição - diretora de risco e responsável pela prevenção à lavagem de dinheiro (“PLDFT”) –, e que não havia funcionários nos departamentos de risco e compliance além da diretora. Nesse sentido, a SIN decidiu cancelar o registro da Recorrente, por entender que “a gestora não contava com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar, monitorar e aconselhar a alta administração em relação à conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado, em descumprimento ao artigo 19 da Instrução CVM n° 558/15.

Ademais, a existência de uma só profissional, que sequer possuía dedicação exclusiva, não seria ao ver da área suficiente para garantir a continuidade do funcionamento, ainda que precário, da área de compliance da instituição.” . Diante disso, a Roma apresentou recurso alegando essencialmente que: (i) em 2018, reformulou completamente sua estrutura de administração, com o ingresso de novo Diretor Responsável pela Administração de Carteiras e de novo Diretor de Compliance , Risco e PLDFT, e possuía, naquele momento, quadro de pessoal para a assessoria das atividades dos mencionados Diretores; (ii) a área técnica não teria observado os procedimentos constantes da Instrução CVM 558, uma vez que, no seu entendimento, o cancelamento só poderia ser realizado após o prazo de saneamento previsto no art. 9º, IV e § 1º da referida norma, de modo que a Recorrente tivesse direito de manifestação prévia; e (iii) a decisão pelo cancelamento foi baseada em informações sobre sua estrutura de 2017, portanto, defasadas, já que atualmente a Recorrente “atende a todas as exigências operacionais determinadas pela ICVM 558/15, e que a sua estrutura de pessoal e de sistemas é absolutamente compatível com o volume de recursos e o perfil das carteiras de valores mobiliários que se encontram sob sua responsabilidade." . A SIN, em manifestação consubstanciada no Memorando nº 42/2019-CVM/SIN/GAIN, destacou que a decisão de cancelamento do registro foi tomada com base no art. 4º, VII c/c art.

34, parágrafo único, ambos da Instrução CVM 558, e que o lapso temporal decorrido entre a inspeção e decisão de cancelamento não impediu que fosse formado amplo contraditório, de forma a permitir que a Recorrente evidenciasse (ainda que tardiamente) sua adaptação ao novo regime normativo. Ademais, destacou que a Roma foi inspecionada no período de 23.12.16 a 20.06.17, seis meses após o término do prazo de adaptação à Instrução CVM 558 (30.06.16), e, no entanto, mesmo após diversas oportunidades de se manifestar, a Recorrente não comprovou possuir o mínimo da estrutura exigida para a continuidade de seus serviços. Indo adiante, a área técnica observou, no novo organograma apresentado como quadro atual de colaboradores da Roma, (i) a presença de um profissional que não fazia parte da instituição desde março de 2019 e (ii) a existência de colaboradora, indicada como "Analista de Potencial Suitability e Controles Internos", sem qualquer experiência prévia na área de Compliance . Além disso, a descrição das atividades dessa profissional não seria condizente com as previstas para um analista de controles internos e, ainda, evidenciaria o exercício de atividades operacionais na Roma, o que comprometeria a independência de sua atuação. Portanto, segundo a área técnica, “a descrição da alegada reestruturação feita pela recorrente, além de faltar com a verdade, continua não sanando a falta de estrutura apontada inicialmente no Relatório de Inspeção” .

Sendo assim, a área técnica concluiu que a atual estrutura apresentada pela Roma não permitia manter a autorização para o exercício da atividade de administração de carteiras, haja vista que a Recorrente mantém sob sua administração 16 fundos de investimentos de diferentes perfis. Nesse sentido, considerando que a Roma não possui, de forma contínua, estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional, a SIN entendeu que a Recorrente estaria impondo riscos relevantes de perdas aos cotistas de seus fundos. Por fim, a SIN ressaltou que o cancelamento não funciona de forma terminativa para atuação como administrador de carteira, sendo possível à Roma realizar novo pedido de registro para análise da área técnica, após adaptação aos dispositivos da norma reguladora. Pelo exposto, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de cancelamento do cadastro de administrador de carteira de valores mobiliários da Recorrente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA. – PROC. SEI 19957.004070/2019-84

Trata-se do pedido de reconsideração apresentado por Roma Asset Management Ltda. ("Requerente ") contra decisão unânime do Colegiado, proferida na reunião de 02.07.19 (“Decisão”), que concluiu pelo não provimento do recurso da Requerente (“Recurso”), interposto contra decisão da Superintendência de Investidores Institucionais – SIN de cancelamento do seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários. Em seu pedido de reconsideração a Requerente alegou essencialmente que " teve sua estrutura de administração inteiramente reformulada no 2º semestre de 2018 ", com o ingresso de novo Diretor Responsável pela Administração de Carteiras, e de novo Diretor de Compliance , Risco e PLDFT. Argumentou, ainda, que, " em paralelo ao andamento do Recurso, a Requerente já estava em busca de novos profissionais para recompor e manter a estrutura administrativa-organizacional necessária para atuar na gestão dos fundos de investimento sob sua responsabilidade ", com um Analista de Valores Mobiliários, outro de suporte a PLDFT e Gestão de Risco, e mais outro assistente de Back Office. Contudo, reconheceu que depois do cancelamento " tal movimento foi paralisado ". Nesse sentido, a Requerente concluiu que (i) uma vez constatada a existência de dúvida quanto à adequada apreciação da preliminar relativa ao rito do art. 9º, §1º, da Instrução CVM nº 558/15 e dos erros factuais, denotava-se a existência de elementos passíveis de revisão, que justificariam a reconsideração da Decisão, na forma do inciso X da Deliberação CVM nº 463/03; e (ii) caso o Colegiado não reformasse a Decisão, caberia a concessão de prazo para adaptação da Requerente, visto que a CVM não teria se manifestado sobre qual seria a estrutura de Compliance adequada para o porte da gestora de recursos. Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 119/2019-CVM/SIN/GAIN, a SIN ressaltou que o pedido de reconsideração não trouxe qualquer elemento que justificasse a aplicação do item IX da Deliberação CVM nº 463/03, seja porque a questão da aplicação art. 9º, § 1º, da Instrução CVM nº 558/15 já fora discutida no escopo do Recurso, seja porque não se identificou quaisquer "erros factuais" no caso. Além disso, a área técnica destacou que a situação concreta da gestora, à luz do que fora apurado pela SIN por ocasião do cancelamento do credenciamento, evidenciava a ausência de uma estrutura mínima para a continuidade na prestação do serviço que estava autorizada a exercer até então, sem que a gestora tenha apresentado qualquer fato novo, mas apenas novos argumentos sobre fatos sabidos já na época. Pelo exposto, a SIN recomendou o não conhecimento do pedido de reconsideração. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado, com a consequente manutenção da Decisão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 42/2019-CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2019.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra cancelamento do credenciamento como administrador de

carteira de valores mobiliários – Processo CVM nº 19957.004070/2019-84

1. Trata-se de recurso apresentado por GENUS CAPITAL GROUP GESTÃO DE

RECURSOS LTDA., atualmente ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA. ("ROMA"), nos

termos da Deliberação CVM nº 463/03, contra o cancelamento do seu

credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, com base

no artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558.

A) HISTÓRICO

2. Dentro do Programa de Supervisão Baseada em Risco (SBR) da CVM referente

ao Plano Bienal de 2017/2018, o Processo CVM N° 19957.008098/2016-48 foi

instaurado para verificar a conformidade da adequação da recorrente às

disposições da Instrução CVM nº 558. E nesse contexto, para melhor apuração de

sua situação foi realizada inspeção nas dependências da recorrente, conforme

Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/Nº 3/2017.

3. No citado Relatório pudemos apurar que a única responsável pela área

de compliance acumulava mais duas funções incompatíveis na instituição (a saber,

diretora de risco e responsável pela prevenção à lavagem de dinheiro), o que já

demonstrava que a gestora não contava com uma estrutura adequada e dotada

de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar, monitorar e

aconselhar a alta administração em relação à conformidade e adequação a leis,

normas e melhores práticas de mercado, em descumprimento ao artigo 19 da

Instrução CVM nº 558/15. Ademais, a existência de uma só profissional, que sequer

possuía dedicação exclusiva, não seria ao ver da área suficiente para garantir a

continuidade do funcionamento, ainda que precário, da área de compliance da

instituição. A corroborar tal constatação, o formulário de referência também

informa a inexistência de funcionários nos departamentos de risco e Compliance

além de sua diretora.

4. Assim, foi enviado o Ofício nº 68/2018/CVM/SIN/GIR com solicitação

de manifestação da recorrente sobre essa situação. Na resposta, a gestora

afirmou que realmente só contava com a diretora para suporte aos Departamento

Memorando 42 (0762074) SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 1

de Risco e Compliance, o que, ao ver da SIN, confirmava a falta de recursos

humanos mínimos para o exercício adequado da atividade.

5. Diante dessa conclusão, foi instaurado o processo 19957.004070/2019-84, com

vistas à instrução do cancelamento do registro da ROMA ASSET MANAGEMENT

LTDA. como prestadora de serviços de administração de carteiras de valores

mobiliários. A comunicação do cancelamento foi feita ao participante por meio

do Ofício nº 285/2019/CVM/SIN/GAIN, de 28 de março de 2019 (0722554), nos

termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558.

6. Em 18/2/2019, a ROMA protocolou recurso contra o indeferimento

(doc. 0749228), e solicitou a concessão de efeito suspensivo da Decisão da SIN,

que foi deferido (Doc. 0762248).

B) RECURSO

7. O recurso da ROMA é tempestivo e postula prévia apreciação da SIN, com fins à

reconsideração de sua decisão, antes de sua remessa ao Colegiado "em

observância ao princípio da economia processual". Além disso afirma que "caso a

Decisão da SIN seja mantida, mas seja posteriormente revertida pelo Colegiado da

CVM, de acordo com o pleito abaixo, o prejuízo econômico e reputacional para a

Recorrente seria irreparável, já que sua principal atividade econômica consiste na

administração de carteiras de valores mobiliários na categoria gestão de recursos,

nos termos da Instrução CVM nº 558/2015 (“ICVM 558/15”)".

8. No mérito, a ROMA alegou que "teve sua estrutura de administração

inteiramente reformulada no 2º semestre de 2018", com o ingresso de novo

Diretor Responsável pela Administração de Carteiras (Sergio Paulino Ferreira) em

19.10.2018, e de novo Diretor de Compliance, Risco e PLDFT (Guilherme Viveiros

Moreira de Sá) em 21.12.2018. Ainda, argumenta que possui, na "presente data,

quadro de pessoal inteiramente reformulado assessorando as atividades dos

citados Diretores, como se detalhará adiante". Prossegue reconhecendo a

realização de inspeção no início de 2017 na gestora, com diversos apontamentos

em relação a deficiências estruturais, e que essa inspeção teria sim motivado a

decisão de cancelamento pela área técnica, mas que, toda forma, a inspeção "não

determinava especificamente a adoção de qualquer medida por parte da

Recorrente naquele momento, sobre o aspecto de sua estrutura organizacional​."

9. A recorrente informa ter fornecido na época "todos os esclarecimentos que

entendia cabíveis quanto às alegadas deficiências operacionais apontadas no

Relatório de Inspeção". E que apenas "passados mais de 9 (nove) meses do

cumprimento da solicitação... a Recorrente foi surpreendida com o recebimento

do Ofício 285, em 04.04.2019, em que foi notificada do cancelamento de seu

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários... com

base no Relatório de Inspeção datado de 30.06.2017".

10. Ainda, adiciona às alegações que "não houve a estrita observância dos

procedimentos previstos na ICVM 558/15 no que se refere ao cancelamento", pois

entende que tal decisão "somente poderia ser tomada após observância do prazo

de saneamento previsto no art. 9º, IV e §1º, da ICVM 558/15", que

julga "inafastável", até porque teriam assim "o direito de se manifestarem

previamente a um ato da magnitude de um cancelamento de autorização", algo

que o parágrafo único do artigo 34 da Instrução CVM 558 não poderia "relativizar".

11. Complementa com a informação de que a estrutura da Recorrente na qual se

baseou o referido Despacho, bem como o Ofício 285, é retrato de meados de

2017, e assim, está defasada, dadas "as já mencionadas modificações no quadro

de pessoal da Recorrente operada a partir do 2º semestre de

Memorando 42 (0762074) SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 2

2018". Esclarece ainda que a citada nova estrutura de pessoal e de sistemas

seria"plenamente satisfatória" para que promova suas atividades de gestão de

recursos, considerando o perfil das carteiras e da estratégia operacional "dos 16

(dezesseis) Fundos de Investimento sob sua administração".

12. Por fim, alega que "a Recorrente possui convicção de que a decisão de

cancelamento de sua autorização pela SIN merece ser reformada, restando

demonstrado que a ROMA ASSET atende a todas as exigências operacionais

determinadas pela ICVM 558/15, e que a sua estrutura de pessoal e de sistemas é

absolutamente compatível com o volume de recursos e o perfil das carteiras de

valores mobiliários que se encontram sob sua responsabilidade." e que

"considerando (i) a inobservância do rito procedimental disposto na ICVM

558/2015; e (ii) a demonstração de que a estrutura de recursos humanos da ROMA

ASSET atende de forma satisfatória às demandas operacionais de seus clientes, a

Recorrente confia que a SIN promoverá a reconsideração de sua Decisão.".

Em caso de manutenção do entendimento exarado no Ofício 285, a ROMA requer

que o presente Recurso seja remetido ao Colegiado da CVM para a devida

apreciação.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. De início, cumpre informar que, diante do pedido do interessado de concessão

de efeito suspensivo, e do fundado receio vislumbrado pela área técnica de que a

conclusão do processo de imediato poderia provocar certo prejuízo ao requerente

de difícil reparação, a SIN deliberou conceder efeito suspensivo à decisão

proferida, nos termos da Deliberação CVM nº 463.

14. No mérito, a exigência da área técnica de cancelamento do credenciamento

como administrador de carteiras de valores mobiliários foi efetuada com

fundamento no artigo 4º, inciso VII c/c artigo 34, parágrafo único, todos da

Instrução CVM nº 558/2015, que estabelece:

Art. 4º Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o

administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve

atender os seguintes requisitos:

...

VII – constituir e manter recursos humanos e computacionais adequados

ao porte e à área de atuação da pessoa jurídica;

Art. 34. O administrador de carteiras de valores mobiliários que já seja

registrado na CVM quando esta Instrução entrar em vigor deve se adaptar

ao disposto na norma até 30 de junho de 2016.

Parágrafo único. O descumprimento do disposto no caput deste artigo

acarreta o cancelamento da autorização para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários.

15. Nesse contexto, convém frisar de início que, apesar do lapso temporal após a

fiscalização até a decisão de cancelamento da entidade como administradora de

carteiras de valores mobiliários, isso não impediu que se formasse um amplo

contraditório que a permitisse evidenciar (ainda que tardiamente) sua adaptação

ao novo regime normativo, tanto que teve a oportunidade de relatar uma suposta

adaptação, ao longo do segundo semestre de 2018, a esse regime. Entretanto,

como se verá, a verdade é que, mesmo após tamanho contraditório e as

oportunidades de se manifestar, a recorrente não comprovou possuir o mínimo

da estrutura exigível para a continuidade de seus serviços.

16. Nesse sentido, alegou que teve sua estrutura de administração inteiramente

reformulada no segundo semestre de 2018, com o ingresso de novos diretores,

Memorando 42 (0762074) SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 3

reformulada no segundo semestre de 2018, com o ingresso de novos diretores,

conforme já relatado. Além disso, para comprovar que sua estrutura de pessoal e

de sistemas é compatível com o volume de recursos e o perfil das carteiras de

valores mobiliários que se encontram sob sua responsabilidade, anexou ao seu

recurso datado de 30/4/2019 (fl. 7 do Doc. 0749228), o organograma com quadro

atual de colaboradores da ROMA.

17. Neste organograma consta que além do Sr. Guilherme Viveiros como Diretor

de Compliance, Risco e PLDFT, a área contaria com mais três colaboradores

internos. Um deles seria o Sr. Michel Tourinho, no cargo de "analista de PLDFT e

Gestão de Risco". No entanto, para a perplexidade desta área técnica, verificamos

por meio de pesquisas na rede mundial de computadores que esse profissional já

não constaria nos quadros da empresa desde março de 2019 (Doc. 0751459).

18. Diante de tal fato, enviamos o Ofício nº 537/2019/CVM/SIN/GAIN (0751462) ao

Sr. Michael Tourinho para esclarecimentos. Em sua resposta (Doc. 0753607),

informou que havia ingressado no quadro de colaboradores da ATIVA

INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA de TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES no dia

18/3/2019, o que comprovou com o envio de declaração do

empregador (Doc. 0753612). O Sr. Michael informou também que a recorrente

entrou em contato com ele após seu desligamento e solicitou o seu currículo sob a

alegação de "necessidade de atualização do quadro de funcionários em Dezembro

de 2018" (Doc. 0753614). Afirmou também que, enquanto esteve ligado à ROMA,

lá exerceu o cargo de "Analista de BackOffice com atividades diversas atinentes

às de PLDFT e Gestão de Risco".

19. Diante de tal situação e os indícios, em tese, de falsificação de informação do

número de funcionários que compõem o departamento de Compliance, PLDFT e

Gestão de Risco da recorrente, solicitamos manifestação da PFE quanto a

conveniência de comunicação dos fatos aqui relatados ao Ministério Público. Em

sua avaliação, a PFE informou por meio do Parecer 131/2019/GJU-4/PFECVM/PGF/AGU, de 25/6/2019, que:

...em face de indícios de falsificação da documentação relativa a Recursos

Humanos da integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários,

consoante todo o conjunto probatório amealhado ao bojo dos autos,

cumpre encaminhar ofício ao Ministério Público do Estado de São Paulo

com cópia integral do presente feito administrativo...

20. Em relação à colaboradora Franca Vendittelli, designada no descritivo da

recorrente como "Analista de Potencial Suitability e Controles Internos", verifica-se

em seu currículo que ela não apresenta qualquer experiência prévia na área de

Compliance. Além disso, a descrição de suas atividades na ROMA sequer são

condizentes com as previstas para uma analista de controles internos, e ainda

evidencia o exercício de uma série de atividades operacionais na empresa, o que,

claro, é prática reprovável para alguém envolvido em temas de controles internos,

pois afeta a independência de sua atuação (afinal, não é crível que alguém

fiscalize com eficiência o que ele mesmo faz). As atividades descritas em seu

currículo são as que seguem:

Secretária Executiva / Analista de Processos Administrativos

. Suporte aos executivos da empresa, com responsabilidade direta pelo

contas a pagar e controle do fluxo de caixa.

. Responsável pela atualização de apresentações e lâminas dos Fundos da

Empresa, controle do Passivo dos Fundos, cadastro de clientes e

credenciamento de RPPS.

. Responsável pela organização geral do escritório, com autonomia para

contratação e controle de fornecedores e prestadores de serviços.

Planejamento e gestão das viagens corporativas da empresa.

Memorando 42 (0762074) SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 4

21. Portanto, a descrição da alegada reestruturação feita pela recorrente, além de

faltar com a verdade, continua não sanando a falta de estrutura apontada

inicialmente no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/Nº 3/2017. Assim, esta área

técnica entende que a atual estrutura apresentada (até por não nos conferir

sequer o mínimo conforto de que reflita a realidade da instituição) não permite

manter a autorização outrora concedida para o exercício da atividade de

administração de carteiras, haja vista a recorrente ter sob sua administração 16

fundos de investimentos de diferentes perfis, desde fundos Multimercado, de

Participações, Imobiliários, Renda Fixa, Ações e, inclusive, de Direitos Creditórios

(Doc. 0749228, página 8).

22. Nesse sentido, ao não contar de forma contínua com uma estrutura adequada

e dotada de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar,

monitorar e aconselhar a alta administração em relação à conformidade e

adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado, a recorrente

está impondo riscos relevantes de perdas aos cotistas de seus fundos, que ficam

sujeitos à prestação dos serviços por um agente sem condições e estrutura que

garanta um nível de controle, compliance, gestão e governança - enfim, de

conformidade - mínimos esperados de um serviço tão sensível quanto o

de gestão de recursos de terceiros.

23. Dessa forma, é nosso entendimento que a sociedade não conseguiu, em seu

Recurso, demonstrar que se encontra devidamente adaptada aos requisitos

dispostos na Instrução CVM 558, em especial ao art. 4º, inciso VII, da referida

norma. Nesse sentido, citamos a decisão do Colegiado no âmbito do processo n°

19957.008302/2016-21 que "ressaltou, ainda, a relevância do comando previsto no

art. 4º, inciso VII, da Instrução 558, pois a existência de recursos humanos e

computacionais adequados constitui importante fator de proteção dos investidores

que contratam os serviços do administrador de recursos".

24. Quanto à alegação de que o cancelamento do registro da recorrente somente

poderia ser tomada após observância "do prazo de saneamento previsto no

artigo 9º, IV e § 1º, da Instrução CVM 558", a verdade é que a recorrente foi

inspecionada no período de 23/12/2016 a 20/06/2017, ou seja, já seis meses após o

término do prazo de adaptação à Instrução CVM nº 558, que se encerrou em

30/3/2016.

25. Assim, não custa repisar que o cancelamento, longe de impedir de forma

terminativa que a empresa venha a atuar no mercado, apenas virá exigir na

prática que, no momento em que a empresa pretender atuar e se encontrar

plenamente adaptada à regulação, ela volte a realizar pedido de registro,

momento no qual esta área técnica não se furtará a examinar essa aderência

normativa e, ao fim, conceder novamente a autorização.

26. O que não parece se justificar é que a empresa permaneça mais tempo ainda

em situação de desenquadramento, mesmo depois de decorrido tanto tempo

desde a edição da norma que passou a regular sua atividade, e mesmo apesar das

interações - infrutíferas - mantidas pela SIN após a detecção do

desenquadramento.

D) CONCLUSÃO

27. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Memorando 42 (0762074) SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 5

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 26/06/2019, às 21:05, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 0762074 e o código CRC ED55B87E.

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Referência: Processo nº 19957.004070/2019-84 Documento SEI nº 0762074

Memorando 42 (0762074) SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

TERMO DE RETIFICAÇÃO

Memorando nº 119/2019-CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 06 de abril de 2020.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Pedido de Reconsideração em face da decisão de cancelamento do

registro da ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA. como administrador de carteiras de

valores mobiliários – Processo CVM nº 19957.004070/2019-84

1. Trata-se do pedido de reconsideração apresentado pela ROMA ASSET

MANAGEMENT LTDA. ("ROMA"), nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, da

decisão de cancelamento do seu credenciamento como administrador de carteira

de valores mobiliários, com base no artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM

nº 558.

A) HISTÓRICO

2. No âmbito do Plano Bienal da Supervisão Baseada em Risco (2017/2018), a

Superintendência de Fiscalização Externa realizou inspeção nas dependências da

Roma, conforme Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/Nº 3/2017 (“Relatório”).

Com base no Relatório, no Formulário de Referência e nas informações

apresentadas pela Roma, a SIN decidiu cancelar o registro da Recorrente, por

entender que “a gestora não contava com uma estrutura adequada e dotada de

competência e autonomia funcional para identificar, avaliar, monitorar e

aconselhar a alta administração em relação à conformidade e adequação a leis,

normas e melhores práticas de mercado, em descumprimento ao artigo 19 da

Instrução CVM n° 558/15. Ademais, a existência de uma só profissional, que sequer

possuía dedicação exclusiva, não seria ao ver da área suficiente para garantir a

continuidade do funcionamento, ainda que precário, da área de compliance da

instituição”.

3. Diante disso, a Roma apresentou recurso alegando essencialmente que: (i) em

2018, reformulou completamente sua estrutura de administração, com o ingresso

de novo Diretor Responsável pela Administração de Carteiras e de novo Diretor

de Compliance, Risco e PLDFT, e possuía, naquele momento, quadro de pessoal

para a assessoria das atividades dos mencionados Diretores; (ii) a área técnica não

teria observado os procedimentos constantes da Instrução CVM 558, uma vez que,

no seu entendimento, o cancelamento só poderia ser realizado após o prazo de

saneamento previsto no art. 9º, IV e § 1º da referida norma, de modo que a

Recorrente tivesse direito de manifestação prévia; e (iii) a decisão pelo

cancelamento foi baseada em informações sobre sua estrutura de 2017, portanto,

Termo de Retificação SIN 0975010 SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 1

defasadas, já que atualmente a Recorrente “atende a todas as exigências

operacionais determinadas pela ICVM 558/15, e que a sua estrutura de pessoal e

de sistemas é absolutamente compatível com o volume de recursos e o perfil das

carteiras de valores mobiliários que se encontram sob sua responsabilidade.".

4. Em manifestação consubstanciada no Memorando nº 42/2019-CVM/SIN/GAIN

(0762074), esta área técnica destacou que a decisão de cancelamento do registro

havia sido tomada com base no art. 34, Parágrafo único, ambos da Instrução CVM

558, e que o lapso temporal decorrido entre a inspeção e decisão de

cancelamento não impediu que fosse formado amplo contraditório, de forma a

permitir que a Recorrente evidenciasse (ainda que tardiamente) sua adaptação ao

novo regime normativo.

5. Durante a análise do recurso, identificamos no organograma apresentado como

quadro atual de colaboradores da Roma, (i) a presença de um profissional que não

fazia parte da instituição desde março de 2019 e (ii) a existência de colaboradora,

indicada como "Analista de Potencial Suitability e Controles Internos", sem

qualquer experiência prévia na área de Compliance. Além disso, a descrição das

atividades dessa profissional não era condizente com as previstas para um analista

de controles internos, posto que evidenciava o exercício apenas de atividades

operacionais na Roma, o que comprometeria a independência de sua atuação.

6. Assim, inclusive baseada em constatações supervenientes ao cancelamento que

corroboravam a ausência de estrutura para a prestação do serviço, a SIN manteve

seu entendimento de que a Recorrente não conseguiu comprovar possuir o

mínimo da estrutura exigida para a continuidade de seus serviços e propôs ao

Colegiado manutenção da decisão de cancelamento. O Colegiado, por

unanimidade, em reunião realizada em 02/07/2019, deliberou pelo não provimento

do recurso.

B) PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

7. No pedido de reconsideração a ROMA vem alegar que "teve sua estrutura de

administração inteiramente reformulada no 2º semestre de 2018", com o ingresso

de novo Diretor Responsável pela Administração de Carteiras (Sergio Paulino

Ferreira) em 19.10.2018, e de novo Diretor de Compliance, Risco e PLDFT

(Guilherme Viveiros Moreira de Sá) em 21.12.2018. Ainda, argumenta que "em

paralelo ao andamento do Recurso, a Requerente já estava em busca de novos

profissionais para recompor e manter a estrutura administrativa-organizacional

necessária para atuar na gestão dos fundos de investimento sob sua

responsabilidade", com 1 Analista de Valores Mobiliários, outro de suporte a PLDFT

e Gestão de Risco, e mais outro assistente de Back Office. Contudo, reconhece que

depois do cancelamento "tal movimento foi paralisado", e informa ter além de

seus dois diretores mais dois funcionários e um estagiário.

8. Ainda, repete as alegações que "não houve a estrita observância dos

procedimentos previstos na ICVM 558/15", e que um outro fator que a prejudicou a

demonstração da adaptação a norma teria sido o fato de ter mudado de sede

social "ao longo do 1º trimestre de 2019". E segue defendendo que "é usual e

corriqueira a rotatividade de pessoal e isso não gera empecilhos ao adequado

funcionamento das instituições reguladas pela CVM".

9. Complementa com a informação de que incorreu em equívoco ao apresentar o

Formulário de Referência com base em 31/12/2018 e que não teve a intenção de

"ludibriar esta CVM", ressaltando também que jamais agiu de má-fé, pois em

29/03/2019, apresentou o Formulário de Referência com base em 31/12/2018 sem

Termo de Retificação SIN 0975010 SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 2

maior grau de detalhamento:

10. Alega ainda que a "apresentação do Formulário de Referência com base na

posição de 31.12.2018, constituía elemento que evidenciava atendimento à

demanda da SIN. Referido Formulário, nos termos do art. 15 e do Anexo 15-II da

ICVM 558/15, deve ser apresentado até a data de 31 de março de cada ano", e

que "de fato, não atentou para o fato de que, ao utilizar o Formulário de

Referência com data-base 31.12.2018, poderia gerar interpretação dúbia quanto à

correta data de referência das informações ali prestadas sobre o quadro de

pessoal da ROMA ASSET".

11. Pelo exposto, a Recorrente pede que (i) se constatando a existência de dúvida

quanto à adequada apreciação da preliminar relativa ao rito do art. 9o, §1º, da

ICVM 558 e dos erros factuais denota-se a existência de elementos passíveis de

revisão, que justificam a reconsideração da Decisão do Colegiado, na forma do

inciso X da Deliberação CVM 463/03; (ii) caso o Colegiado entenda não ser o caso

de reformar sua Decisão, a Requerente solicita que lhe seja concedido prazo para

que possa se adaptar, o que, na visão da recorrente, seria "adequada e razoável",

visto que nem a SIN nem esse D. Colegiado se manifestaram especificamente de

como seria uma estrutura de Compliance adequada para o porte da gestora de

recursos.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

12. Como se vê agora no pedido de reconsideração formulado, a recorrente não

trouxe nenhum elemento novo que sequer justifique a apreciação do pedido, razão

pela qual quer nos parecer que ele sequer deva ser conhecido.

13. O argumento de que o rito previsto na Instrução CVM 558 "não teria sido

respeitado" já foi enfrentado à exaustão na análise do recurso original, com a

conclusão desta área técnica, acompanhada por unanimidade pelo Colegiado, de

que tal hipótese não se verificava no caso concreto.

14. De igual forma toda a tese defendida no pedido de reconsideração de que a

recorrente "jamais agiu de má-fé" parece impertinente para o caso, pois quando

da análise do recurso realizada pela SIN nos termos do Memorando nº 42/2019CVM/SIN/GAIN (Doc. 762.074), sequer se cogitou qual teria sido a intenção da

instituição ao apresentar um Formulário de Referência que não condizia com os

fatos na época de sua apresentação à CVM, muito menos que essa intenção fosse

um dos fundamentos para o cancelamento ou a manutenção dessa decisão, mas

apenas que a situação concreta da gestora à luz do que foi apurado pela SIN (e

que, de fato, desmentia o conteúdo do referido Formulário de Referência)

evidenciava a ausência de uma estrutura minima para a continuidade na

prestação do serviço que estava autorizada a exercer até então.

15. Causa perplexidade a esta área técnica, de outro lado, alegar que um eventual

processo de mudança da sede social de uma gestora possa impactar na

comprovação de sua adaptação aos requisitos previstos na Instrução CVM 558

para o exercício dessa atividade. Esteja a gestora em uma ou outra localização, ou

mesmo em processo de transição de uma para a outra, ela não deveria - nem

poderia - ter dificuldade de demonstrar e comprovar que possuiria uma estrutura

compatível com os serviços que efetivamente preste. Até porque, claro, a

atividade de gestão não deixou de ser praticada em nenhum momento por parte

da recorrente naquele período, de forma que é certo compor a "estrutura mínima"

exigida de qualquer agente regulado pela CVM aquilo que for necessário para

lidar, sem solução de continuidade, com mudanças em geral. Mas vale observar

Termo de Retificação SIN 0975010 SEI 19957.004070/2019-84 / pg. 3

de toda forma que, aqui também, a gestora não apresenta qualquer fato novo,

mas apenas novos argumentos sobre fatos sabidos já na época.

16. Assim, não foi possível apurar qualquer elemento que embase a aplicação do

item IX da Deliberação CVM 463, seja porque a questão da aplicação art. 9º, §

1º, da ICVM 558 já foi discutida no escopo do recurso que antecedeu este pedido,

seja também porque não se identifica "erros factuais" quaisquer no caso.

D) CONCLUSÃO

17. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 14/04/2020, às 11:13, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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