Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. SEI 19957.002340/2020-56

Trata-se de recurso interposto por Brasil Brokers Participações S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 20.500,00 (vinte mil e quinhentos reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29-A, § 1º, da Instrução CVM n° 480/09, do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa relativo ao exercício de 2019. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 51/2020-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 51/2020-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto tempestivamente, em 23.03.20, pela

BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10,

contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 20.500,00 (vinte mil e

quinhentos reais), pelo atraso de 41 (quarenta e um) dias no envio do documento

Informe CBGC/2019, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº210/19, de

30.12.19 (0968501).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(0964606):

a) “imperioso ressaltar que o Informe CBGC/2019 foi entregue no dia 12/09/2019

com as devidas alegações sobre o atraso para a entrega do Informe, sendo as

mesmas consideradas por esta Autarquia, decidindo pela dispensa da aplicação de

sanção, conforme o ofício nº 495/2019/DIE enviado pela Diretora de Emissores,

Sra. Flávia Mouta Fernandes em 25/10/2019, ...”;

b) “ocorre que, data venia, o principal equívoco foi aplicar Multa Cominatória em

face da Recorrente no valor de R$ 20.500,00 (vinte mil e quinhentos reais), pelo

atraso no envio do documento de Informe CBGC/2019 (Governança Corporativa),

de acordo com o comunicado no Ofício nº 210/19/CVM/SEP/MC entregue em 12 de

março de 2020, ...”;

c) “assim, pretende-se, neste recurso, demonstrar que inexiste a aplicação de

multa cominatória, tendo em vista que a própria CVM enviou o ofício para a

Companhia informando a dispensa da aplicação de sanção pelo atraso na entrega

do Informe”;

d) “assim, reiterando-se a Defesa e pelas razões expostas neste recurso,

suficientes para a dispensa da multa aplicada, a Recorrente confia em que será

reconhecida sua boa-fé e empenho quando da apresentação das informações

periódicas”;

e) “requer-se, por tudo isto, a reforma da decisão recorrida, para que esse

Colegiado reconheça a inexistência de multa cominatória ou, caso assim não se

entenda – o que se admite apenas em consideração ao princípio da eventualidade

–, para que a multa seja reduzida”.

Entendimento

3. O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança

Corporativa, nos termos do § 1º do art. 29-A da Instrução CVM nº 480/09, deve

ser entregue pelo emissor registrado na categoria A autorizado por entidade

administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósitos

de ações em bolsa de valores em até 7 (sete) meses contados da data de

encerramento do exercício social.

4. Cabe destacar, ainda, que não há, na Instrução CVM nº 480/09,

qualquer dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso o Informe

Relatório 51 (0968553) SEI 19957.002340/2020-56 / pg. 1

CBGC.

5. Ademais, ao contrário do alegado pela Recorrente nas letras “a” e

“c” do § 2º retro, o ofício nº 495/2019/DIE não foi enviado pela CVM, mas pela B3

Brasil Bolsa Balcão, pelo que foi a bolsa que decidiu pela dispensa de aplicação de

sanção pelo descumprimento ao seu Regulamento para Listagem de Emissores e

Admissão à negociação de Valores Mobiliários (0964607).

6. Nesse sentido, é importante ressaltar que as consequências do

descumprimento do regulamento da B3 são diferentes das consequências do

descumprimento da lei e da regulamentação da CVM”.

7. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07 (válida à época do

vencimento de entrega do documento), tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta

foi enviado, em 01.08.19 (0968503), para o endereço eletrônico do DRI constante

do Formulário Cadastral ativo à época do envio (FC/2019 – versão 1 –

encaminhado em 03.06.19 - 0968510); e (ii) a BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES

S.A. encaminhou o Informe sobre o Código de Governança Corporativa (Informe

CBGC/19) apenas em 12.09.19 (0968509).

8. Quanto à redução da multa, é importante destacar que o valor

diário estava previsto, à época do vencimento de entrega do documento e da

emissão do ofício, no art. 58 da Instrução CVM nº 480/09. Para o caso de

companhias registradas na categoria “A” a multa diária era de R$ 500,00

(quinhentos reais), pelo que não é possível reduzir o seu valor.

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente

processo à Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para

deliberação.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Chefe de Divisão em Exercício

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de divisão em exercício,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Relatório 51 (0968553) SEI 19957.002340/2020-56 / pg. 2

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti, Chefe

de Divisão em Exercício, em 31/03/2020, às 19:19, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 31/03/2020, às 19:25, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 01/04/2020, às 01:33, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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