Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA O EXERCÍCIO DAS ATIVIDADES DE SUPERVISÃO, MONITORAÇÃO E PRÉ-REGISTRO DE CONTRATOS DE ENERGIA ELÉTRICA - B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.001747/2020-66

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para o exercício das atividades de supervisão, monitoração e pré-registro de contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) de energia elétrica, que são registrados na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). No termos do pedido, a B3 informou que está desenvolvendo um sistema específico para o registro prévio de contratos de comercialização de energia elétrica, completamente segregado dos demais sistemas que suportam suas principais atividades enquanto entidade administradora de mercados organizados, havendo segurança de que eventuais instabilidades relacionadas ao registro de contratos do ACL não afetariam a administração dos seus mercados organizados. Segundo a B3, tal sistema permitiria registros de contratos de energia elétrica celebrados no ACL, a partir de sua negociação, com exigência da informação do preço negociado e a criação de regras de limites de exposição para os agentes de mercado, visando dar transparência às negociações. Além disso, a B3 destacou que todos os contratos objeto de pré-registro seriam informados à CCEE, o que permitiria o registro automático dos contratos na Câmara e possibilitaria a construção (e divulgação) de uma curva de preços. Por fim, a B3 apresentou relatório com avaliação dos riscos decorrentes dessa nova linha prestação de serviços.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pleito por meio do Memorando nº 14/2020-CVM/SMI, tendo observado, com base no relatório da B3, que os riscos mais relevantes seriam o R01 - Impacto reputacional e operacional para a B3, ocasionado por falhas, internas e externas, no mercado livre de energia, o R05 – Falha no cálculo e no monitoramento dos limites de exposição do agente do mercado livre de energia e o R09 – Perda de confidencialidade das informações no processo de supervisão, monitoração e pré-registro de contrato do mercado livre de energia, todos com probabilidade de ocorrência moderada e impacto moderado. Nesse sentido, a SMI destacou que (i) as ações mitigatórias que a B3 pretende implementar (algumas já presentes em outros segmentos) são suficientes para evitar que a nova atividade afete as demais operações de registro atualmente desempenhadas pela entidade; (ii) os riscos foram adequadamente dimensionados; e (iii) a B3 tem uma governança adequada para a gestão dos riscos além de uma vasta e comprovada experiência no registro de ativos e no cálculo de limites de negociação para participantes (especialmente na sua clearing ).

Ademais, fazendo referência à recente deliberação do Colegiado da CVM, em reunião de 10.03.2020 (Processo CVM 19957.001210/2020-04), relacionada ao pedido de autorização da B3 para operar um Sistema de Registro de Operações de Seguros, Resseguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, a SMI entendeu que, no caso concreto, também estaria presente a semelhança com a atividade de registro de operações com valores mobiliários. Assim, considerando (i) a governança de gestão de risco, que estaria plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3; e (ii) a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 14/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 31 de março de 2020.

Ao Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Plataforma de Energia – Pedido de autorização para o

exercício das atividades de supervisão, monitoração e pré-registro de

contratos de energia elétrica - B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

I - HISTÓRICO

1. Em 06 de março de 2020, por meio da correspondência 005/2020VPC, a B3 solici9tou autorização para o exercício das atividades de supervisão,

monitoração e pré-registro de contratos celebrados no Ambiente de Contratação

Livre (“ACL”) de energia elétrica. Como será comentado no item 3 abaixo, o

registro de contratos envolvendo a compra e venda de energia elétrica no

mercado livre é efetuado na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica

(“CCEE”) - a atividade de pré-registro na B3 visa dar transparência às negociações

envolvendo os mencionados contratos.

2. O ACL é o segmento de mercado no qual se realiza a compra e

venda de energia elétrica, objeto de contratos bilaterais livremente negociados

(sem intermediação), conforme regras e procedimentos de comercialização

específicos, envolvendo grandes consumidores, consumidores especiais e

comercializadoras.

3. Todos os contratos de comercialização de energia elétrica devem

ser registrados na CCEE, que é responsável pela contabilização e pela liquidação

financeira do mercado de curto prazo de energia. A CCEE calcula e divulga o

Preço de Liquidação das Diferenças (“PLD”), que é utilizado para liquidar as

diferenças contabilizadas no mencionado mercado.

4. É importante ser comentado que nem todos os contratos são

levados a registro na CCEE – se, por exemplo, uma comercializadora realizar o

netting entre uma posição comprada e uma posição vendida, ela pode decidir não

levar nenhum dos contratos a registro.

5. Atualmente, o registro dos contratos de comercialização de energia

elétrica na CCEE é feito até o 6° (sexto) dia útil após o término do mês de

consumo, o que não permite o monitoramento da exposição dos agentes do

mercado em relação às posições contratadas de forma eficiente, isto é, não é

possível visualizar a alavancagem desses agentes. A constituição de uma

comercializadora de energia requer um valor de patrimônio muito baixo (da

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ordem de R4 1,0 milhão), e muitas delas podem ficar posicionadas em montantes

muito acima de seu patrimônio sem que o mercado esteja ciente dessa

alavancagem, dada a defasagem entre a negociação e o registro de contratos (o

que pode, ainda, não ocorrer em sua totalidade - ver item 4 retro).

6. Outro problema atualmente existente, é que o registro na CCEE não

inclui informação sobre o preço negociado em cada contrato, ou seja, o mercado

não é transparente.

7. A necessidade de autorização da CVM para que a B3 possa

regularmente praticar as atividades mencionadas no item 1 retro decorre do

disposto no artigo 13, inciso V, da Instrução CVM nº 461/2007, de acordo com o

qual o exercício de atividades para além daquelas expressamente mencionadas no

artigo depende de prévia autorização da CVM.

8. As atividades a serem exercidas pela B3 não estão sujeitas,

atualmente, à supervisão dos órgãos governamentais envolvidos no mercado de

energia elétrica (o Ministério de Minas e Energia e a Agência Nacional de Energia

Elétrica), e elas fazem parte do 1° passo da Infraestrutura para o mercado físico

de energia – o 2° passo será o cálculo de risco bilateral ou multilateral visando

mecanismos de garantia, e o 3° passo será a constituição de uma contraparte

central garantidora, com estrutura completa de salvaguardas e chamadas de

margens. Ainda no 1° passo, que será realizado ao longo de 2020, poderá ser

desenvolvido um serviço de liquidação operacionalizado pela própria B3, nos

moldes do existente em seu mercado de balcão.

9. Após os passos acima descritos, também estão previstas (i) a

negociação de derivativos financeiros de energia (non deliverable forwards), e (ii)

a criação de uma bolsa para negociação de contratos físicos de energia.

II – DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES A SEREM EXERCIDAS PELA B3

10. A B3 está desenvolvendo um sistema específico para o registro

prévio de contratos de energia elétrica, completamente segregado dos demais

sistemas que suportam suas principais atividades enquanto entidade

administradora de mercados organizados.

11. A requerente destaca que haverá segurança de que eventuais

instabilidades relacionadas ao registro de contratos do ACL não afetarão a

administração dos seus mercados organizados.

12. Serão permitidos registros de contratos de comercialização de

energia elétrica, celebrados no ACL, a partir de sua negociação, com exigência da

informação do preço negociado em tais contratos e a criação de regras de limites

de exposição para os agentes de mercado. Além disso, a B3 informa que todos os

contratos objeto de pré-registro serão informados à CCEE, o que permitiria (i) o

registro automático dos contratos na Câmara, e (ii) a possibilidade da construção

(e divulgação) de uma curva de preços.

13. Aqui, cabem alguns comentários da área técnica:

a) com certeza, nem todos os contratos envolvendo energia elétrica

serão objeto de pré-registro na plataforma da B3. Isso porque (i) não existe a

obrigatoriedade regulatório de tal pré-registro, e (ii) já existe uma plataforma de

negociação (e registro) de contratos de energia elétrica física operada pelo Balcão

Brasileiro de Comercialização de Energia (“BBCE”), cujos sócios são,

fundamentalmente, comercializadoras de energia elétrica;

b) como a liquidação das operações será feita diretamente entre as

contrapartes, a princípio não faz muito sentido o estabelecimento de tais limites

pela plataforma - o BBCE, que também tem uma plataforma para negociação (e

registro) de contratos de energia elétrica física, não define limites para a

negociação, sendo os mesmo estabelecidos pelas contrapartes;

c) consultada sobre se um contrato seria registrado na plataforma

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caso uma das contrapartes ultrapassasse o limite para ela definido, a B3

comentou que o registro poderá ocorrer mediante a concordância da outra

contraparte – o que, de novo, não justifica a existência de limites; e

d) aparentemente, a ideia da B3 é desenvolver uma experiência de

estabelecer limites para agentes de mercado, antecipando sua pretensão futura

de ser uma contraparte central para liquidar operações envolvendo contratos de

energia elétrica.

14. A requerente objetiva mitigar os seguintes riscos atualmente

existentes no mercado ACL:

a) a possibilidade de alavancagem excessiva, principalmente por parte

de algumas comercializadoras (embora, como comentado no item 12 acima;

b) a identificação tardia de defaults;

c) o risco de contágio1 (como ocorrido no início de 2019); e

d) a ausência de uma curva de preços.

__________

1. Como a CCEE é uma associação, inadimplências de seus agentes associados são rateadas entre todos eles. No

início de 2019, circularam informações no mercado que a comercializadora Vega Energy comprometeu-se com

enorme volume de vendas futuras de energia, posicionando-se para uma queda de preços, o que não ocorreu devido

à falta de chuvas na região. A Vega teve dificuldades de honrar seus compromissos para liquidar operações com

vencimento em Janeiro’19, obrigando suas contrapartes a comprar energia ao preço de mercado. Alguns veículos de

impressa publicaram que a Vega deixou um prejuízo no mercado estimado em R$ 200 milhões. Em reunião

extraordinária, a CCEE delimitou algumas ações desta comercializadora. Outra empresa que também teve problemas

de liquidação foi a Linkx, porém com valores bem menores que a Vega.

15. Os impactos decorrentes dos riscos acima são:

a) a falta de segurança do mercado reduz a liquidez do e a adesão de

novos consumidores ao mercado ACL; e

b) a falta de previsibilidade em relação a inadimplementos e de

transparência com relação a preços dificulta a concessão de financiamentos de

projetos relacionados ao mercado ACL.

16. A Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 avaliou os

riscos decorrentes dessa nova linha prestação de serviços, gerando o relatório

abaixo:

Probabilidade

Evento de Risco de Impacto

Ocorrência

R01 - Impacto reputacional e operacional para a

B3, ocasionado por falhas, internas e externas, Moderada Moderado

no mercado livre de energia

R02 – Falha no onboarding e na manutenção de

Moderada Baixo

dados dos agentes de energia

R03 – Supervisão, monitoração e pré-registro

inadequados de contratos de energia do mercado Baixa Moderado

livre

R04 – Divergência na confirmação ou no

Baixa Moderado

pagamento de contratos de energia

Memorando 14 (0968225) SEI 19957.001747/2020-66 / pg. 3

R05 – Falha no cálculo e no monitoramento dos

limites de exposição do agente do mercado livre Moderada Moderado

de energia

R06 – Gestão inadequada das garantias no

processo de supervisão, monitoração e pré- Moderada Baixo

registro de contrato de energia

R07 – Falha no atendimento a dispositivos

legais/regulamentares no mercado de energia Baixa Moderado

livre

R08 – Impacto financeiro para a B3 ocasionado

pelo segmento de supervisão e monitoração dos Baixa Baixo

contratos de energia do mercado livre

R09 – Perda de confidencialidade das

informações no processo de supervisão,

Moderada Moderado

monitoração e pré-registro de contrato do

mercado livre de energia

Fonte: Relatório de perfil de risco do processo “Gerir Supervisão, Monitoração e Pré-Registro de Contratos do Mercado de Energia Livre”

17. Pela Escala de Classificação dos Riscos Corporativos da B3:

a) uma probabilidade de ocorrência é considerada baixa se (i) o risco

pode ocorrer uma vez a cada 3 (três) anos; (ii) o dono do processo entende que

este risco não possui tendência de materialização e (iii) existem medidas de

gerenciamento de risco que praticamente eliminam a chance de ocorrência;

b) uma probabilidade de ocorrência é considerada moderada se (i) o

risco pode ocorrer uma vez por ano; (ii) o dono do processo entende que a chance

deste risco ocorrer é muito pequena, e (iii) existem medidas de gerenciamento de

risco efetivas em limitar a chance de ocorrência;

c) um impacto é considerado baixo se (i) os efeitos no negócio são

pouco significativos e podem ser remediados; (ii) não há implicações à imagem ou

há dano pouco significativo e reversível para a companhia; (iii) são eventos que

não afetam ou pouco afetam a continuidade das operações da companhia; (iv) as

perdas financeiras (<1% do caixa para gerir a operação, <3% do patrimônio

líquido) não afetam ou afetam pouco o negócio; e (v) desconformidades

legais/regulatórias sem implicações ou com implicações de curto prazo; e

d) um impacto é considerado moderado se (i) alguns objetivos do

negócio são afetados; (ii) os danos à imagem são restritos ao mercado

especializado; (iii) são eventos que acarretam perda de produtividade das

operações da companhia; (iv) as perdas financeiras (entre 1 e 3% do caixa para

gerir a operação, entre 3 e 5% do patrimônio líquido) afetam significativamente o

negócio no curto prazo; e (v) possíveis sanções regulatórias.

18. Pela análise do quadro apresentado no item 16 retro, nota-se que

os riscos mais relevantes são o R01 - Impacto reputacional e operacional para a

B3, ocasionado por falhas, internas e externas, no mercado livre de energia, o R05

– Falha no cálculo e no monitoramento dos limites de exposição do agente do

mercado livre de energia e o R09 – Perda de confidencialidade das informações no

processo de supervisão, monitoração e pré-registro de contrato do mercado livre

de energia, todos com probabilidade de ocorrência moderada e impacto

moderado.

19. Com relação ao risco R01, a B3 está definindo um minimum viable

Memorando 14 (0968225) SEI 19957.001747/2020-66 / pg. 4

product (MVP) para o cliente final, e entregas incrementais serão realizadas com o

decorrer do tempo. Inicialmente, para o MVP, não haverá mecanismo de disaster

recovery, o qual será implementado posteriormente.

20. A imagem da B3, considerando suas marca e reputação, estará

associada ao novo segmento. Embora a entidade não faça, em um primeiro

momento, liquidações de operações registradas em sua plataforma, eventos de

inadimplementos que vierem a ocorrer no mercado de energia livre, como aqueles

no início de 2019, a imagem da requerente poderá ser adversamente afetada.

21. Com relação aos riscos operacionais, a área técnica entende que

eles serão fundamentalmente mitigados, pois os sistemas e processos da nova

plataforma estão sendo construídos de forma segregada dos outros segmentos da

B3, prevenindo o core business da entidade de eventuais falhas no processo de

supervisão, monitoração e pré-registro de contratos de energia.

22. Do ponto de vista reputacional, a requerente argumenta que “tem

uma área responsável ´pelo monitoramento das notícias publicadas nas mídias

tradicionais e sociais, bem como estratégias definidas de atuação em caso de

divulgação de, notícias negativas nessas mídias, além de possuir estrutura de

respostas a crises, com papéis e responsabilidades estabelecidos para cenários

que impactem a imagem da companhia”.

23. Com relação ao risco R05, o item 13 retro traz alguns comentários

desta área técnica com relação ao estabelecimento, pela B3, de limites para as

contrapartes de um contrato de energia. A captura de informações que se

encontram fora do seu ambiente, além de provavelmente ser incompleta, pode

incorporar um descasamento de dados, pois há uma defasagem entre a conclusão

da negociação e o seu registro na CCEE (sem contar que alguns registros não

ocorrem em nenhum momento). Se um agente autorizar o pré-registro de um

contrato acima do limite estabelecido pela B3 para a outra contraparte, como a

liquidação financeira dar-se-á sempre entre as contrapartes, não há risco

financeiro para a B3, apenas um risco de imagem.

24. Com relação ao risco R09, a B3 comenta que “deverá disponibilizar

as informações relacionadas aos contratos de energia somente para as partes

legítimas e interessadas”. Além disso, lembra que o controle de acesso ao sistema

de energia será realizado na própria plataforma, e que “conta com processos

corporativos para treinamento de seus funcionários sobre comportamento seguro

e monitoração do tráfego de informações trocadas via e-mail e disponibilizadas via

internet”.

25. Em resumo, (i) as ações mitigatórias que a requerente pretende

implementar (algumas já presentes em outros segmentos) são adequadas; (ii) os

riscos foram adequadamente dimensionados; e (iii) a B3 tem uma governança

adequada para a gestão dos mesmos além de uma vasta e comprovada

experiência no registro de ativos e no cálculo de limites de negociação para

participantes (especialmente na sua clearing), esta área técnica entende que a

requerente está adequadamente posicionada para exercer as atividades objeto de

seu pedido de autorização, embora não esquecendo que o risco R05 poderá, se

não for devidamente acompanhado, trazer riscos de imagem para a B3, como

mencionado no item 23 retro.

III – CONCLUSÃO

26. Em recente deliberação do Colegiado desta CVM em 10 de março

de 2020, relacionada ao pedido de autorização da B3 para operar um Sistema de

Registro de Operações de Seguros, Resseguros, Previdência Complementar Aberta

e Capitalização, a SMI entendeu que “fica evidente a semelhança da atividade de

registro de valores mobiliários e a atividade de registro de operações de seguros,

inclusive quanto à carga informacional e de aumento de transparência para o

mercado embutida em ambos os tipos de registro, bem como quanto ao interesse

regulatório presente em ambos os registros”.

Memorando 14 (0968225) SEI 19957.001747/2020-66 / pg. 5

27. Tal entendimento baseou-se em decisão do Diretor Otavio Yazbek

em caso procedente (Processo CVM SP 2010/275), quando da incorporação da

GRV Solutions pela CETIP, ocasião em que o mencionado Diretor tomou como

referência os critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº

461/2007, quais sejam conexão e semelhança das atividades.

28. No caso em análise, a SMI entende que a semelhança entre a

atividade de registro de operações com valores mobiliários e a atividade de préregistro de contratos do mercado de energia livre está presente.

29. De modo complementar, a área técnica solicitou à B3 uma

estimativa das receitas previstas com a atividade de pré-registro de contratos do

mercado de energia livre, bem como sua comparação com as atuais receitas da

entidade derivadas de registro de diferentes produtos. O quadro abaixo apresenta

a resposta da requerente:

Business Energia Elétrica – Projeção de receitas (fonte:

Business Plan)

Volume

Ano registrado R$ milhões

(em GWh)2

2020 274.247 2,0

2021 454.465 8,0

2022 452.864 33,0

2023 (maturidade do produto) 373.201 27,0

__________

2. No segmento de energia, a projeção de receita leva em consideração a quantidade de GWh registrados, e não o

número de contratos. Para fins de comparação, os volumes totais de energia registrados na CCEE no mercado ACL

em 2018 e 2019 foram de 602.497 e 782.553 GWh, respectivamente.

A título comparativo, a receita da B3 com registro de ativos financeiros foi da

ordem de R$ 400 milhões, enquanto que sua receita com registro de valores

mobiliários (incluindo derivativos de balcão) foi da ordem de R$ 305 milhões.

30. Pela análise dos dados do item 29 acima, nota-se que a

participação das receitas com pré-registro de contratos do mercado de energia

livre será sempre inferior a 5% (cinco por cento) das receitas totais com registro

de diferentes ativos, não levando em consideração, ainda, as receitas com o

registro de seguros que começarão a ser obtidas em um futuro próximo, dada a

autorização recém-concedida pela CVM, conforme mencionado no item 26 retro.

31. Finalmente, a área técnica entende que as ações mitigatórias

previstas pela B3 relacionadas aos riscos previstos para a nova atividade são

suficientes para evitar que esta afete as demais operações de registro atualmente

desempenhadas pela entidade. Ademais, a SMI considera que a governança de

gestão de risco está plenamente consolidada como parte da estrutura

organizacional da B3 e tem se mostrado preparada para tratar riscos emergentes,

sendo, assim como as próprias atividades de registro, negociação e pósnegociação de valores mobiliários, objeto de monitoramento contínuo por parte

desta Superintendência.

Memorando 14 (0968225) SEI 19957.001747/2020-66 / pg. 6

32. Desta forma, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão da

autorização pleiteada e sugere que o pedido seja apreciado pelo Colegiado,

ocasião em que se coloca à disposição para relatá-lo, caso essa Superintendência

Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 31/03/2020, às 16:18, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.001747/2020-66 Documento SEI nº 0968225

Memorando 14 (0968225) SEI 19957.001747/2020-66 / pg. 7