Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003224/2019-11

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Alaska 70 Icatu Previdenciário Fundo de Investimento Multimercado, Alaska Black Institucional Fundo de Investimento em Ações, Alaska Black Master Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível I, Jatlan Fundo de Investimento em Ações, Alaska Poland Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível 1 e Alaska Range Fundo de Investimento Multimercado (“Fundos”), na qualidade de acionistas da Log-In Logística Intermodal S.A. (“Log-In” ou “Companhia”), e Alaska Investimentos Ltda., na qualidade de gestora dos Fundos (“Alaska” ou “Gestora” e, em conjunto com os Fundos, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Em sua análise, a área técnica verificou que (i) o Comunicado ao Mercado de 01.09.2016 foi divulgado pela Log-In de forma intempestiva, pois referia-se à participação acionária relevante atingida 73 dias antes; e (ii) os Comunicados ao Mercado encaminhados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018 apenas fizeram menção genérica aos bônus e aos direitos de subscrição referenciados em ações da Log-In detidos pelos Fundos, sem fazer qualquer alusão ao número específico de bônus de subscrição ou de direitos de subscrição detidos. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, na qualidade de acionistas da Log-In, conforme a seguir:

(i) Alaska 70 Icatu Previdenciário Fundo de Investimento Multimercado, pela inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, em violação ao inciso III do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”); (ii) Alaska Black Institucional Fundo de Investimento em Ações, pela inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, em violação ao inciso III do artigo 12 da ICVM 358; (iii) Alaska Black Master Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível I, pela (a) inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, em violação ao inciso III do artigo 12 da ICVM 358; e pela (b) intempestividade na divulgação do comunicado ao mercado enviado em 01.09.2016, em infração ao §4º do artigo 12 da ICVM 358; (iv) Jatlan Fundo de Investimento em Ações, pela (a) inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, em violação ao inciso III do artigo 12 da ICVM 358; e pela (b) intempestividade na divulgação do comunicado ao mercado enviado em 01.09.2016, em infração o §4º do artigo 12 da ICVM 358;

(v) Alaska Poland Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível 1, pela (a) inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, em violação ao inciso III do artigo 12 da ICVM 358; e pela (b) intempestividade na divulgação do comunicado ao mercado enviado em 01.09.2016, em infração ao §4º do artigo 12 da ICVM 358; (vi) Alaska Range Fundo de Investimento Multimercado, pela inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, em violação ao inciso III do artigo 12 da ICVM 358; e (vii) Alaska Investimentos Ltda., na qualidade de gestora dos Fundos, pela (a) inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, em violação ao inciso III do artigo 12 da ICVM 358 c/c o artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15; e pela (b) intempestividade na divulgação do comunicado ao mercado enviado em 01.09.2016, em infração ao §4º do artigo 12 da ICVM 358 c/c o artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste. Não obstante, à luz do art.

11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM observou a necessidade de a SEP verificar a efetiva correção das práticas consideradas irregulares. Instada a se manifestar sobre o ponto levantado pela PFE/CVM, a SEP esclareceu que “ Após o último comunicado mencionado na acusação, de 31.10.2018, foram divulgados comunicados com a participação acionária atualizada dos fundos geridos pela Alaska (...). Em vista do exposto, entendemos não caber a exigência de divulgação, neste momento, de informações sobre a participação acionária desses investidores desatualizada, nas datas dos comunicados que foram objeto da acusação. ” Após intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do montante total de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a ser pago, conforme propuseram, “ em uma única parcela pela Alaska Investimento, em nome próprio e de seus Fundos ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) tendo em vista, (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19, (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 12 da ICVM 358, e (iii) o histórico dos Proponentes, que não constam como acusados em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, considerou que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art.

83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, em especial, (i) que as infrações relacionadas ao descumprimento do art. 12 da ICVM 358 estão enquadradas no Grupo I do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, e (ii) a gravidade em tese do caso concreto, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta com a assunção de obrigação pecuniária no montante total de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), a ser pago individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, distribuído da seguinte forma: (i) Alaska Investimentos Ltda. - R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais); (ii) Alaska Black Master Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível I, Jatlan Fundo de Investimento em Ações e Alaska Poland Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível 1 - R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para cada fundo, totalizando R$ 90.000,00 (noventa mil reais); e (iii) Alaska 70 Icatu Previdenciário Fundo de Investimento Multimercado, Alaska Black Institucional Fundo de Investimento em Ações e Alaska Range Fundo de Investimento Multimercado - R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para cada fundo, totalizando R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). Diante disso, os Proponentes apresentaram contraproposta contendo alegações sobre (i) a unicidade de sujeitos e das supostas infrações; (ii) a primariedade da Gestora como acusada em PAS na CVM; (iii) a base recente de decisões da Autarquia em casos similares;

e (iv) a economia processual, tendo ao final proposto pagar à CVM o valor total de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), em parcela única, a ser integralmente arcado pela Alaska. O Comitê, não obstante os argumentos apresentados pelos Proponentes, e considerando (i) que os Fundos também foram acusados pela área técnica em relação às irregularidades analisadas; e (i) a gravidade em tese do caso concreto, decidiu reiterar os termos de sua contraproposta. Na sequência, em reunião com o Comitê, os representantes dos Proponentes argumentaram que, apesar de os Fundos serem os titulares das ações de emissão da Companhia, tais Fundos estavam sob a gestão discricionária da Alaska e, por isso, a responsabilidade pela comunicação prevista no art. 12 da ICVM 358 seria exclusivamente da Gestora, de modo que, no seu entendimento, os Fundos não seriam os sujeitos do comando normativo objeto do processo em tela, não podendo, por conseguinte, constar como proponentes do Termo de Compromisso. Nesse sentido, e após esclarecimentos prestados pelo Comitê, os representantes dos Proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar, para cada Comunicado ao Mercado divulgado com intempestividade ou inconsistência de informações, o montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), dos quais 80% (oitenta por cento) seria assumido pela Gestora e os outros 20% (vinte por cento) repartidos pelos Fundos.

Dessa forma, a nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes contemplou obrigação pecuniária no montante total de R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais), a ser pago em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, e distribuído da seguinte forma: (i) Alaska Investimentos Ltda. - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); (ii) Alaska Black Master Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível I, Jatlan Fundo de Investimento em Ações e Alaska Poland Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível 1 - R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para cada Fundo, totalizando R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais); e (iii) Alaska 70 Icatu Previdenciário Fundo de Investimento Multimercado, Alaska Black Institucional Fundo de Investimento em Ações e Alaska Range Fundo de Investimento Multimercado - R$ 10.000,00 (dez mil reais) para cada fundo, totalizando R$ 30.000,00 (trinta mil reais). O Comitê, após nova deliberação sobre o caso em tela, decidiu manter a sua contraproposta que considerava o montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para cada Comunicado ao Mercado divulgado com intempestividade ou inconsistência de informações, porém alterando para 90% (noventa por cento) o percentual daquele montante a ser assumido pela Gestora, e para 10% (dez por cento) o percentual daquele montante a ser repartido pelos Fundos que, em tese, também teriam incorrido em irregularidades.

Desse modo, para a celebração do ajuste no caso, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária no montante total de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, a ser arcado da seguinte forma: (i) Alaska Investimentos Ltda. - R$ 675.000,00 (seiscentos e setenta e cinco mil reais); (ii) Alaska Black Master Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível I, Jatlan Fundo de Investimento em Ações e Alaska Poland Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível 1 - R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para cada fundo, totalizando R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais); e (iii) Alaska 70 Icatu Previdenciário Fundo de Investimento Multimercado, Alaska Black Institucional Fundo de Investimento em Ações e Alaska Range Fundo de Investimento Multimercado - R$ 10.000,00 (dez mil reais) para cada fundo, totalizando R$ 30.000,00 (trinta mil reais). Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da nova contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por maioria, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada, ficando vencido o Presidente Marcelo Barbosa, que votou pela sua rejeição, por entender que a imputação de responsabilidade aos fundos, pela não divulgação de informação sobre a alienação e aquisição de participação acionária, necessita de uma decisão orientadora do Colegiado, por meio de julgamento. Isso porque, ao contrário do que ocorre em relação à gestora do fundo, não é clara a possibilidade de responsabilização, em tese, dos fundos, em razão do descumprimento do disposto no art. 12, inciso III, da Instrução CVM 358/02. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista nos incisos I e V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.003224/201911

SUMÁRIO

PROPONENTES:

Na qualidade de acionistas da Log-In Logística Intermodal S.A (“LogIn”):

1. ALASKA 70 ICATU PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO,

2. ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO

EM AÇÕES,

3. ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM

AÇÕES - BDR NÍVEL I,

4. JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,

5. ALASKA POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL 1; e

6. ALASKA RANGE FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO.

Na qualidade de gestora desses fundos:

7. ALASKA INVESTIMENTOS LTDA.

ACUSAÇÃO:

N a qualidade de acionistas da Log-In, descumprir o inciso III do

artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”), devido à

inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao

mercado enviados em:

1. ALASKA 70 ICATU PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO - 28.05.2018, 27.08.2018,

4.09.2018 e 31.10.2018;

2. ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO

EM AÇÕES - 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018;

3. ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM

AÇÕES - BDR NÍVEL I - 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e

31.10.2018, além da intempestividade na divulgação do comunicado

ao mercado enviado em 01.09.2016, infringindo o §4º do artigo 12

da ICVM 358;

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 1

4. JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - 28.05.2018,

27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, além da intempestividade na

divulgação do comunicado ao mercado enviado em 01.09.2016,

infringindo o §4º do artigo 12 da ICVM 358;

5. ALASKA POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BDR NÍVEL 1 - 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018,

além da intempestividade na divulgação do comunicado ao mercado

enviado em 01.09.2016, infringindo o §4º do artigo 12 da ICVM 358;

e

6. ALASKA RANGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

- 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018.

N a qualidade de gestora desses Fundos, por descumprir o artigo

12, inciso III e §4º, da ICVM 358 c/c o artigo 19 da ICVM nº 558/15,

devido à inconsistência na divulgação de informações nos

comunicados ao mercado enviados em:

ALASKA INVESTIMENTOS LTDA. - 28.05.2018, 27.08.2018,

14.09.2018 e 31.10.2018, além da intempestividade na divulgação

do comunicado ao mercado enviado em 01.09.2016, infringindo o

§4º do artigo 12 da ICVM 358.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o montante total de R$ 750.000,00 (setecentos e

cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado

de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, que

deverá ser arcado na seguinte proporção:

a)Alaska Investimentos Ltda - R$ 675.000,00 (seiscentos e

setenta e cinco mil reais);

b) Alaska Black Master Fundo de Investimento em Ações BDR Nível I, Jatlan Fundo de Investimento em Ações e Alaska

Poland Fundo de Investimento em Ações - BDR Nível 1 - R$

15.000,00 (quinze mil reais) para cada fundo, totalizando R$

45.000,00 (quarenta e cinco mil reais); e

c ) Alaska 70 Icatu Previdenciário Fundo de Investimento

Multimercado, Alaska Black Institucional Fundo de

Investimento em Ações e Alaska Range Fundo de

Investimento Multimercado - R$ 10.000,00 (dez mil reais) para

cada fundo, totalizando R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 2

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.003224/201911

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

ALASKA 70 ICATU PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES, ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL I, JATLAN FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES, ALASKA POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO

EM AÇÕES - BDR NÍVEL 1 e ALASKA RANGE FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO (doravante denominados “Fundos”), na qualidade de acionistas

da Log-In Logística Intermodal S.A. (doravante denominada “Log-In”), e ALASKA

INVESTIMENTOS LTDA., na qualidade de gestora dos Fundos (doravante

denominada “ALASKA” ou “Gestora”), no âmbito do Termo de Acusação

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”).

DA ORIGEM

2. A acusação teve origem no processo CVM SEI 19957.007007/2018-19,

instaurado a partir de consulta formulada por terceiro à CVM questionando sobre a

divulgação de informações sobre a aquisição e a alienação de participação

acionária relevante na Log-In.

DOS FATOS

3. À época, ao analisar os fatos, a SEP verificou que:

a) os Fundos eram detentores de ações ordinárias emitidas pela Log-In

("LOGN3");

b) o Comunicado ao Mercado divulgado pela Log-In em 01.09.2016 referiu-se

à participação acionária relevante atingida em 20.06.2016 pelos Fundos (i)

ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL I,

(ii) JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; e (iii) ALASKA POLAND

FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL 1;

c) de maio a setembro de 2018, a ALASKA reportou, por meio de Comunicados

ao Mercado, a aquisição de quantidade expressiva de LOGN3 pelos Fundos;

d) os Comunicados ao Mercado encaminhados pela Log-In em 27.08.2018, em

14.09.2018 e em 31.10.2018 informavam que a Gestora declarava “possuir

bônus de subscrição (LOGN12) referenciado em tais ações”;

e) a Log-In também informou no Comunicado ao Mercado encaminhado em

28.05.2018 que a Gestora declarava “possuir bônus de subscrição (LOGN12) e

direito de subscrição (LOGN1) referenciado em tais ações”;

f) entretanto, não houve, nos Comunicados ao Mercado supracitados, qualquer

menção ao número específico de bônus de subscrição ou de direitos de

subscrição detidos pelos Fundos geridos pela ALASKA;

g) nos meses durante os quais a ALASKA omitiu em seus Comunicados ao

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 3

Mercado a quantidade de LOGN12, a porcentagem dos referidos bônus de

subscrição detida pelos Fundos aumentou em mais de 45% (quarenta e cinco

por cento), passando de 46,7% (quarenta e seis vírgula sete por cento), em

15.06.2018, para 71,5% (setenta e um vírgula cinco por cento), em

31.10.2018, de todos os bônus de subscrição de emissão da Log-In;

h) durante o período de aumento expressivo da quantidade de bônus de

subscrição detidos pela ALASKA, a Log-In realizou em 16.07.2018 e em

16.08.2018 aumentos de capital para o exercício de bônus de subscrição; e

i) de 01.06.2018 a 01.10.2018, os Fundos geridos pela ALASKA aumentaram a

sua participação acionária de 36,88% (trinta e seis vírgula oitenta e oito por

cento) para 50,96% (cinquenta vírgula noventa e seis por cento), por meio da

conversão de 7.029.418 recibos de subscrição (LOGN9) em ações ordinárias

nominativas da Log-In (LOGN3) e da aquisição de ações.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

4. Conforme prevê o art. 12 da Instrução CVM nº 358/02[1] (“ICVM 358”),

negociações relevantes com valores mobiliários realizadas por um grupo de

pessoas que atuem em conjunto ou representem um mesmo interesse, e que

ultrapassem, para cima ou para baixo, os percentuais de 5% (cinco por cento),

10% (dez por cento) ou 15% (quinze por cento) de espécie ou classe de ações

devem ser objeto de divulgação por Comunicado ao Mercado imediatamente após

ser alcançada tal participação, o qual também deverá: (i) versar sobre o objetivo

da negociação e a quantidade exata de bônus de subscrição e de direitos de

subscrição detidos pelo acionista que realizou tais negociações relevantes; (ii) ser

encaminhado tempestivamente; e (iii) conter, entre outras informações, a

quantidade de bônus de subscrição e direitos de subscrição detidos pelos

acionistas e o objetivo do aumento ou diminuição da participação acionária e da

quantidade visada.

5. No caso concreto, os Fundos eram detentores de ações ordinárias emitidas pela

Log-In e tinham como gestora a ALASKA, que, conforme determina a legislação[2],

tem o dever de diligenciar para o permanente atendimento às normas vigentes,

principalmente no que se refere à divulgação de informações.

6. Assim sendo, o Comunicado ao Mercado de 01.09.2016, referente à

participação acionária relevante atingida 73 (setenta e três) dias antes, foi

divulgado de forma intempestiva.

7. Dessa forma, para a área técnica, restou configurada a inobservância ao

disposto no artigo 12, §4º, da ICVM 358 por parte (i) da ALASKA, na qualidade de

gestora, e (ii) dos Fundos ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM

AÇÕES - BDR NÍVEL I, JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES e ALASKA

POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL 1, na qualidade de

acionistas da Log-In, pela divulgação intempestiva do Comunicado ao Mercado

de 01.09.2016.

8. Além disso, os Comunicados ao Mercado encaminhados em 28.05.2018, em

27.08.2018, em 14.09.2018 e em 31.10.2018 apenas fizeram menção genérica

aos bônus e aos direitos de subscrição referenciados em ações da Log-In detidos

pelos Fundos, sem fazer qualquer alusão ao número específico de bônus de

subscrição ou de direitos de subscrição detidos.

9. Assim, entendeu a área técnica que houve descumprimento ao art. 12, inciso III,

da ICVM 358 por parte (i) da ALASKA, na qualidade de gestora (c/c art. 19 da

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 4

Instrução CVM nª 558/15); e (ii) dos Fundos, na qualidade de acionistas da Log-In,

pela inconsistência na divulgação de informações nos Comunicados ao Mercado

enviados em 28.05.2018, em 27.08.2018, em 14.09.2018 e em 31.10.2018.

10. Por fim, entendeu a SEP que há especial gravidade, no caso em tela, em razão

do descumprimento da obrigação de divulgação da quantidade de bônus de

subscrição imposta pela norma em comento, uma vez que o exercício do bônus de

subscrição teve relevância para que os Fundos geridos pela ALASKA tivessem

atingido participação acionária correspondente à maioria das ações ordinárias

nominativas da Log-In em 13.09.2018.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

1. ALASKA 70 ICATU PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, na qualidade de acionista da Log-In, pela inconsistência na

divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados

em 28.05.2018, em 27.08.2018, em 14.09.2018, e em 31.10.2018, violando

o inciso III do artigo 12 da ICVM 358;

2. ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM

AÇÕES, na qualidade de acionista da Log-In, pela inconsistência na divulgação

de informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018,

em 27.08.2018, em 14.09.2018, e em 31.10.2018, violando o inciso III do

artigo 12 da ICVM 358;

3. ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR

NÍVEL I, na qualidade de acionista da Log-In, pela (a) inconsistência na

divulgação de informações nos comunicados ao mercado enviados

em 28.05.2018, em 27.08.2018, em 14.09.2018, e em 31.10.2018, violando

o inciso III do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02; e pela (b)

intempestividade na divulgação do comunicado ao mercado enviado

em 01.09.2016, infringindo o §4º do artigo 12 da ICVM 358;

4. JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, na qualidade de

acionista da Log-In, pela (a) inconsistência na divulgação de informações nos

comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, em 27.08.2018, em

14.09.2018, e em 31.10.2018, violando o inciso III do artigo 12 da ICVM 358; e

pela (b) intempestividade na divulgação do comunicado ao mercado enviado

em 01.09.2016, infringindo o §4º do artigo 12 da ICVM 358;

5. ALASKA POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL

1, na qualidade de acionista da Log-In, pela (a) inconsistência na divulgação de

informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, em

27.08.2018, em 14.09.2018, e em 31.10.2018, violando o inciso III do artigo 12

da Instrução CVM nº 358/02; e pela (b) intempestividade na divulgação do

comunicado ao mercado enviado em 01.09.2016, infringindo o §4º do artigo

12 da ICVM 358;

6. ALASKA RANGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, na

qualidade de acionista da Log-In, pela inconsistência na divulgação de

informações nos comunicados ao mercado enviados em 28.05.2018, em

27.08.2018, em 14.09.2018, e em 31.10.2018, violando o inciso III do artigo 12

da ICVM 358; e

7. ALASKA INVESTIMENTOS LTDA., na qualidade de gestora dos Fundos,

pela (a) inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 5

mercado enviados em 28.05.2018, em 27.08.2018, em 14.09.2018, e em

31.10.2018, violando o inciso III do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02 c/c o

artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15; e pela (b) intempestividade na

divulgação do comunicado ao mercado enviado em 01.09.2016, infringindo o

§4º do artigo 12 da ICVM 358 c/c o artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA ESPECIALIZADA DA CVM PFE/CVM

12. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, no PARECER n.

00150/2019/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta conjunta

de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela inexistência de

óbice jurídico à celebração do ajuste.

13. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I,

registramos, desde logo, o entendimento da CVM no

sentido de que ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’(...).

Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem

um período de tempo específico, de acordo com o

explicitado acima (...), não encontramos indícios de

continuidade infracional (...) a impedir a celebração

dos termos propostos.” (grifado)

14. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“No que concerne à correção das irregularidades,

requisito insculpido no inciso II, os proponentes ressalvam

que todas as informações necessárias foram divulgadas ao

mercado por meios apropriados. Além disso, destacam

que a fim de evitar qualquer hipótese de reincidência dos

fatos objeto do PAS em questão, Alaska Investimentos

adotou medidas de aprimoramento de seu controle

interno.

Em vista do exposto, parece-nos que, previamente à

celebração do termo, o efetivo cumprimento do

requisito legal, no que toca à correção das

irregularidades por parte dos acusados aos quais cabia

apresentar a informação, deverá ser aferido pela área

técnica responsável no âmbito do Comitê de Termo

de Compromisso (...).

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor

oferecido, bem como a adequação das propostas

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 6

formuladas estará sujeita à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo

de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4° da Instrução CVM n.º

607/2019.” (grifado)

DA MANIFESTAÇÃO DA SEP

15. Instada a se manifestar sobre o ponto levantado pela PFE/CVM, a SEP

esclareceu o seguinte:

“Após o último comunicado mencionado na acusação, de

31.10.2018, foram divulgados comunicados com a

participação acionária atualizada dos fundos geridos pela

Alaska (...). Em vista do exposto, entendemos não caber a

exigência de divulgação, neste momento, de informações

sobre a participação acionária desses investidores

desatualizada, nas datas dos comunicados que foram

objeto da acusação.”

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Depois de intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta conjunta de

celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do montante total de

R$ 100.000,00 (cem mil reais), a ser pago “em uma única parcela pela Alaska

Investimento, em nome próprio e de seus Fundos”.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO (TC)

17. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 10.12.2019[3], ao analisar a proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput, da Instrução CVM n° 607/19, (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado

Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 12 da Instrução CVM nº

358/02, como, por exemplo, no Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM

19957.007841/2016-42 (decisão do Colegiado de 05.11.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20191106-1.html)[4]; e (c) o histórico

dos PROPONENTES, que não constam como acusados em outros Processos

Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM, considerou que seria cabível

discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em

tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM n°

607/19, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

18. Assim, o CTC, considerando (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM

nº 607/19, (ii) o fato de que as infrações relacionadas ao descumprimento do art.

12 da Instrução CVM nº 358/02 estão enquadradas no Grupo I do Anexo 63 da

Instrução CVM n° 607/19; e (iii) a gravidade em tese do caso concreto, propôs o

aprimoramento da proposta conjunta com assunção de obrigação pecuniária no

montante total de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), a ser pago em

parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do

seu órgão regulador, distribuído da seguinte forma:

a) ALASKA INVESTIMENTOS LTDA. - R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais);

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 7

b) ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR

NÍVEL I, JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES e ALASKA

POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL 1 - R$

30.000,00 (trinta mil reais) para cada Fundo, totalizando R$ 90.000,00

(noventa mil reais); e

c ) ALASKA 70 ICATU PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES e ALASKA RANGE FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO - R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para cada

Fundo, totalizando R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

19. Cumpre esclarecer que foi adotada a seguinte lógica para a quantificação dos

valores retromencionados: para cada Comunicado ao Mercado divulgado com

intempestividade ou inconsistência de informações, foi estabelecido o valor de R$

150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), dos quais 80% (oitenta por cento) foi

atribuído à Gestora e os outros 20% (vinte por cento) repartidos pelos demais

Fundos que incorreram na irregularidade em tese na data específica.

20. Por fim, o CTC destacou que o pagamento deveria ser realizado por cada um

dos PROPONENTES, por meio de GRUs individuais, nas quais deverão constar os

respectivos CNPJs.

21. Em 17.01.2020, a ALASKA e os Fundos, apresentaram contraproposta

contendo alegações sobre (i) a unicidade de sujeitos; (ii) a unicidade de supostas

infrações; (iii) a primariedade da Gestora como acusada em PAS na CVM; (iv) a

base recente de decisões da Autarquia em casos similares[5]; e (v) a inequívoca

economia processual, tendo ao final proposto pagar à CVM o valor total de R$

250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), em parcela única, a ser integralmente

arcado pela ALASKA.

22. Adicionalmente, os PROPONENTES argumentaram que o valor da nova

proposta seguiu a linha de adoção do montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais), valor de referência alegadamente com histórico em julgamentos realizados

e Termos de Compromisso firmados pela CVM, acrescido de 25% (vinte e cinco por

cento), em razão de continuidade da infração em tese, nos termos do §1º do

artigo 65 da Instrução CVM nº 607/19[6].

23. O Comitê, em reunião realizada em 11.02.2020[7], não obstante os

argumentos apresentados pelos proponentes em manifestação de 17.01.2020,

considerando (i) que os Fundos também foram responsabilizados pela área técnica

pelas irregularidades cometidas no âmbito do processo em referência; e (i) a

gravidade em tese do caso concreto[8], deliberou por ratificar os termos da

contraproposta deliberada em 10.12.2020.

24. Ao receberem a decisão do CTC, os representantes dos proponentes

(doravante denominados “Representantes”)[9] solicitaram reunião com os

membros do Comitê, que foi realizada em 18.02.2020[10].

25. Na citada reunião, um dos Representantes dos PROPONENTES, após

apresentar pequeno histórico sobre a ALASKA e considerações gerais a respeito do

caso concreto, expôs alguns pontos que, na sua perspectiva, deveriam ser

considerados no caso em tela.

26. Nesse sentido, argumentou que, apesar de os Fundos serem os titulares das

ações de emissão da Companhia, tais Fundos estavam sob a gestão discricionária

da ALASKA e, por isso, a responsabilidade pela comunicação prevista no art. 12 da

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 8

ICVM 358 seria exclusivamente da Gestora, a quem competiria adotar as decisões

sobre os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelos Fundos, razão

pela qual entendem que a suposta infração deveria ser atribuída somente à

ALASKA, tendo em vista que os Fundos não são os sujeitos do comando normativo

objeto do processo em tela, não podendo, por conseguinte, constar como

proponentes do Termo de Compromisso.

27. Adicionalmente, o Representante dos PROPONENTES afirmou que a atribuição

aos Fundos de qualquer obrigação pecuniária para fins de celebração de Termo de

Compromisso seria “extremamente prejudicial ao patrimônio de seus cotistas”,

que “em nada contribuíram” para as questões tratadas no âmbito do processo em

tela, tendo aduzido ainda que as supostas infrações cometidas pelos

PROPONENTES referem-se a Comunicados ao Mercado divulgados em um

curtíssimo espaço de tempo, sendo todos relativos à participação acionária na

mesma companhia aberta e sob a mesma lógica de investimento.

28. Diante de tal contexto, o Representante dos PROPONENTES alegou que se

tratava, em tese, de uma prática reiterada da mesma infração, e não de 4

(quatro) infrações distintas, razão pela qual seria possível estabelecer um

comparativo com o que prevê, no particular, a Instrução CVM n.º 607/19, e ser

considerado, para a celebração de ajuste no caso, o acréscimo de 25% (vinte e

cinco por cento) para prática sistemática ou reiterada da conduta irregular,

conforme disposto no artigo 65 da referida Instrução.

29. Nessa esteira, o Representante dos PROPONENTES pontuou que, ao se

considerar os argumentos apresentados e também (i) o histórico da Gestora no

âmbito da CVM; (ii) a alegada inexistência de dolo; e (iii) os julgados e Termos de

Compromisso para casos de infração ao art. 12 da ICVM 358, com características

similares, nos quais foi fixado o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), não

deveria ser mantida a contraproposta do CTC, tendo, então, solicitado que o

Comitê reconsiderasse os termos daquela contraproposta.

30. O Comitê, após expor considerações gerais a respeito dos limites das suas

atribuições, esclareceu que a sua análise é pautada pela realidade manifestada

nos autos e no termo de acusação. Dessa forma, como os Fundos também foram

acusados pela SEP pelas irregularidades em tese cometidas no âmbito do que

consta do processo em referência, estes devem constar como PROPONENTES do

Termo de Compromisso, porém com um valor pecuniário inferior ao da Gestora,

visto ser ela, na visão do órgão e à luz da realidade acusatória do caso concreto, a

responsável central pela comunicação prevista no art. 12 da ICVM 358.

31. Em seguida, o Comitê destacou que, no seu entendimento, as infrações em

tese cometidas não podem ser consideradas como “continuadas”, inclusive

porque, em cada divulgação incorreta, houve acréscimo significativo do percentual

de participação acionária dos Fundos na Log-In, culminando com mais de 50%

(cinquenta por cento) do total do capital da Companhia.

32. Diante do exposto, e após os esclarecimentos prestados pelo Comitê, o

Representante dos PROPORNENTES apresentou nova proposta de Termo de

Compromisso, na qual propuseram pagar, para cada Comunicado ao Mercado

divulgado com intempestividade ou inconsistência de informações, o montante de

R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), dos quais 80% (oitenta por cento) desse

valor seria assumido pela Gestora e os outros 20% (vinte por cento) repartidos

pelos Fundos que, em tese, também incorreram em irregularidades.

33. Dessa forma, a nova proposta de Termo de Compromisso contemplou

obrigação pecuniária no montante total de R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 9

cinco mil reais), a ser pago em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, e distribuído da seguinte

forma:

(i) ALASKA INVESTIMENTOS LTDA. - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);

(ii) ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL

I, JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES e ALASKA POLAND FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL 1 - R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para

cada Fundo, totalizando R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais); e

(iii) ALASKA 70 ICATU PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO

EM AÇÕES e ALASKA RANGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - R$

10.000,00 (dez mil reais) para cada Fundo, totalizando R$ 30.000,00 (trinta mil

reais).

34. Tendo em vista a nova proposta apresentada no decorrer da reunião de

negociação, o Comitê informou sua disponibilidade para analisá-la, tendo

destacado que seria necessária discussão entre seus membros e que o seu

posicionamento a respeito seria informado oportunamente aos Representantes

dos PROPONENTES.

35. Após algumas outras ponderações de ambas as partes na mesma linha do até

aqui exposto, a reunião foi encerrada.

36. Ainda na mesma data, o Comitê, após nova deliberação sobre o caso em tela,

decidiu manter a sua proposta do montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta

mil reais) para cada Comunicado ao Mercado divulgado com intempestividade ou

inconsistência de informações, porém alterando para 90% (noventa por cento) o

percentual daquele montante a ser assumido pela Gestora, e para 10% (dez por

cento) o percentual daquele montante a ser repartido pelos Fundos que, em tese,

também incorreram em irregularidades conforme o acima rememorado.

37. Dessa forma, para a celebração do ajuste no caso, o CTC propôs o

aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária no montante total de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais),

a ser pago em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio do seu órgão regulador, e distribuído da seguinte forma:

(i) ALASKA INVESTIMENTOS LTDA. - R$ 675.000,00 (seiscentos e setenta e

cinco mil reais);

(ii) ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL

I, JATLAN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES e ALASKA POLAND FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL 1 - R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para

cada Fundo, totalizando R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais); e

(iii) ALASKA 70 ICATU PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO

EM AÇÕES e ALASKA RANGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - R$

10.000,00 (dez mil reais) para cada Fundo, totalizando R$ 30.000,00 (trinta mil

reais).

38. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os

termos da nova contraproposta do CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO ok

39. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 10

39. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

40. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

41. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, em especial, (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art.

12 da Instrução CVM nº 358/02, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.007841/2016-42; e (c) o histórico dos PROPONENTES, que não figuram

como acusados em outros Processos Administrativos Sancionadores instaurados

pela CVM.

42. Assim, o Comitê considera que a aceitação da proposta de que se trata é

conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação dos seus

termos pelo órgão, entende-se que o montante total de R$ 750.000,00 (setecentos

e cinquenta mil reais) é suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

43. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 03.03.2020[11], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

ALASKA 70 ICATU PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES, ALASKA BLACK MASTER FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES - BDR NÍVEL I, JATLAN FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES, ALASKA POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO

EM AÇÕES - BDR NÍVEL 1, ALASKA RANGE FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO e ALASKA INVESTIMENTOS LTDA ., sugerindo a designação

da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento das

obrigações assumidas.

[1] Art. 12 Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que

elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem

como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em

conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações

relevantes deverão enviar à companhia as seguintes informações: (...)

II – objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 11

caso, declaração de que os negócios não objetivam alterar a composição do

controle ou a estrutura administrativa da sociedade;

III – número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros

derivativos referenciados em tais ações sejam de liquidação física ou

financeira, explicitando a quantidade, a classe e a espécie das ações

referenciadas

§1º Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por

meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput

ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10%

(dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou

classe de ações representativas do capital social de companhia aberta. (...)

§4º A comunicação a que se refere o caput será feita imediatamente após ser

alcançada a participação referida no §1º.

[2] O artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15 determina que o administrador de

carteira de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve garantir, por meio de

controles internos adequados, o permanente atendimento às normas e

regulamentações vigentes, referentes às diversas alternativas e modalidades de

investimento, à própria atividade de administração de carteira e aos padrões de

conduta ética e profissional.

Conforme item 4.9.5 do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº02/2018, na omissão do

investidor quanto ao cumprimento do artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, o

administrador de carteiras de valores mobiliários ou o gestor de recursos poderá

eventualmente ser responsabilizado administrativamente pela prestação de tais

informações, com fulcro no artigo 19 da Instrução CVM nº 558/15, quando, entre

outras hipóteses, representar um mesmo interesse de seus clientes, sendo

responsável direto e exclusivo pela operação.

No mesmo sentido, a Procuradoria Federal Especializada da CVM (PFE/CVM),

no PARECER nº 00089/2018/GJU4/PFE-CVM/PGF/AGU, no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador 19957.005866/2018-73, entendeu pela admissão de

termo de acusação que imputa à gestora de fundo de investimento a infração ao

disposto no artigo 12 da Instrução CVM n° 358/02 c/c o artigo 19 da Instrução CVM

n° 558/15.

[3] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, (atual SSR), SMI, SNC e pelo

substituto da SPS.

[4] No caso concreto, entre outros, JG Petrochem Participações Ltda foi acusada

pela SEP por não realizar a comunicação necessária referente à redução de

participação acionária na Petro Rio S.A., em infração ao art. 12, §4º, da Instrução

CVM nº 358/02, conforme redação em vigor à época, tendo sido firmado Termo de

Compromisso de pagamento à CVM de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

[5] Citaram os seguintes processos: PAS CVM RJ2006/9070, PAS CVM RJ2007/9559;

PAS CVM RJ2009/2172; PAS CVM RJ2011/2148, PAS CVM IA08/2009; PAS CVM

RJ2012/1542, PAS CVM RJ2014/1020; PAS CVM RJ2015/9443; PAS CVM

RJ2009/1365; PAS CVM RJ2015/10801; PAS CVM 19957.011050/2017-06; PAS CVM

RJ2008/5880; PAS CVM RJ2011/8755; PAS CVM RJ2007/10681; PAS CVM

RJ2007/3673; PAS CVM 19957.00788481/2016-42; PAS CVM RJ2008/5880 e PAS

CVM RJ2008/2712.

[6] Art. 65. São circunstâncias agravantes, quando não constituem ou qualificam a

infração:

Parecer do CTC 260 (0983339) SEI 19957.003224/2019-11 / pg. 12

I – a prática sistemática ou reiterada da conduta irregular (...)

§ 1º A penalidade de multa será acrescida em até 25% (vinte e cinco por

cento) para cada agravante verificada.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI (atual SSR), SMI, SPS e pelo

substituto da SNC.

[8] Conforme manifestação da área técnica: “Sendo assim, tem especial gravidade,

no caso concreto, o descumprimento da obrigação de divulgação da quantidade

de bônus de subscrição imposta pela norma em comento, uma vez que o exercício

do bônus de subscrição teve relevância para que os Fundos geridos pela Alaska

atingissem participação acionária correspondente à maioria das ações ordinárias

nominativas da Log-In em 13.09.18.”

[9] Sr. Alexandre Costa Rangel e Sra. Fernanda Bokel Cardoso.

[10] Participaram da reunião, além dos Representantes dos PROPONENTES acima

referidos, os administradores da ALASKA, Sr. Ney Miyamoto e Sr. Acácio Roboredo,

e os membros titulares da SGE, SEP, SFI (atual SSR), SMI e SPS e o substituto da

SNC.

[11] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI (atual SSR), SMI, SPS e pelo

substituto da SNC.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 30/04/2020, às 15:33, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 30/04/2020, às 16:05, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 30/04/2020, às 17:32, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 30/04/2020, às 17:53, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 30/04/2020, às 22:20, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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