Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005452/2019-25

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Ernst & Young Auditores Independentes (“Ernst & Young”) e seu sócio e responsável técnico, Carlos Santos Mota Filho (“Carlos Santos” e, em conjunto com Ernst & Young, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por realizarem os trabalhos de auditoria em relação às demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2014 da Companhia de Água e Esgoto do Ceará – Cagece sem respeitarem o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica vigentes à época, e sem que fosse cumprido, especificamente, o disposto nos itens 7 e 21 da NBC TA 705, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99. Após intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso na qual propuseram pagar à CVM do montante total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), alegando que tal quantia seria proporcional às circunstâncias do caso concreto. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, com base no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste, desde que fosse confirmada a correção da irregularidade apontada “ à luz da utilidade e possibilidade de correção ”. Diante disso, a SNC manifestou o entendimento de que não haveria “ o que se verificar em relação à ‘correção das irregularidades’, uma vez que a irregularidade ocorreu em momento anterior e não se trata de ilícito de natureza continuada ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, considerou que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, (i) o disposto no art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/19; e (ii) em especial, as peculiaridades do caso concreto, como, por exemplo, o porte da Cagece, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), em parcela única, por Ernst & Young, e de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, por Carlos Santos, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Na sequência, os Proponentes manifestaram, entre outras alegações, que “ entendem que os valores são excessivos e demasiadamente onerosos, em função das circunstâncias do caso concreto e mesmo à vista dos parâmetros previstos na Lei nº 6.385/76 ” e, dessa forma, se viam “ forçados a declinar da contraproposta ”. Na visão do Comitê, a proposta apresentada pelos Proponentes não seria proporcional à gravidade do caso concreto e não teria, portanto, o condão de desestimular condutas semelhantes, não se coadunando com os pressupostos do instituto do termo de compromisso. Sendo assim, em razão do insucesso na negociação, o Comitê recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta conjunta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor Henrique Machado foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.005452/201925

SUMÁRIO

PROPONENTES:

ERNST &YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES e seu sócio e

Responsável Técnico, CARLOS SANTOS MOTA FILHO.

ACUSAÇÃO:

Realizar os trabalhos de auditoria em relação às demonstrações

financeiras de 31.12.2014 da Companhia de Água e Esgoto do Ceará CAGECE sem respeitar o disposto nas então vigentes normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica,

deixando de cumprir o previsto nos itens 7 e 21 da NBC TA 705, então vigente e

aprovada pela Resolução CFC nº 1.232/09[1] (infração ao disposto no art. 20 da

Instrução CVM nº 308/99).

PROPOSTA:

Pagar à CVM o montante total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto

por ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES (doravante denominada

“ERNST &YOUNG”) e seu sócio e Responsável Técnico, CARLOS SANTOS MOTA

FILHO (doravante denominado “CARLOS SANTOS”), no âmbito do Termo de

Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(“SNC”).

DA ORIGEM

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 1

2. A acusação teve origem no processo CVM RJ2016/4385, que foi instaurado

para avaliar a atuação da ERNST & YOUNG e de CARLOS SANTOS nos trabalhos de

auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia de Água e Esgoto do

Ceará — CAGECE (doravante denominada “CAGECE”) para o exercício encerrado

em 31.12.2014.

DOS FATOS

3. A SNC verificou que, no relatório de auditoria sobre as demonstrações

financeiras da CAGECE para o ano de 2014, não houve emissão de uma

opinião sobre o conjunto completo das demonstrações contábeis, tendo

em vista que no relatório foi emitida opinião com ressalva sobre o balanço

patrimonial e outra opinião adversa sobre as demais demonstrações

auditadas.

4. Adicionalmente, a área técnica também constatou que:

(i) o parágrafo do relatório de auditoria contendo a base para a

opinião adversa não agregou o assunto identificado no parágrafo que contém o

fundamento para a opinião com ressalva sobre a posição patrimonial e financeira,

nem os respectivos efeitos; e

(ii) mesmo diante de fundamentos para opinião adversa, indicativo da

presença de distorções relevantes e generalizadas nas demonstrações contábeis

auditadas, foi emitida opinião modificada com ressalva sobre a posição patrimonial

e financeira da CAGECE.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

5 . Os trabalhos de auditoria realizados em cumprimento ao

determinado nos normativos, como, por exemplo, o item 5 da NBC TA 200 e o

item 11 da NBC TA 700[1], não demandam expressão de opinião separada

sobre quadros isolados, mas sim a emissão de uma opinião sobre o conjunto

completo de demonstrações financeiras elaboradas pela administração das

companhias abertas e das demais entidades que integram o sistema de

distribuição e intermediação de valores mobiliários.

6. Para a SNC, restou incontroverso o fato de que o auditor independente não

emitiu uma opinião sobre o conjunto completo das demonstrações contábeis no

respectivo relatório de auditoria, visto que no documento em comento foi emitida

opinião com ressalva sobre o balanço patrimonial e outra opinião adversa sobre as

demais demonstrações auditadas.

7. Quanto à necessidade de modificação da opinião do auditor independente

e à determinação do tipo adequado de modificação, a NBC TA 705 - Modificações

na Opinião do Auditor Independente, então vigente e aprovada por meio da

Resolução CFC nº 1.232/09[2], determina em seus itens 7 e 21 que:

“7. O auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando:

(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui

que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas

não generalizadas nas demonstrações contábeis; ou

(b) ele não consegue obter evidência apropriada e suficiente de auditoria

para suportar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de

distorções não detectadas, se houver, sobre as demonstrações contábeis

poderiam ser relevantes, mas não generalizados.

(...)

21. Mesmo que o auditor tenha emitido uma opinião adversa ou se

absteve de expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis,

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 2

ele deve descrever no parágrafo contendo a base para a

modificação das razões para quaisquer outros assuntos dos quais

ele está ciente que teriam requerido uma modificação da opinião,

assim como os respectivos efeitos (ver item A20).” (grifado)

8. No relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras para o ano de

2014 da CAGECE, os auditores independentes emitiram uma opinião modificada

com ressalva sobre a posição patrimonial e financeira da entidade auditada e

outra opinião adversa sobre as demais demonstrações financeiras, sendo todas as

demonstrações elaboradas de acordo com a mesma estrutura de relatório

financeiro.

9. A avaliação quanto à necessidade de modificação na opinião do auditor

independente também deve considerar as demonstrações como um todo. À luz

desse conhecimento, uma opinião modificada por ressalva somente é adequada

quando as distorções relevantes identificadas, ou os possíveis efeitos destas, não

são generalizadas nas demonstrações contábeis.

10. No presente caso, segundo a área técnica, uma vez que os auditores

identificaram uma base para ressalvar a posição patrimonial e financeira da

entidade auditada, o referido assunto e seus efeitos deveriam ter sido agregados à

base para opinião adversa em vez de ensejarem a emissão de uma opinião

separada para o balanço patrimonial, já que o parágrafo que contém a base para

a opinião adversa deve agregar os outros assuntos identificados pelos auditores

independentes, que teriam, também e de outra forma, exigido modificação em

sua opinião.

11. Dessa forma, entendeu a SNC que ERNST & YOUNG e CARLOS SANTOS não

observaram o disposto nos itens 7 e 21 da NBC TA 705.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante ao exposto, a SNC propôs a responsabilização de ERNST &YOUNG

AUDITORES INDEPENDENTES e seu sócio e Responsável Técnico, CARLOS SANTOS

MOTA FILHO, por realizarem os trabalhos de auditoria em relação às

demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2014 da COMPANHIA DE ÁGUA E

ESGOTO DO CEARÁ — CAGECE sem respeitarem o disposto nas então vigentes

normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil histórica, e sem que fosse cumprido, especificamente, o disposto nos itens

7 e 21 da NBC TA 705, então vigente e aprovada por meio da Resolução CFC nº

1.232/09 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99[3] - “ICVM

308”).

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Depois de intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta

conjunta de celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do

montante total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), valor considerado por eles

proporcional às circunstâncias do caso concreto.

14. Além disso, os PROPONENTES alegaram terem observado todas as normas

e princípios de contabilidade e de auditoria, sobretudo diante das peculiaridades

das demonstrações contábeis relativas ao ano de 2014 da CAGECE, destacando

que “foi a primeira ocasião, no País, em que foi aplicado o disposto do item 20 do

CPC 26 ‘Apresentação das Demonstrações Contábeis’[4], devido à

excepcionalidade do caso concreto.”

15. Registraram que o caráter excepcional das demonstrações financeiras

relativas ao ano de 2014 da CAGECE foi reconhecido pela própria CVM no âmbito

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 3

do Processo Administrativo (“PA”) CVM RJ2015/3093[5] (disponível em

(http://www.cvm.gov.br/menu/regulados/companhias/consultas/refazimento/refazimento2016.html), com o acolhimento do entendimento da Companhia de que a

utilização do mecanismo de “custo atribuído” para os ativos imobilizado, intangível

e financeiro era a forma correta de corrigir as irregularidades anteriores em

relação à contabilização do até então ativo imobilizado, entre 2009 e 2014,

conforme permitido nas Normas Internacionais de Contabilidade, nos termos do

Pronunciamento Técnico CPC 37 (R1).

16. Dessa forma, no entender dos PROPONENTES, o relatório de auditoria

retratou de maneira fidedigna o posicionamento patrimonial e financeiro da

CAGECE, sem causar qualquer prejuízo aos usuários das demonstrações

financeiras, principalmente se for considerado que a Companhia é companhia

aberta, embora não negocie suas ações no mercado.

17. Por fim, alegaram que emitiram opinião sobre o conjunto das

demonstrações financeiras relativas ao ano de 2014 que, no seu julgamento

profissional, estava correto como um todo, por não apresentar distorções

relevantes. Diante da excepcionalidade do caso concreto, reconhecida pela

própria CVM no âmbito do PA CVM RJ2015/3093 e corretamente considerada pelos

acusados ao realizar seus trabalhos, o relatório de auditoria foi elaborado com

elementos voltados a evidenciar aos usuários a realidade dos números e quadros

que deveriam ser ajustados.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

18. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, no PARECER

n. 00172/2019/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta conjunta

de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela inexistência de

óbice jurídico à celebração do ajuste, “desde que o CTC certifique

previamente a correção da irregularidade à luz da utilidade e possibilidade de

correção das falhas detectadas”.

19. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática),

destacou, em resumo, que:

“ (...) A irregularidade ocorreu no ato de elaboração do relatório de

auditoria sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em

31/12/2014 da CAGECE. A esse respeito cabe registrar o entendimento

desta Casa no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar

o que já não existe´(...). Pode-se considerar, portanto, que houve

cessação da prática ilícita.” (grifado)

20. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades),

a PFE/CVM entendeu que:

“Relativamente à correção das irregularidades, o efetivo

cumprimento do requisito legal deverá ser aferido pela área

técnica responsável no âmbito do Comitê de Termo de

Compromisso, conforme PORTARIA/CVM/PTE/N° 71, DE 17 DE AGOSTO DE

2005, ‘a luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas

detectadas’, previamente à celebração do termo.

Tendo em vista que as Demonstrações Financeiras, devidamente

auditadas, constituem instrumento relevante para tomada de decisão de

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 4

investimento, o desrespeito às normas aplicáveis coma emissão

inadequada da opinião técnica pelos auditores causa dano à higidez,

estabilidade e eficiência ao mercado de capitais. O Il. Comitê de Termo

de Compromisso deve avaliar a idoneidade do montante proposto

para a efetiva prevenção a novos ilícitos e realização do caráter

pedagógico do processo sancionador.” (grifado)

21. Por fim, a PFE/CVM reforçou sua manifestação no sentido de que:

“(...) por se tratar de irregularidades detectadas nos trabalhos de auditoria

relacionados às demonstrações financeiras do exercício findo em

31/12/2014, o requisito referente à correção das irregularidades, conforme

exigido pelo art. 11, §5º, II, da Lei nº 6.385/76, deverá ser aferido à luz da

utilidade e possibilidade de correção das irregularidades pela área técnica

responsável pela acusação no âmbito do CTC (...)”

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA SOBRE A QUESTÃO LEVANTADA

PELA PFE/CVM

22. A SNC, ao ser solicitada a se manifestar pela secretaria do Comitê de

Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) sobre o ponto relativo à correção das

irregularidades suscitado pela PFE/CVM, manifestou entendimento no sentido de

não haver “o que se verificar em relação à ‘correção das irregularidades’, uma vez

que a irregularidade ocorreu em momento anterior e não se trata de ilícito de

natureza continuada”.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O Comitê, em reunião realizada em 21.01.2020[6], ao analisar a proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista (i) o disposto no

art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia

já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 20 da

Instrução CVM nº 308/99, como, por exemplo, no Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) 19957.011584/2017-24, com decisão do Colegiado de

10.09.2019 (disponível em

[8]

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html) ,

considerou que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, o CTC decidiu negociar as condições da

proposta apresentada.

24. Assim, o CTC, considerando (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução

CVM nº 607/19; e, (ii) em especial, as peculiaridades do caso concreto, como, por

exemplo, o porte da CAGECE, sugeriu o aprimoramento da proposta para a

assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 450.000,00 (quatrocentos e

cinquenta mil reais), em parcela única, para ERNST & YOUNG, e de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), em parcela única, para CARLOS SANTOS, em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador.

25. Tempestivamente, os proponentes manifestaram que “entendem que os

valores são excessivos e demasiadamente onerosos, em função das circunstâncias

do caso concreto e mesmo à vista dos parâmetros previstos na Lei nº 6.385/76”.

26. Ratificaram que as demonstrações financeiras relativas ao ano de 2014 da

CAGECE têm diversas peculiaridades, que inclusive foram reconhecidas pela

própria CVM no Processo Administrativo no qual foi discutida a responsabilidade da

Companhia, tendo sido a primeira ocasião em que foi aplicado o disposto no item

20 do CPC 26.

27. Dessa forma, reiteraram o seu entendimento de que não descumpriram

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 5

qualquer norma de auditoria e que o relatório das demonstrações financeiras

relativas ao ano de 2014 retratou de maneira fidedigna o posicionamento

patrimonial e financeiro da Companhia.

28. Por fim, expuseram que “se veem forçados a declinar da contraproposta

encaminhada, por entenderem que as circunstâncias fáticas não justificam os

expressivos valores nela contidos”.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

29. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e

da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

acusados[9] e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

30. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada

pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de

Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando

práticas semelhantes.

31. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista (i) o disposto no

art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia

já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 20 da ICVM

308, como, por exemplo, no PAS 19957.011584/2017-24, com decisão do

Colegiado de 10.09.2019 (disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html).

32. Entretanto, e não obstante a abertura de negociação dos termos da

proposta conjunta apresentada pelos PROPONENTES, o processo de negociação

não foi exitoso, em razão de não ter sido aceita, ao final, a contraproposta do CTC.

33. Na visão do Comitê, não obstante o seu entendimento inicial de que seria

cabível discutir a possibilidade de um ajuste no caso, o pagamento da quantia total

no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para a celebração do termo de

compromisso pretendido não se revelaria proporcional à gravidade do caso

concreto e não teria, portanto, o condão de desestimular condutas assemelhadas,

além de, na visão do CTC, não se coadunar com os pressupostos do instituto de

que se cuida.

DA CONCLUSÃO

34. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 14.04.2020[10], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

ERNST &YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES e CARLOS SANTOS MOTA FILHO.

Rio de Janeiro, 9 de junho de 2020.

[1] Vide, por exemplo, a parte inicial do item 5 da NBC TA 200, que determina

que, como base para a opinião do auditor independente, as NBC TA exigem que o

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 6

referido profissional obtenha segurança razoável de que as demonstrações

contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,

independentemente de eventualmente ter sido causada e por fraude ou erro. Ao

abordar o conceito de materialidade, a parte final do item 6 da mesma norma

reforça que a opinião do auditor independente considera as demonstrações

contábeis como um todo e, portanto, ele não é responsável pela detecção de

distorções que não sejam relevantes para as demonstrações contábeis como

um todo.

No mesmo sentido, o item 11 da NBC TA 700 - Formação da Opinião e Emissão

do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, então

vigente e aprovada por meio da Resolução CFC nº 1.231/09, reforça que o auditor

independente, para formar sua opinião sobre as demonstrações contábeis, deve

concluir se obteve segurança razoável sobre se as demonstrações contábeis

tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes,

independentemente de eventualmente terem sido causadas e por fraude ou erro.

Em esclarecimento, o item 8 do mesmo normativo destaca que a referência a

“demonstrações contábeis” significa “o conjunto completo de demonstrações

contábeis para fins gerais, incluindo as respectivas notas explicativas”. (grifado)

[2] O Termo de Acusação dispõe que a NBC TA 705, vigente à época dos fatos, foi

aprovada por meio da Resolução CFC nº 1.231/09. Entretanto, por meio de tal

Resolução foi aprovada a NBC TA 700.

[3] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC

e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[4] CPC 26. 19. Em circunstâncias extremamente raras, nas quais a administração

vier a concluir que a conformidade com um requisito de Pronunciamento Técnico,

Interpretação ou Orientação do CPC conduziria a uma apresentação tão enganosa

que entraria em conflito cm o objetivo das demonstrações contábeis estabelecido

na Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro, a entidade não aplicará esse requisito e seguirá o disposto no item 20,

a não ser que esse procedimento seja terminantemente vedado do ponto de vista

legal e regulatório.

[5] No caso em tela, a SEP, por meio do Oficio nº 62/2016-CVM/SEP/GEA-5, de

04.04.2016, manifestou-se, junto à CAGECE, nos seguintes termos essenciais: “Isto

posto, à luz do acima descrito e tendo em vista a necessidade de representação

fidedigna e apropriada das informações contábeis, determinamos (i) o

refazimento, a reapresentação e a republicação das Demonstrações Financeiras

Anuais Completas referentes a 31.12.2015 e respectivo formulário DFP

contemplando, inclusive na coluna comparativa referente a 31.12.2014, a

eliminação de todos os efeitos da adoção do Custo Atribuído em 2014; e (ii) o

refazimento e a reapresentação dos Formulários ITR referentes a 31.03.2015,

inclusive, e seguintes, contemplando o referido ajuste.” Em 13.05.2016, por meio

do Ofício nº120/2016-CVM/SEP/GEA-5, a SEP manifestou-se no sentido do

”provimento do recurso, considerando o teor da resposta da Companhia ao Ofício

nº 95/2016/CVM/SEP/GEA-5 e tendo em vista que a Companhia assumiu o

compromisso em adotar todas as medidas necessárias para o cumprimento do

item 20 do CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela

Deliberação CVM nº 676/11, a partir da divulgação das demonstrações financeiras

do período findo em 31/03/2016.”

[6] Deliberado pelos membros titulares da SEP, SMI, SFI (atual SSR), SPS e pela

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 7

substituta da SGE.

[8] No caso concreto, Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes (“PWC”) e

seu sócio e responsável técnico, Carlos Biedermann foram responsabilizados pela

SNC (i) por realizar os trabalhos de auditoria em relação às demonstrações

financeiras de 31.12.14 da Tupy S.A. sem respeitar o disposto nas então vigentes

normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil histórica, deixando de cumprir o previsto nos itens 201 e 206 da NBC PA

290 e no item A18 da NBC TA 200 (infração ao disposto no art. 20 da ICVM 308); e

(ii) por prestar serviços de consultoria para a Tupy S.A. que podem caracterizar a

perda de sua objetividade e independência (infração ao inciso II do art. 23 da ICVM

308).

Em 10.09.2019, o Colegiado deliberou pela aceitação das propostas de Termo de

Compromisso de pagamento à CVM de R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil

reais) para PWC e de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), para Carlos Biedermann.

[9] CARLOS SANTOS não consta como acusado em outros processos na CVM. Por

sua vez, ERNST &YOUNG também consta como acusada por infração ao art. 20

da ICVM 308 nos seguintes processos: (i) RJ2013-6128 (firmado Termo de

Compromisso conjunto com o Responsável Técnico, no valor de R$ 200 mil

destinados à FAPC); (ii) RJ2015-13127 (com diretor relator para apreciação de

defesas); (iii) RJ2015-13670 (multado pelo Colegiado em R$ 50 mil, em julgamento

de 06.03.2018); (iv) RJ2016-3445 (firmado Termo de Compromisso no valor de R$

650 mil destinados à CVM); (v) RJ2017-01334 (com diretor relator para apreciação

de defesas); (vi) RJ2017-5474 (firmado Termo de Compromisso no valor de R$ 350

mil destinados à CVM); (vii) RJ2018-3823 (com diretor relator para apreciação de

defesas); (viii) RJ2018-3845 (com diretor relator para apreciação de defesas); (ix)

RJ20192746 (com diretor relator para apreciação de defesas); (x) RJ2019-4481

(com diretor relator para apreciação de defesas); e (xi) RJ2019-4484 (com diretor

relator para apreciação de defesas).

[10] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 09/06/2020, às 13:27, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 09/06/2020, às 13:35, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 09/06/2020, às 16:17, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 09/06/2020, às 17:22, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 09/06/2020, às 21:28, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1032114 e o código CRC B62F3859.

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 8

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1032114 and the "Código CRC" B62F3859.

Parecer do CTC 268 (1032114) SEI 19957.005452/2019-25 / pg. 9