Processo Administrativo — Reg. Col. nº 1843/98

CONSULTA DO BANCO ITAÚ S/A – PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS ARGENTINOS (CEDEAR)

Reg. nº 1843/98 Relator: DWB Também presente: Fabio Menkes (GDR) O Banco Itaú S.A. apresentou consulta a esta CVM sobre a possibilidade de serem emitidos CEDEAR – Certificados de Depósitos Argentinos, pelo Banco Itaú Argentino S.A., representados por ações preferenciais do Banco Itaú S.A.. Por solicitação do SGE, as áreas técnicas envolvidas manifestaram-se a respeito da matéria. A SEP propôs autorizar o pedido, em caráter excepcional, com base no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80. Esclareceu o SEP que, como as ações estarão em tesouraria e destinam-se a servir de lastro para a emissão dos CEDEAR’s, isso equivale à sua alienação, desde que bloqueadas na custódia, até que exista o CEDEAR, não podendo as ações, após a emissão dos certificados, retornarem à tesouraria. Entendeu também o SEP que não existe óbice para que o Banco Itaú possa ser o custodiante, bem como que o processo de book building supre a exigência do art. 9º da Instrução CVM nº 10, de venda em bolsa de valores. A SMI manifestou-se, igualmente, no sentido de não existirem óbices à realização da operação. A PJU, através do Parecer/PJU/012/98, apresentou entendimento favorável à realização da operação, porém, com relação à consulta sobre a possibilidade de o Banco Itaú S.A. contratar serviços de custódia com o Banco Itaú Argentino S.A., sociedade da qual não só é acionista como detentor do poder de controle, entendeu que tal operação é proibida expressa e literalmente, conforme o contido no parágrafo único do art. 293 da Lei nº 6.404/76, e no inciso IV do art. 4º da Instrução CVM nº 89/88. A respeito da possibilidade de o Banco Itaú Argentino ser o emissor dos certificados e, conseqüentemente, ter de contratar serviços de custódia com o Banco Itaú S.A., o Diretor-Relator deixou de apreciar a questão, tendo em vista que, conforme comunicação posterior do Banco Itaú S.A., o custodiante no Brasil será a CLC – Central de Liquidação e Custódia. Dessa forma, o Diretor-Relator apresentou voto no sentido de acompanhar o entendimento das áreas técnicas, não encontrando óbices para que a operação seja realizada nos moldes propostos, exceto em relação à questão do Banco Itaú S.A. prestar serviços de custódia, matéria não apreciada. O Colegiado acompanhou o voto do Diretor-Relator.