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PEDIDO DE DISPENSA DE DIVULGAÇÃO DO COMUNICADO DE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS PREVISTO NO ANEXO 30-XXXIII DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09 – BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. SEI 19957.001316/2020-08

Trata-se de pedido apresentado por Banco do Brasil S.A. ("BB" ou "Companhia") requerendo a dispensa de divulgação do Comunicado de Transações entre Partes Relacionadas previsto no Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09 (“Dispensa”), para os seguintes tipos de transações com partes relacionadas: (i) operações de crédito e/ou produtos/serviços bancários; (ii) entre o emissor e Entidades Patrocinadas (entidades sem fins lucrativos, com a finalidade de custeio de planos de benefício previdenciário e de saúde); e (iii) que envolvam o emissor e suas controladas cuja participação no capital social por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, seja inferior a 1% (um por cento). A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 148/2020-CVM/SEP/GEA-1, cujos principais fundamentos estão dispostos abaixo, entendeu (i) ser razoável a concessão da dispensa de cumprimento da Instrução CVM nº 480/09, art.

30, inciso XXXIII, para as operações de concessão de crédito e prestação de serviços bancários e para as transações envolvendo o emissor e entidades patrocinadas, e (ii) por outro lado, não ser razoável a dispensa do cumprimento do citado regramento para as transações com controladas em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%. Em relação às operações de concessão de crédito e prestação de serviços bancários (primeiro grupo de transações mencionadas no pedido), a SEP, de modo favorável à Dispensa, considerou que (i) são transações rotineiras para o BB; (ii) a Resolução CMN nº 4.693/2018 estabelece para as instituições financeiras, condições e limites para a realização de operações de crédito com partes relacionadas; e (iii) a Política de Transações com Partes relacionadas do BB, em seu item 5.12, veda a realização de Transações com Partes Relacionadas em condições diversas às de mercado ou que possam prejudicar seus interesses.

Quanto à Dispensa para transações envolvendo o emissor e entidades patrocinadas (segundo grupo de transações mencionadas no pedido), a manifestação favorável da área técnica observou que tais operações, necessariamente, devem seguir um arcabouço regulatório próprio, além das diretrizes definidas pela Companhia em sua Política de Transações com Partes Relacionadas, o que minimiza a possibilidade de transações de forma não comutativa. Nesse sentido, a SEP destacou que (i) as transações do BB com Entidades Patrocinadas devem ser firmadas em observância a regras estabelecidas pelo poder público (Leis Complementares nºs 108/01 e 109/01, Resoluções do CNPC, Lei nº 9.656/98 e Resoluções ANS); (ii) a Política de Transações com Partes relacionadas do BB, em seu item 5.12, veda a realização de Transações com Partes Relacionadas em condições diversas às de mercado ou que possam prejudicar seus interesses; e (iii) as informações relevantes sobre Transações com Partes Relacionadas continuariam a ser divulgadas nas Demonstrações Contábeis, na forma da Deliberação CVM nº 642/10, CPC 05 (R1) e no Formulário de Referência, conforme Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24.

Entretanto, no que se refere às transações com controladas em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1% (terceiro grupo de transações mencionadas no pedido), a área técnica entendeu não ser razoável a concessão da Dispensa, tendo em vista que: (i) a CVM considera sensíveis as transações em que a contraparte do emissor seja o controlador, os administradores do emissor, ou pessoas vinculadas ao Controlador ou administradores do emissor (independentemente do percentual detido na controlada do emissor); (ii) a dispensa seria aplicável a apenas quatro companhias do Conglomerado, gerando uma redução de custos questionável; e (iii) tais transações, diferentemente dos outros dois pedidos de dispensas (operações de crédito/prestação de serviços bancários e operações com Entidades Patrocinadas), não estariam sujeitas a regulamentação específica (capaz de reduzir o risco da falta de comutatividade). A SEP, fazendo referência a caso precedente apreciado pelo Colegiado em reunião de 27.12.2018 (Proc. 19957.003597/2018-19), também ponderou que: (i) a alegação de que o porte da Companhia exigiria a comunicação de um excesso de informações não estaria restrita ao BB, sendo aplicável também a diversas outras companhias de grande porte;

(ii) a norma prevê que companhias com ativo total igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), devem observar o limite de R$ R$50.000.000,00 como gatilho para divulgação do citado Comunicado; (iii) assim, no caso do BB, que apresentou ativo total de R$ 1.469.222.655.000,00 em 31.12.2019, uma transação de R$50.000.000,00 corresponderia a apenas 0,0034% do seu ativo total; e (iv) caso o referido dispositivo estabelecesse apenas o limite de 1% do ativo (desconsiderando o limite de R$ 50.000.000,00), a Companhia somente teria obrigação de divulgar as transações que atingissem o limite de 1% do ativo total, ou seja, transações que atingissem o montante de R$ 14.692.226.550,00. Por fim, ao examinar manifestação complementar encaminhada pelo BB após tomar ciência do entendimento da área técnica, a SEP destacou que os argumentos apresentados, em sua maioria, corroboram o que já havia sido apresentado nas manifestações previamente analisadas, como, por exemplo, disposições existentes no Estatuto Social e na Política de Transações com Partes Relacionadas do BB. Ademais, na visão da SEP, em que pese a importância dos regramentos citados pela Companhia, como o CPC 18 (R2) e da Resolução CMN nº 4.636/2018 (referenciando o conceito de influência significativa), eles não seriam suficientes para a alteração do entendimento da área técnica. Isso porque, a CVM, ao editar o dispositivo em comento (art.

3º, inciso II, alínea "a", do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09) optou por não estabelecer uma participação mínima que o controlador, administrador do emissor ou pessoas a eles vinculadas precisam ter na controlada do emissor, para que a operação entre emissor e a referida controlada deva ser divulgada, bastando que eles tenham qualquer participação para que fiquem caracterizados como contraparte. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo parcial deferimento dos pedidos de dispensa apresentados. Em relação ao pedido de dispensa para transações com controladas em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%, o Colegiado, apesar de entender razoáveis as razões do pedido, manifestou que não seria adequado autorizar esse tipo de flexibilização via dispensa normativa, e que o tema, de relevância não só para o caso concreto, deveria ser tratado no âmbito de revisão da Instrução CVM 480/09, já prevista na agenda regulatória da Autarquia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 148/2020-CVM/SEP/GEA-1

ASSUNTO: Pedido de dispensa de divulgação do Comunicado de

Transações entre Partes Relacionadas previsto no Anexo 30-XXXIII

da Instrução CVM nº 480/09

BANCO DO BRASIL S.A.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido de dispensa de divulgação do Comunicado de

Transações entre Partes Relacionadas previsto no Anexo 30-XXXIII

da Instrução CVM nº 480/09 encaminhado pelo BANCO DO BRASIL S.A. ("BB"

ou "Companhia").

DOS FATOS

2. Em 18.02.2020, o Banco do Brasil S.A. encaminhou a consulta

supracitada, requerendo a dispensa do Comunicado para os seguintes tipos de

transações com partes relacionadas: (i) operações de crédito

e/ou produtos/serviços bancários; (ii) entre o emissor e Entidades

Patrocinadas (entidades sem fins lucrativos, com a finalidade de custeio de planos

de benefício previdenciário e de saúde); e (iii) que envolvam o emissor e suas

controladas cuja participação no capital social por parte dos controladores diretos

ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas,

seja inferior a 1% (um por cento).

3. Em sua consulta, o BB apresentou, em resumo, as

seguintes justificativas para seu pedido de dispensa (0942302):

3.1. a concessão de crédito, a prestação de serviços bancários e a prática

das demais operações bancárias fazem parte do seu objeto social, cuja

consecução não deve ser prejudicada pelos requisitos de transparência voltados à

transferência de recursos, serviços e obrigações, uma vez que as

instituições financeiras já estão sujeitas a condições e limites específicos para

operações de crédito envolvendo partes relacionadas, segundo disciplinado pela

Resolução CMN nº 4.693/2018, com base no artigo 34 da Lei nº 4.595/1964;

3.2. para o cumprimento do referido dispositivo, o BB tem condicionado a

realização de operações à autorização da parte relacionada para a

correspondente divulgação ao mercado, o que acaba por colocá-lo em condições

desfavoráveis frente a outras instituições financeiras que não estão submetidas a

essa exigência. Segundo a Companhia, as referidas operações são protegidas pela

Lei Complementar nº 105/2001, que estabelece que “as instituições financeiras

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conservarão sigilo em suas operações ativas e passivas e serviços prestados”;

3.3. uma das finalidades do Comunicado de transações entre partes

relacionadas é propiciar que as transações ocorram em condições de

comutatividade e independência entre as entidades e/ou seus administradores, de

forma que as condições sejam semelhantes às que se aplicariam entre partes não

relacionadas, algo que já ocorre com o BB, tendo em vista que possui mecanismos

próprios para isto, tais como: (i) Estatuto Social; (ii) Política Específica de

Transações com Partes Relacionadas; (iii) Política Específica de Crédito; (iv) Política

Específica de Risco Legal; e (v) Política Específica de Risco de Reputação;

3.4. as transações com partes relacionadas já são divulgadas no seu

Formulário de Referência, nas condições estabelecidas na Instrução CVM nº

480/2009, Anexo 24, item 16, bem como nas suas Demonstrações Contábeis,

conforme Pronunciamento Técnico 05 (R1) do Comitê de Pronunciamento

Contábeis (CPC), sendo que inexiste relevância que justifique a divulgação de

operações ordinárias e cotidianas, tais como aquelas de concessão de crédito e

prestação de serviços bancários pactuadas nas mesmas condições dos demais

clientes; e

3.5. inexiste benefício na divulgação de comunicados sem qualquer filtro de

materialidade e relevância, ocasionando excesso de informações e decréscimo de

qualidade, uma vez que a dimensão e o porte da Companhia frequentemente

implicam o envolvimento de valores superiores ao piso estipulado no citado Anexo

30-XXXIII, gerando custos de observância regulatórios prescindíveis.

4. Após ter sido solicitada, por meio de ofício elaborado por esta

Superintendência, a apresentar mais detalhes sobre sua consulta, a

Companhia encaminhou correspondência eletrônica, em 13.05.2020, com os

seguintes esclarecimentos adicionais (0994188):

4.1. para o BB divulgar os comunicados das Transações com Partes

Relacionadas (TPR) faz-se necessário percorrer etapas prévias que impactam a

sua estrutura interna. No BB, estão definidas competências para identificação,

avaliação, monitoramento e reporte das TPR, envolvendo diversas áreas e

sistemas, no Brasil e no exterior. Assim, considerando o porte e a complexidade do

BB e do seu Conglomerado, o qual possui, para os fins do presente

esclarecimento, 27 empresas Controladas e 6 Entidades Patrocinadas, sendo 4

entidades fechadas de previdência complementar e 2 entidades de assistência à

saúde, faz-se necessário dispor de estrutura e equipe robusta para realizar o

trabalho operacional no âmbito do processo de TPR, envolvendo diversas áreas

internas na governança desse processo;

4.2. no tocante às Entidades Patrocinadas com a finalidade de administrar

planos de benefício previdenciário, destacamos que as operações com o BB

observam as Leis Complementares 108 e 109, ambas de 29.05.2001, as

Resoluções do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e,

sobretudo, o princípio constitucional da paridade contributiva, segundo o qual a

contribuição do BB, na qualidade de patrocinador, em hipótese alguma, poderá

exceder a do segurado (Constituição Federal, art. 2021 , §3º);

4.3. além disso, cabe ao BB a responsabilidade pela supervisão e

fiscalização sistemática das atividades de suas respectivas entidades de

previdência complementar (LC 108, art. 25), bem assim encaminhar os resultados

à Superintendência Nacional de Previdência Complementar – Previc, autarquia

competente para fiscalizar e controlar tais entidades e suas operações;

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4.4. em relação às Entidades Patrocinadas que administram planos de

assistência à saúde, segmento igualmente supervisionado pelo Estado, as

operações observam as normas regulatórias, sobremaneira a Lei nº 9.656, de

03.06.1998, e as Resoluções da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS);

4.5. ademais, o BB orienta essas Entidades Patrocinadas a definirem seus

direcionamentos a partir das diretrizes contidas em suas Políticas, considerando as

necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão

sujeitas;

4.6. a propósito, destacamos que, na Política Específica de TPR, é

assinalado o incentivo ao estabelecimento de um ambiente independente para a

negociação, a análise e a aprovação de TPR. Adicionalmente, a referida Política

condiciona a realização de TPR à formalização e especificação das características

da operação, tais como: partes contratantes, motivação, preço, prazo, termos,

condições, riscos e benefícios esperados para o BB e para a Parte Relacionada;

4.7. ainda sob a égide da Política de TPR, salientamos haver vedação para

(i) a participação de administradores e de empregados em negócios de natureza

particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses ou que

resultem da utilização de informações confidenciais obtidas do exercício do cargo

ou da função que ocupem; e (ii) a realização de TPR em condições diversas às de

mercado ou que possam prejudicar nossos interesses;

4.8. o Estatuto Social do BB, notadamente nos artigos 13 e 14, também

traz regras com o objetivo de evitar que os administradores atuem em conflito

de interesse, de modo que podemos concluir serem amplas e públicas as regras

que vinculam a administração do Banco a esse respeito e, portanto, pautam a

conduta da Instituição em relação às suas partes relacionadas;

4.9. com efeito, além das disposições legais, os normativos e as políticas

internas demonstram a existência de parâmetros e mecanismos aptos a

assegurarem que as TPR do Banco sejam realizadas em bases equitativas e

mercadológicas;

4.10. sobre o eventual prejuízo que a dispensa solicitada traria ao mercado,

destaca que as TPR também são divulgadas nas Demonstrações Contábeis, na

forma da Deliberação CVM 642/2010, CPC 05 (R1) e no Formulário de Referência,

conforme ICVM 480/09, Anexo 24, item 16 e critérios de relevância adotados na

divulgação de informações nesses documentos, de modo que as informações

relevantes sobre as TPR continuariam a ser fornecidas por meio dos referidos

documentos;

4.11. no tocante às Controladas, o BB entende que a materialidade da

participação no capital social por parte dos controladores diretos ou indiretos do

emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas, em patamar

inferior a 1% (um por cento), seria pouco representativa, de modo que também se

mostra razoável e proporcional o entendimento de que tais transações possam ser

equiparadas àquelas dispensadas de divulgação pelo próprio art. 3º, II, “a”, do

Anexo 30-XXXIII da ICVM 480; e

4.12. assim, se houver dispensa de divulgação para transações envolvendo o

emissor e suas controladas em que haja participação no capital social da

controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus

administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a

1%, bem assim para transações envolvendo as Entidades Patrocinadas, cuja

relação jurídica com tais Entidades não é de natureza Societária, o escopo de

atuação do BB reduziria, em especial, para 23 empresas do Conglomerado,

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desonerando a estrutura e otimizando os recursos da Companhia para o

atendimento cada vez mais eficiente na prestação de informações relevantes ao

mercado.

5. Em 26.05.2020, o entendimento desta Superintendência de Relações

com Empresas, consubstanciado no Relatório nº 121/2020-CVM/SEP/GEA-1

(0994195), foi encaminhado ao BB, por meio do Ofício nº 177/2020/CVM/SEP/GEA1 (0999088), nos seguintes principais termos:

5.1. o Comunicado de Transações com Partes Relacionadas foi introduzido

pela Instrução CVM nº 552/2014, com a finalidade de permitir que o investidor

possa monitorar as transações mais relevantes realizadas pelas companhias

abertas de forma imediata;

5.2. a alegação de que o porte da Companhia exigiria a comunicação de

um excesso de informações não está restrita ao BB, sendo aplicável também a

diversas outras companhias de grande porte;

5.3. a norma prevê que companhias com ativo total igual ou superior a R$

5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), deverão observar o limite de R$

R$50.000.000,00 como gatilho para divulgação do citado Comunicado;

5.4. assim, no caso do BB, que apresentou ativo total de R$

1.469.222.655.000,00 em 31.12.2019, uma transação de R$50.000.000,00

corresponde a apenas 0,0034% do seu ativo total;

5.5. caso o referido dispositivo estabelecesse apenas o limite de 1% do

ativo (desconsiderando o limite de R$ 50.000.000,00), a Companhia somente teria

obrigação de divulgar as transações que atingissem o limite de 1% do ativo total,

ou seja, transações que atingissem o montante de R$ 14.692.226.550,00;

5.6. situação similar foi anteriormente analisada por esta Autarquia no

âmbito do Processo SEI 19957.003597/2018-19, quando a Petrobras solicitou

dispensa da obrigação de divulgar, na forma prevista na Instrução CVM nº 480/09,

art. 30, inciso XXXIII, operações rotineiras de gestão de caixa e tesouraria

realizadas com partes relacionadas, ainda que os valores de tais transações

excedessem o menor dos patamares previstos na referida norma;

5.7. na ocasião, o Colegiado da CVM, por meio do voto do Diretor Pablo

Renteria, fez as considerações transcritas abaixo:

[...]

14. Ainda que tal questão não tenha sido expressamente debatida na

audiência pública da Instrução CVM nº 552/2014 - visto que, assim como o

regulador, os participantes do mercado não conseguem antever todos os

efeitos que determinada norma pode vir a produzir-, mostra-se pertinente

levar em consideração as diversas naturezas das operações que são

realizadas com partes relacionadas.

15. Nessa linha, considerando a finalidade da norma, parece-me

necessário reconhecer que a exigência de divulgação das operações

ordinárias de gestão de caixa e tesouraria - tais como contas a pagar,

contas a receber, depósitos judiciais, contratos de câmbio, movimentações

para liquidez de caixa, aplicações e resgates - pouco contribui para seu

atingimento.

16. Afinal, cuida-se de negócios corriqueiros, que por serem realizados

com instituições financeiras dentro do intervalo das tabelas tarifárias

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divulgadas por essas instituições, apresentam menor risco de falta de

comutatividade. E a experiência acumulada pela CVM na supervisão indica

que essas operações financeiras, em razão das suas características, não

estão entre aquelas mais comumentes utilizadas por controladores ou

administradores para expropriar recursos das companhias abertas.

17. Desse modo, parece-me improvável que essas operações atendam ao

critério de relevância, que norteia a política regulatória de divulgação de

informações ao público. Ao contrário, a exigência normativa acaba indo na

contramão dos objetivos pretendidos pela CVM, uma vez que dissemina

no mercado informações de importância incerta, que concorrem com

outras efetivamente relevantes, que deveria receber a atenção dos

investidores e do próprio órgão regulador.

18. Essa proliferação de informações, indesejável em qualquer caso,

mostra-se especialmente gravosa em relação a companhias de grande

porte, como a Petrobras, uma vez que pode levar à divulgação de

centenas de comunicados ao mercado sobre operações ordinárias de

gestão de caixa e tesouraria, dificultando a filtragem por parte dos

investidores das operações com partes relacionadas que realmente

merecem ser monitoradas.

[...]

26. Em definitivo, a imposição de uma norma apenas se justifica na

medida em que gera benefícios superiores aos custos incorridos no seu

cumprimento, o que contudo, não se verifica no caso em análise, haja

vista a ausência de efeitos positivos provenientes da comunicação ao

mercado de operações ordinárias de gestão de caixa e tesouraria que,

contudo, exigem das companhias abertas o dispêndio de recursos que, de

outro modo, poderiam ser alocados na condução de atividades mais

relevantes para os objetivos das empresas.

[...]

31. Dessa forma, a SEP entende que a utilização do critério de 1% do ativo

total para a divulgação de transações com partes relacionadas poderia ser

mais adequada. Segundo afirma, "caso o dispositivo desconsiderasse o

limite de cinquenta milhões de reais e estabelecesse apenas o limite de

1% do ativo total, a Petrobras somente divulgaria transações que

excedessem o valor de R$ 8.315.150.000,00. A diferença entre

R$50.000.000,00 e R$ 8.315.150.000,00 (1% do ativo total) chega a ser

absurda, razão pela qual entendemos (assim como a Companhia) que o

limite estabelecido para divulgação deve ser revisto".

32. Embora concorde com a análise efetuada pela SEP, entendo que outra

solução regulatória pode ser aventada para o problema acima exposto.

Isto porque, a meu ver, as distorções retratadas neste voto estão mais

relacionadas à natureza das operações do que aos valores definidos no

art. 1º, I, do Anexo-XXXIII.

33. Com efeito, em se tratando, por exemplo, de um contrato de

consultoria ou prestação de serviços firmados por um acionista controlador

ou administrador com a companhia, quer me parecer que o piso de

R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) se mostra apto a justificar

a sua pronta divulgação ao mercado, por se tratar de um negócio

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extraordinário, que pode representar sério risco para a proteção do

interesse social. Em contrapartida, operações usuais de gestão de caixa e

tesouraria - tais como contas a pagar, contas a receber, depósitos

judiciais, contratos de câmbio, movimentações para liquidez de caixa,

aplicações e resgates -, em razão de suas próprias características,

apresentam risco nitidamente menor de falta de comutatividade, pelas

razões já expostas neste voto.

34. Por isso, tenho que, ao invés da alteração dos valores estabelecidos no

art. 1º, I, do Anexo 30-XXXIII, seria mais recomendado reconhecer a

especificidade das referidas operações de gestão de caixa e tesouraria e

dispensar a sua comunicação ao mercado.

35. De todo modo, entendo que a questão merece reflexões adicionais.

Por isso, voto para que o presente processo seja encaminhado à

Superintendência de Desenvolvimento de Mercado, para que conduza, no

âmbito maior do Projeto Estratégico de Redução de Custos de

Observância, estudos a fim de verificar a melhor solução regulatória para o

problema em tela.

36. Ademais, considerando as fartas evidências, exposta neste voto,

acerca dos efeitos prejudiciais que o cumprimento da norma vigente pode

acarretar não só para as companhias abertas, mas também para os

investidores e o mercado em geral, voto pelo provimento do recurso, de

modo a que seja desde logo dispensada a comunicação ao mercado de

operações ordinárias e recorrentes de gestão de caixa e tesouraria, na

forma prevista no Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/2009, desde

que, quando pertinente, sejam realizadas dentro do intervalo das tabelas

tarifárias divulgadas pelas instituições financeiras contratadas.

37. Como outras companhias além da Petrobras podem estar enfrentando

os efeitos nocivos decorrentes do cumprimento da regra, voto para que a

dispensa acima descrita seja estendida a todos os emissores registrados

na categoria A. A meu ver, essa medida transitória se afigura

indispensável à preservação do bom funcionamento do mercado enquanto

a CVM não editar nova regulamentação sobre o tema.

38. Ressalto que a referida dispensa não se aplica a operações de gestão

de caixa e tesouraria extraordinários, isto é, que não sejam realizadas pelo

emissor de modo recorrente no curso normal dos negócios, nem aquelas

que sejam estipuladas fora das condições usuais de mercado. Tais

operações, com efeito, deverão ser obrigatoriamente divulgadas, na forma

do aludido Anexo 30-XXXIII.

39. Também ressalto que essa dispensa não interfere na divulgação de

operações entre partes relacionadas no formulário de referência e nas

demonstrações financeiras, na forma prevista na regulamentação

específica aplicável.

40. Cumpre destacar por fim que, de modo algum, a dispensa exime

administradores e acionistas controladores do fiel cumprimento, em

qualquer negócio com parte relacionada, dos deveres estabelecidos na Lei

das S.A., notadamente daqueles previstos no art. 116, parágrafo único,

153, 154, 155, 156 e 246.

[...]

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5.8. em relação às operações de concessão de crédito e prestação

de serviços bancários (primeiro grupo de transações para as quais o BB solicita

a dispensa de divulgação do Comunicado de Transações com Partes

Relacionadas), em linha com o entendimento exposto no Processo

supramencionado, o BB alega que são rotineiros, uma vez que fazem parte do seu

objeto social;

5.9. visando a atender o artigo 9º da Resolução CMN nº 4.693/2018, que

estabeleceu condições e limites para a realização de operações de crédito com

partes relacionadas por instituições financeiras, para fins do disposto no art. 34 da

Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, o Conselho de Administração do BB

revisou, nas reuniões de 19.11.2018, 18.03.2019 e 19.03.2020, sua Política de

Transações com Partes Relacionadas;

5.10. adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 4º,

veda a transferências de recursos, serviços ou outras obrigações entre o Banco e

suas Partes Relacionadas em desconformidade com sua Política de Transações

com Partes Relacionadas;

5.11. assim sendo, tendo em vista que (i) as operações de crédito e

prestação de serviços bancários são transações rotineiras para o BB; (ii) a

Resolução CMN nº 4.693/2018 estabelece para as instituições financeiras,

condições e limites para a realização de operações de crédito com partes

relacionadas; e (iii) a Política de Transações com Partes relacionadas do BB, em

seu item 5.12, veda a realização de Transações com Partes Relacionadas em

condições diversas às de mercado ou que possam prejudicar seus interesses; esta

Superintendência entendeu ser razoável a dispensa ao cumprimento do

artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09, quando a transação

realizada for uma operação crédito e/ou um produto/serviço bancário;

5.12. quanto às transações envolvendo o emissor e entidades

patrocinadas (segundo grupo de transações para as quais o BB solicita a

dispensa de divulgação do Comunicado de Transações com Partes

Relacionadas), o Banco do Brasil S.A alegou que, atualmente, seu conglomerado é

composto, dentre outras sociedades, por seis dessas Entidades Patrocinadas

(quatro entidades fechadas de previdência complementar e duas entidades de

assistência à saúde), sendo que a relação jurídica com tais Entidades não é de

natureza societária;

5.13. o BB ressaltou, ainda, que as operações com as entidades de

previdência complementar observam as Leis Complementares 108 e 109, ambas

de 29.05.2001, as Resoluções do Conselho Nacional de Previdência Complementar

(CNPC) e, sobretudo, o princípio constitucional da paridade contributiva, segundo o

qual a contribuição da Companhia, na qualidade de patrocinador, em hipótese

alguma, poderá exceder a do segurado (Constituição Federal, art. 2021, §3º);

5.14. além disso, o BB afirmou que cabe a ele a responsabilidade pela

supervisão e fiscalização sistemática das atividades de suas respectivas entidades

de previdência complementar (Lei Complementar nº 108, art. 252), bem como por

encaminhar os resultados à Superintendência Nacional de Previdência

Complementar (PREVIC), autarquia competente para fiscalizar e controlar tais

entidades e suas operações;

5.15. as operações referentes às Entidades Patrocinadas que administram

planos de assistência à saúde, segmento igualmente supervisionado pelo Estado,

observam as normas regulatórias, em especial, a Lei 9.656, de 03.06.1998, e as

Relatório 148 (1034558) SEI 19957.001316/2020-08 / pg. 7

Resoluções da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS);

5.16. o BB alegou, ainda, que orienta essas Entidades Patrocinadas a

definirem seus direcionamentos a partir das diretrizes contidas em suas Políticas,

considerando as necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a

que estão sujeitas, de modo que a concretização de tais transações com partes

relacionadas estão condicionadas à formalização e especificação das

características da operação, tais como: partes contratantes, motivação, preço,

prazo, termos, condições, riscos e benefícios esperados para o Banco do Brasil S.A

e para a Parte Relacionada;

5.17. por fim, o BB afirmou que não haveria prejuízo informacional ao

mercado, tendo em vista que as transações com entidades

patrocinadas continuariam a ser divulgadas nas suas Demonstrações Contábeis,

na forma da Deliberação CVM nº 642/2010, CPC 05 (R1), e no seu Formulário de

Referência, conforme o item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM nº480/09;

5.18. dessa forma, tendo em vista que (i) as transações do BB com

Entidades Patrocinadas devem ser firmadas em observância a regras

estabelecidas pelo poder público (Leis Complementares 108/01 e 109/01,

Resoluções do CNPC, Lei nº 9.656/98 e Resoluções ANS); (ii) a Política de

Transações com Partes relacionadas do Banco do Brasil S.A, em seu item 5.12,

veda a realização de Transações com Partes Relacionadas em condições diversas

às de mercado ou que possam prejudicar seus interesses; e (iii) as informações

relevantes sobre Transações com Partes Relacionadas continuariam a ser

divulgadas nas Demonstrações Contábeis, na forma da Deliberação CVM nº

642/2010, CPC 05 (R1) e no Formulário de Referência, conforme Instrução CVM nº

480/09, Anexo 24; a SEP entendeu também ser razoável, para esse grupo

de transações com partes relacionadas, a dispensa ao cumprimento do

artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480, tendo em vista que tais

operações, necessariamente, devem seguir um arcabouço regulatório

próprio, além das diretrizes definidas pela Companhia em sua Política de

Transações com Partes Relacionadas, o que minimiza a possibilidade de

transações de forma não comutativa;

5.19. no que tange às transações com controladas em que haja

participação no capital social da controlada por parte dos controladores

diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas

a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1% (terceiro grupo de

transações para as quais o BB solicita a dispensa de divulgação do Comunicado de

Transações com Partes Relacionadas), foi ressaltado que, de acordo com o art. 3º

do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09, as Companhias estão dispensadas

de divulgar o comunicado ali previsto, quando houver transações que envolvam o

emissor e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo emissor, em que

não haja participação de administradores do emissor ou de seus controladores

diretos e indiretos ou pessoas a eles vinculadas;

5.20. assim, fica claro que o regramento da CVM se preocupa com as

operações, nas quais a contraparte do emissor seja: (i) o controlador; (ii) os

administradores do emissor; ou (iii) pessoas vinculadas ao Controlador ou

administradores do emissor;

5.21. a Companhia alega que a materialidade da participação no capital

social por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus

administradores ou de pessoas a eles vinculadas, em patamar inferior a 1% (um

por cento), seria pouco representativa, de modo que também se mostra razoável

e proporcional o entendimento de que tais transações possam ser equiparadas

Relatório 148 (1034558) SEI 19957.001316/2020-08 / pg. 8

àquelas dispensadas de divulgação pela Instrução CVM nº 480/09, Anexo 30XXXIII, artigo 3º, inciso II, alínea "a";

5.22. no entanto, o normativo não estabelece qual a participação que

controlador, administrador do emissor ou pessoas, a eles vinculadas precisam ter

na controlada do emissor, para que a operação entre emissor e a referida

controlada deva ser divulgada, portanto, basta que eles tenham uma participação

ínfima, para que fiquem caracterizados como contraparte. Ainda que uma

participação menor possa ser associada a um poder de influência limitado, a

influência, presumivelmente, já está estabelecida. Ademais, abrir uma exceção à

Companhia, poderia abrir precedente para que outras Companhias solicitem

dispensa à CVM, futuramente, utilizando outros percentuais, tais como, 2%, 5%

ou 10%;

5.23. ao analisar as informações prestadas pelo BB, se for concedida a

dispensa de divulgação para o conjunto de operações com essa característica, foi

verificado que, das 27 empresas controladas do emissor, apenas 4 seriam

dispensadas da necessidade de divulgação;

5.24. dessa forma, esta Superintendência entendeu não ser razoável

a dispensa do cumprimento da Instrução CVM nº 480/09, artigo 30, inciso

XXXIII, nas transações envolvendo o emissor e suas controladas em que

haja participação no capital social da controlada por parte dos

controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores

ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%, tendo

em vista que: (i) a CVM considera sensíveis as transações em que a contraparte

do emissor seja o controlador, os administradores do emissor, ou pessoas

vinculadas ao Controlador ou administradores do emissor (independentemente do

percentual detido na controlada do emissor); (ii) a dispensa seria aplicável à

apenas quatro companhias do Conglomerado, gerando uma redução de custos

questionável; e (iii) tais transações, diferentemente, dos outros dois pedidos de

dispensas (operações de crédito/prestação de serviços bancários e operações com

Entidades Patrocinadas), não estão sujeitas a regulamentação específica, capaz de

diminuir o risco da falta de comutatividade;

5.25. por fim, foi informado à Companhia que, em que pese ter

manifestado seu entendimento sobre os pedidos formulados, não cabe à

Superintendência de Relações com Empresas ("SEP") conceder a

dispensa do cumprimento da Instrução CVM nº 480/09, artigo 30, inciso

XXXIII em nenhuma das três situações, uma vez que não existe previsão legal

para a referida dispensa.

DA MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DO BANCO DO BRASIL S.A.

6. Em 08.06.2020, após ter tido ciência da análise desta

Superintendência, a Companhia encaminhou nova manifestação, a qual, em que

pese o BB tê-la tratado como recurso, será considerada como uma manifestação

adicional ao pedido de dispensa de divulgação do Comunicado previsto no Anexo

30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09, uma vez que, conforme mencionado no

item 5.25 retro, não há previsão legal que permita à SEP conceder a referida

dispensa (o que não foi objeto de questionamento por parte do BB), devendo o

pleito ser submetido à deliberação do Colegiado desta Autarquia.

7. Em sua manifestação complementar, o BB alegou, em resumo,

que (1033495):

Relatório 148 (1034558) SEI 19957.001316/2020-08 / pg. 9

7.1. "o BB interpõe o presente recurso reiterando e ratificando os

fundamentos apresentados em suas manifestações dos dias 18.02 e 13.05

deste ano, bem assim apresenta, relativamente ao item “(iii)” [transações com

controladas em que haja participação no capital social da controlada por parte dos

controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de

pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%] da consulta,

razões complementares visando contrabalançar o entendimento externado por

essa SEP";

7.2. "primeiramente, como ficou bem demonstrado no presente

procedimento, o Estatuto Social, no artigo 4º, e a Política Específica de TPR do BB,

no item 5.12, vedam a realização de transações com partes relacionadas em

condições diversas às de mercado ou que possam prejudicar os interesses da

Companhia";

7.3. "de acordo com o art. 14 do Estatuto Social, salientamos que aos

integrantes dos órgãos de administração é vedado intervir no estudo, deferimento,

controle ou liquidação de qualquer operação em que: I –sejam interessadas, direta

ou indiretamente, sociedades de que detenham, ou que seus cônjuges ou parentes

consanguíneos ou afins até terceiro grau detenham, o controle ou participação

igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social; II –tenham interesse

conflitante com o do Banco";

7.4. "o item 5.9 da Política de TPR ainda complementa essa regra ao

estabelecer que os integrantes dos órgãos responsáveis pela negociação, análise

ou aprovação de TPR que se encontrem em conflito de interesse, são orientados a

se declararem impedidos, explicando seu envolvimento na Transação e abstendose, inclusive, da discussão do tema";

7.5. "considerando também o disposto no artigo 245 da Lei nº 6.404/76,

entendemos que o Banco possui e observa um conjunto normativo robusto capaz

de mitigar a realização de transações que não sejam estritamente comutativas ou

com pagamento compensatório adequado";

7.6. "salientamos que o Pronunciamento Contábil CPC 05 (R1) estabelece,

conforme o previsto no item 9, alínea (b), VII, que uma entidade está relacionada

com a entidade que reporta a informação se uma pessoa identificada na letra

(a)(i) tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal

chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade)";

7.7. "lembramos que a Resolução CMN no 4.636, de 22.02.2018, que

recepcionou o CPC 05 (R1) no âmbito do Banco Central do Brasil, adotou o

seguinte conceito de influência significativa, conforme artigo 2o, §3o, IV (...) IV influência significativa: situação em que a instituição investidora mantém, direta

ou indiretamente, pelo menos 20% (vinte por cento) do capital votante da entidade

investida, sem controlá-la, ou detém ou exerce o poder de participar das decisões

das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la, considerando,

no mínimo, os seguintes fatores: a) representação no conselho de administração

ou na diretoria da entidade investida; b) participação nos processos de elaboração

de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições da

entidade investida; c) operações materiais entre a instituição investidora e a

entidade investida; d) intercâmbio de diretores ou outros membros da alta

administração; e e) fornecimento pela instituição investidora de informação

técnica essencial para a atividade da entidade investida";

7.8. "no mesmo sentido, o Pronunciamento Contábil CPC 18 (R2), aprovado

pela Deliberação CVM 696, de 13.12.2018, define influência significativa para os

Relatório 148 (1034558) SEI 19957.001316/2020-08 / pg. 10

fins do CPC 05 (R1), a teor do previsto no item 9, último parágrafo, deste

Pronunciamento, como (...) o poder de participar das decisões sobre políticas

financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle

individual ou conjunto dessas política (...) se o investidor mantém direta ou

indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), vinte por cento ou mais do

poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a

menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. Por outro lado, se o

investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo),

menos de vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele não

tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser claramente

demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro

investidor não necessariamente impede que um investidor tenha influência

significativa sobre ela";

7.9. "dessa forma, entendemos que tais critérios poderiam ser adotados na

interpretação do disposto no artigo 3o, II, alíneas “a” e “b”, do Anexo 30-XXXIII à

ICVM 480";

7.10. "com efeito, a diminuta participação no capital social por parte dos

controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de

pessoas a eles vinculadas, em patamar inferior a 1% (um por cento), além de

pouco representativa, a nosso ver não cumpriria o critério de relevância que

norteia a política regulatória de divulgação de informações ao público";

7.11. "ademais, das 27 empresas controladas do BB, esclarecemos que

algumas são subsidiárias integrais e outras não contam com a participação em seu

capital social das pessoas referidas no parágrafo anterior, de modo que as

transações entre o BB e essas controladas, ou entre elas, não necessitam de

divulgação ao mercado para os fins do artigo 30, XXXIII, da ICVM 480, por estarem

inseridas na exceção prevista no artigo 3º, inciso II, alíneas “a” e “b”, do Anexo 30XXXIII à aludida Instrução";

7.12. "dado o porte e a complexidade do BB, devemos levar em

consideração o custo de observância regulatória comprometido pela Companhia

para identificação, avaliação, monitoramento e reporte das TPR em geral,

notadamente em razão do valor de seu ativo total e do número de transações que

realiza"; e

7.13. "por fim, considerando o robusto conjunto normativo legal e infralegal

que rege as transações do BB com suas partes relacionadas, bem assim os demais

aspectos que fundamentam a presente consulta, pedimos o provimento do

recurso, de modo a que seja o BB dispensado de comunicar as transações com

partes relacionadas para os fins do artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM

nº 480, de 7 de dezembro de 2009, nos casos específicos a que alude a consulta e

o encaminhamento à deliberação do Colegiado dessa Autarquia".

DA ANÁLISE DA MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR

8. Em 18.02.2020, o BB encaminhou pedido de dispensa de divulgação

do Comunicado de Transações entre Partes Relacionadas previsto no Anexo 30XXXIII da Instrução CVM nº 480/09 para os seguintes tipos de transações: (i)

operações de crédito e/ou produtos/serviços bancários; (ii) entre o emissor e

Entidades Patrocinadas (entidades sem fins lucrativos, com a finalidade de custeio

de planos de benefício previdenciário e de saúde); e (iii) que envolvam o emissor e

suas controladas cuja participação no capital social por parte dos controladores

diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles

Relatório 148 (1034558) SEI 19957.001316/2020-08 / pg. 11

vinculadas, seja inferior a 1% (um por cento).

9. Em 26.05.2020, a Superintendência de Relações com Empresas

encaminhou, ao BB, a manifestação do seu entendimento, no seguinte sentido:

(i) em relação às operações de concessão de crédito e

prestação de serviços bancários, tendo em vista que (i) as operações de

crédito e prestação de serviços bancários são transações rotineiras para o BB; (ii)

a Resolução CMN nº 4.693/2018 estabelece para as instituições financeiras,

condições e limites para a realização de operações de crédito com partes

relacionadas; e (iii) a Política de Transações com Partes relacionadas do BB, em

seu item 5.12, veda a realização de Transações com Partes Relacionadas em

condições diversas às de mercado ou que possam prejudicar seus interesses; esta

Superintendência entendeu ser razoável a dispensa ao cumprimento do

artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09;

(ii) quanto às transações envolvendo o emissor e entidades

patrocinadas, considerando que (i) as transações do BB com Entidades

Patrocinadas devem ser firmadas em observância a regras estabelecidas pelo

poder público (Leis Complementares 108/01 e 109/01, Resoluções do CNPC, Lei

nº 9.656/98 e Resoluções ANS); (ii) a Política de Transações com Partes

relacionadas do Banco do Brasil S.A, em seu item 5.12, veda a realização de

Transações com Partes Relacionadas em condições diversas às de mercado ou

que possam prejudicar seus interesses; e (iii) as informações relevantes sobre

Transações com Partes Relacionadas continuariam a ser divulgadas nas

Demonstrações Contábeis, na forma da Deliberação CVM nº 642/2010, CPC 05

(R1) e no Formulário de Referência, conforme Instrução CVM nº 480/09, Anexo 24;

a SEP entendeu também ser razoável a dispensa ao cumprimento do

artigo 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480/09; e

(iii) no que tange às transações com controladas em que haja

participação no capital social da controlada por parte dos controladores

diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas

a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%, tendo em vista que: (i) a

CVM considera sensíveis as transações em que a contraparte do emissor seja o

controlador, os administradores do emissor, ou pessoas vinculadas ao Controlador

ou administradores do emissor (independentemente do percentual detido na

controlada do emissor); (ii) a dispensa seria aplicável à apenas quatro companhias

do Conglomerado, gerando uma redução de custos questionável; e (iii) tais

transações, diferentemente, dos outros dois pedidos de dispensas (operações de

crédito/prestação de serviços bancários e operações com Entidades Patrocinadas),

não estão sujeitas a regulamentação específica, capaz de diminuir o risco da falta

de comutatividade, esta Superintendência entendeu não ser razoável a

dispensa do cumprimento da Instrução CVM nº 480/09, artigo 30, inciso

XXXIII.

10. Conforme citado anteriormente, em 08.06.2020, o BB encaminhou

nova manifestação, por meio da qual apresentou argumentos com o objetivo de

refutar o entendimento manifestado por esta Superintendência no que se refere à

conclusão de que não seria cabível a dispensa de apresentação do Comunicado

de Transações entre Partes Relacionadas previsto no Anexo 30-XXXIII da Instrução

CVM nº 480/09 para operações que envolvam o emissor e suas controladas em

que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores

Relatório 148 (1034558) SEI 19957.001316/2020-08 / pg. 12

diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles

vinculadas, porém em patamar inferior a 1%, conforme solicitado pela Companhia.

11. Ao examinar a nova manifestação encaminhada, verifica-se que o BB

trouxe argumentos que, em sua maioria, corroboram o que já havia sido

apresentado nas manifestações previamente analisadas por esta

Superintendência, como, por exemplo, disposições existentes em seu Estatuto

Social e em sua Política de Transações com Partes Relacionadas.

12. Adicionalmente, para reforçar o fato de que, segundo a Companhia,

essas transações não são suficientemente relevantes para serem objeto de

divulgação por meio do citado Comunicado, o BB reproduz definições do conceito

de influência significativa constantes do Pronunciamento Contábil CPC 18 (R2) e

da Resolução CMN nº 4.636/2018 (que utilizam o percentual de 20% do capital

votante da investida como o limite mínimo para determinação da

influência significativa), e, com isso, defende que os critérios ali dispostos sejam

adotados na interpretação do disposto no artigo 3º, II, alíneas “a” e “b”, do Anexo

30-XXXIII à Instrução CVM nº 480/09, a fim de justificar seu pleito de dispensa para

aquelas operações com controladas cuja participação no capital social, por

parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores

ou de pessoas a eles vinculadas, seja inferior a 1%.

13. A esse respeito, destacamos que, em que pese a importância

dos regramentos citados pela Companhia, em nosso entendimento, eles não são

suficientes para a alteração do entendimento anteriormente manifestado, pois,

em linha com o que já foi informado, a CVM, ao editar o dispositivo de que se trata

(art. 3º, inciso II, alínea "a", do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM nº 480/09)

optou por não estabelecer uma participação mínima que controlador,

administrador do emissor ou pessoas a eles vinculadas precisam ter na controlada

do emissor, para que a operação entre emissor e a referida controlada deva ser

divulgada, bastando que eles tenham qualquer participação para que fiquem

caracterizados como contraparte.

14. Isto posto, somos pela manutenção do entendimento constante

do Relatório nº 121/2020-CVM/SEP/GEA-1 (0994195), por todas as razões ali

elencadas, no sentido de que nos parece (i) ser razoável a concessão da

dispensa de cumprimento da Instrução CVM nº 480/09, artigo 30, inciso

XXXIII, para as operações de concessão de crédito e prestação de

serviços bancários e para as transações envolvendo o emissor e

entidades patrocinadas, e (ii) por outro lado, não ser razoável a dispensa

do cumprimento do citado regramento para as transações com

controladas em que haja participação no capital social da controlada por

parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus

administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar

inferior a 1%.

DA CONCLUSÃO

15. Assim sendo, com base no acima exposto, sugerimos o

encaminhamento do presente processo à Superintendência Geral para posterior

Relatório 148 (1034558) SEI 19957.001316/2020-08 / pg. 13

envio ao Colegiado para deliberação.

Atenciosamente,

PATRICK VALPAÇOS FONSECA

NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA

LIMA

Gerente de Acompanhamento de Empresas

Analista

1

De acordo.

À SGE.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Documento assinado eletronicamente por Patrick Valpaços Fonseca

Lima, Analista, em 25/06/2020, às 11:35, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nilza Maria Silva de Oliveira,

Gerente, em 25/06/2020, às 11:45, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 25/06/2020, às 11:53, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 148 (1034558) SEI 19957.001316/2020-08 / pg. 14