Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DO BRB – BANCO DE BRASÍLIA S.A. – PROC. SEI 19957.005030/2020-93

Trata-se de pedido apresentado pela AEBRB – Associação dos Empregados do Banco de Brasília (“AEBRB” ou “Requerente”), de interrupção do prazo de convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do BRB – Banco de Brasília S.A. (“Companhia” ou “BRB”), convocada para 31.07.2020 (“AGO/E”), nos termos do art. 124, §5º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e da Instrução CVM nº 372/02 (“ICVM 372”). Em seu pleito, a AEBRB solicitou que fosse: (i) “suspensa a realização da AGO/E do BRB pelo prazo de 15 (quinze) dias, em face do risco de violação do direito do acionista minoritário de eleger um representante para o Conselho de Administração do BRB, para que se retifiquem os Boletins de Voto a Distância para permitir que os acionistas minoritários, detentores de não mais do que 3,15% da participação acionária no BRB, elejam o seu representante” ; (ii) “o IPREV-DF notificado para não votar na AGO/E como acionista minoritário, nos termos do que já foi decidido pelo Colegiado da CVM em 14.07.2020 no âmbito do Processo Administrativo Sancionador nº 19957.011244/2019-65” ; e (iii) “o BRB notificado para não considerar eventuais votos do IPREV-DF como se fossem de acionista minoritário para computação dos votos que indicarão o representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração do BRB” . Nesse sentido, o Requerente argumentou essencialmente que:

(i) o momento atual de excepcionalidade causado pela pandemia da Covid-19 requer maior proteção no que se refere aos direitos dos acionistas minoritários; (ii) o BRB enviou aos acionistas boletim de voto a distância que prevê a adoção de voto múltiplo para a eleição do Conselho de Administração do BRB, sem considerar a possibilidade de eleição em separado nos termos do art. 239 da LSA; e (iii) a suspensão é necessária para que se adequem os boletins de voto a distância “no sentido de garantir que os acionistas minoritários possam eleger o seu representante sem a interferência do bloco controlador do BRB” . Instada a se manifestar, a Companhia sustentou, em resumo, que: (i) “conforme prevê o caput do art. 141 da Lei 6.404/76, para o caso do BRB seria factivel o requerimento (d)a adoção do processo de voto múltiplo por algum(ns) acionistas, uma vez que define como requisito a representação, no mínimo, de 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, independente de integrante ou não do bloco de controle. Por tal motivo, consta a previsão de requerimento de adoção do processo no boletim de voto a distância, conforme também define a Instrução CVM nº 481” ; (ii) “a possível adoção do processo de voto múltiplo, portanto, não altera as condições do acionista, tampouco permite a violação ao direito resguardado ao acionista minoritário de eleição de membro para o Conselho de Administração” ;

(iii) “o direito de eleição de um membro para o conselho de administração da Companhia pelos minoritários segue resguardado pela Lei 6.404, em seu art. 239, o qual não institui um percentual mínimo de participação em seu capital. Porém, o referido artigo não define que a eleição do respectivo membro seja por votação em separado” ; (iv) “a inclusão da opção ao acionista se deseja participar da eleição geral ou em separado, como dispõe o art. 21-H da Instrução CVM n° 481, se mostra inócua para o caso do BRB. Entretanto, a fim de atender plenamente ao dispositivo da normatização vigente, a Companhia realizou o ajuste no boletim de voto a distância com a inclusão da referida opção para as matérias de eleição dos conselhos” ; e (v) “o boletim de voto a distância é um dos mecanismos de exercício do voto por acionistas nas assembleias de companhias abertas. Portanto, sua utilização não exclui desses o direito de participarem, se manifestarem e, inclusive, votarem na ocasião da assembleia” .

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 75/2020-CVM/SEP/GEA-3, observou inicialmente que, a despeito das preocupações e dificuldades trazidas pela pandemia relacionada à Covid-19, a Companhia informou no Edital de Convocação da AGO/E, divulgado em 15.07.2020, que, além da participação de voto a distância por meio da B3 – Brasil, o BRB disponibilizará plataforma digital para que os acionistas possam participar das Assembleias Gerais e exercer o seu direito de voto. Dessa forma, a SEP destacou que, mesmo que decidam não se manifestar no boletim de voto a distância disponibilizado pela Companhia, os acionistas poderão exercer seu voto e manifestar-se em relação aos itens da ordem do dia através de plataforma digital a ser disponibilizada pela Companhia para realização da Assembleia. Assim, no entendimento da área técnica, tendo em vista que o acionista não será privado de manifestação no decorrer da assembleia, não seria possível afirmar, mesmo que possa ter havido possível falha no boletim de voto a distância, que este será privado de seus direitos ou impedido de participar da assembleia manifestando seu voto ou pedido por eleição em separado.

Além disso, a SEP entendeu que, no caso concreto, a adoção do voto múltiplo não afeta o direito dos acionistas minoritários elegerem um membro do Conselho de Administração em separado, tendo ressaltado que o Instituto de Previdência dos Servidores do Distrito Federal (“IPREV/DF”) não poderá exercer seu voto na eleição de membro em separado do Conselho de Administração. Nesse sentido, a área técnica registrou que a Companhia foi solicitada a informar (i) o presidente da mesa da respectiva AGO/E e (ii) o IPREV/DF deste impedimento, antes da data prevista para a realização da assembleia. Sobre a eventual necessidade da suspensão da AGO/E para adequação dos boletins de voto a distância, a SEP observou que (i) o boletim de voto a distância apresentado em 15.07.2020, apontava para o descumprimento, por parte da Companhia, do art. 21-H da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”), por não dar ao acionista a opção de indicar, a eleição, conforme prevista no art. 239 da LSA, de membro do conselho de administração; e (ii) em 24.07.2020, às 22h26min, último dia do prazo previsto pelo caput do art. 21-B da ICVM 481, a Companhia reapresentou o boletim de voto a distância, fazendo constar a previsão de que os acionistas minoritários, independentemente do quórum ou quantidade de ações a eles pertencentes, pudessem eleger um membro do conselho de administração.

Nesse contexto, a SEP destacou que, ainda que os acionistas não tenham tido oportunidade de se manifestar no boletim de voto a distância - haja vista o exíguo tempo para o conhecimento -, não parece haver impossibilidade de os acionistas minoritários manifestarem sua vontade em relação ao art. 239 da LSA, visto que a própria Companhia reconhece o direito de pleitearem a aplicação do dispositivo na AGO/E. Desse modo, a SEP concluiu que os argumentos trazidos pelo Requerente não se enquadram no previsto pelo § 5º do art. 124 da LSA, pelos seguintes motivos: (i) não foi possível identificar no caso concreto, elementos de complexidade que exijam maior prazo para que possam ser conhecidos e analisados pelos acionistas conforme inciso I do referido dispositivo; (ii) não há necessidade de prazo adicional de análise para identificação de eventual violação a dispositivos legais conforme trata o inciso II, uma vez que já foi possível identificar violação ao art. 21-H da ICVM 481; (iii) ainda que, em violação ao art. 21-H da ICVM 481, o boletim de voto a distância apresentado em 15.07.2020 não tenha previsto a eleição de membro do conselho de administração nos termos do art. 239 da LSA, o Requerente ou outros minoritários não estão impedidos de pleitear o direito a que alude o referido dispositivo no decorrer da AGO/E; e (iv) a AGO/E será realizada no último dia do prazo previsto pelo art.

1º da Medida Provisória nº 931, de 30.03.2020, de forma que um possível adiamento sem justificativa relevante faria com que este prazo não fosse observado. Por fim, em relação à possível infração ao art. 21-H da ICVM 481, a SEP informou que foi instaurado o Processo 19957.005180/2020-05 para analisar reclamação da AEBRB relacionada ao boletim de voto a distância. Ante o exposto, tendo em vista que o disposto no art. 124, §5°, incisos I e II, da Lei n° 6.404/76 pretende evitar a aprovação de proposta manifestamente irregular tomada pelos acionistas, a SEP concluiu que o caso concreto não trata de hipótese de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleia geral, sem prejuízo de posterior apuração de responsabilidade por eventuais infrações relacionadas à assembleia em tela, razão pela qual sugeriu o indeferimento do pedido. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de interrupção do prazo de convocação da AGO/E da Companhia prevista para realizar-se em 31.07.2020. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 75/2020-CVM/SEP/GEA-3

ASSUNTO: Pedido de Interrupção do prazo de antecedência de Assembleia

BRB – Banco de Brasília S.A.

Processo CVM nº 19957.005030/2020-93

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido enviado pela AEBRB – Associação dos Empregados

do Banco do Brasília (“AEBRB” ou “Requerente”), em 22.07.20, de interrupção do

prazo de convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGO/E”) do

BRB – Banco de Brasília S.A. (“Companhia” ou “BRB”), convocada para 31.07.20,

nos termos do art. 124, §5º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 372/02

(“ICVM 372”).

I – Da Tempestividade

2. O Edital de Convocação da AGO/E a se realizar no dia 31.07.20 foi

divulgado em 15.07.20, com 16 dias de antecedência.

3. Nos termos do art. 2º, §2º, c/c art. 3º, §3º, da ICVM 372,

o requerimento de interrupção de prazo de antecedência de convocação de

Assembleia “será apresentado à CVM com antecedência mínima de 8 (oito)

dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia

geral, devidamente fundamentado e instruído”.

4. Como a AGO/E está prevista para realizar-se em 31.07.20, o

termo final da contagem de dias úteis a partir dessa data (excluindo-se o dia

da AGE e incluindo-se o último) recairia em 22.07.20.

5. Uma vez que o requerimento foi enviado no próprio dia 22.07.20,

demonstra-se que o mesmo respeitou o prazo da ICVM 372, pelo que se

apresenta tempestivo.

II – Da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

6. Em 15.07.20, a Companhia publicou edital de convocação para

assembleia geral ordinária e extraordinária a ser realizada em 31.07.20, com

os seguintes itens na ordem do dia.

Quanto à Assembleia Geral Ordinária

a. tomar conhecimento do Relatório da Administração e examinar, para

deliberação, contas, balanço, demonstrações financeiras, pareceres do

Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e resumo do relatório do

Comitê de Auditoria, relativos ao exercício social findo em 31-12-2019;

Relatório 75 (1063117) SEI 19957.005030/2020-93 / pg. 1

b. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social de 2019

e a distribuição dos dividendos;

c. deliberar acerca do aumento do Capital Social da Sociedade, com a

utilização do saldo da Reserva para Margem Operacional;

d. eleger os membros do Conselho de Administração;

e. eleger os membros do Conselho Fiscal.

Quanto à Assembleia Geral Extraordinária

a. deliberar sobre proposta de remuneração global dos administradores do

BRB-Banco de Brasília S.A.;

b. deliberar sobre proposta de fixação da remuneração mensal dos

membros do Conselho Fiscal;

c. deliberar sobre o desdobramento das atuais 36.304.650 ações

escriturais, sem valor nominal, representativas do capital social, sendo

28.014.650 ações ordinárias e 8.290.000 ações preferenciais em 900%

(novecentos por cento) – em consequência, os acionistas receberão 9

(nove) novas ações para cada 1 (uma) ação da mesma espécie de que

forem titulares;

d. deliberar sobre o aumento do limite do capital autorizado,

proporcionalmente ao desdobramento em 900% das ações, para que a

Companhia fique autorizada a aumentar o capital social, por deliberação

do Conselho de Administração, independentemente de reforma

estatutária, até o limite de 720.000.000 (setecentos e vinte milhões)

ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações

estabelecidas pela legislação e regulamentação vigente. e) deliberar

sobre a alteração do Estatuto Social a fim de (i) consignar a nova

composição do capital social no artigo 13, “caput”; (ii) consignar o novo

limite do capital autorizado no § 1º do artigo 13.

II – Do Pedido

7. A AEBRB solicitou que:

a. Seja acolhido e processado pela SRE/CVM (sic) o presente pedido de

suspensão da AGO/E do BRB, convocada para 31.07.2020, diante das

condições excepcionais impostas pela situação de emergência mundial

decorrente da Covid-19;

b. Seja suspensa a realização da AGO/E do BRB convocada para o próximo

dia 31.07.2020, pelo prazo de 15 (quinze) dias, em face do risco de

violação do direito do acionista minoritário de eleger um representante

para o Conselho de Administração do BRB, para que se retifiquem os

Boletins de Voto a Distância para permitir que os acionistas minoritários,

detentores de não mais do que 3,15% da participação acionária no BRB,

elejam o seu representante;

c. Seja o IPREV-DF notificado para não votar na AGO/E de 31.07.2020 como

acionista minoritário, nos termos do que já foi decidido pelo Colegiado da

CVM em 14.07.2020 no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

nº 19957.011244/2019-65; e

Relatório 75 (1063117) SEI 19957.005030/2020-93 / pg. 2

d. Seja o BRB notificado para não considerar eventuais votos do IPREV-DF

como se fossem de acionista minoritário para computação dos votos que

indicarão o representante dos acionistas minoritários no Conselho de

Administração do BRB.

III - Manifestação da Companhia

8. A Companhia defendeu, resumidamente, em manifestação

tempestiva enviada em 27.07.20, que:

a. “conforme prevê o caput do art. 141 da Lei 6.404/76, para o caso do

BRB seria factivel o requerimento a adoção do processo de voto múltiplo

por algum(ns) acionistas, uma vez que define como requisito a

representação, no mínimo, de 0,1 (um décimo) do capital social com

direito a voto, independente de integrante ou não do bloco de controle.

Por tal motivo, consta a previsão de requerimento de adoção do

processo no boletim de voto a distância, conforme também define a

Instrução CVM n 481”;

b. “a possível adoção de voto múltiplo, portanto, não altera as condições do

acionista, tampouco permite a violação ao direito resguardado ao

acionista minoritário de eleição de membro para o Conselho de

Administração”;

c. “o direito de eleição de um membro para o conselho de administração

da Companhia pelos minoritários segue resguardado pela Lei 6.404, em

seu art. 239, o qual não institui um percentual mínimo de participação

em seu capital. Porém, o referido artigo não define que a eleição do

respectivo membro seja por votação em separado”;

d. “a inclusão da opção ao acionista se deseja participar da eleição geral ou

em separado, como dispõe o art. 21-H da Instrução CVM n° 481, se

mostra inócua para o caso do BRB. Entretanto, a fim de atender

plenamente ao dispositivo da normatização vigente, a Companhia

realizou o ajuste no boletim de voto a distância com a inclusão da

referida opção para as matérias de eleição dos conselhos”; e

e. “o boletim de voto a distância é um dos mecanismos de exercício do

voto por acionistas nas assembleias de companhias abertas. Portanto,

sua utilização não exclui desses o direito de participarem, se

manifestarem e, inclusive, votarem na ocasião da assembleia”.

IV – Do escopo da análise

9. O conteúdo do presente relatório se limitará a análise da

aderência do pedido de interrupção apresentado nas hipóteses previstas no

art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 372/02.

10. Haja vista o exíguo tempo disponível, não será possível analisar

em sua completude o mérito da questão trazida pelo Requerente ou todas as

possíveis responsabilizações de administradores por eventuais falhas

existentes no caso concreto, que poderão ser analisadas posteriormente se a

superintendência entender cabível.

V- Da Análise

11. O § 5º do artigo 124 da Lei 6.404/76 dispõe que a CVM poderá, a

seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a

Relatório 75 (1063117) SEI 19957.005030/2020-93 / pg. 3

pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

i. aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os

documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados

à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do

primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia

aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua

complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e

analisadas pelos acionistas;

ii. interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência

da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia

aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à

assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da

interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à

assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

12. De forma sintética, o Requerente solicita “a suspensão da AGO e

AGE do dia 31.07.2020” por entender que existe risco de supressão de

direitos de acionistas minoritários elegerem membro em separado para o

Conselho de Administração nos termos do art. 239 da LSA.

13. Específica e objetivamente, o Requerente se apoia nos seguintes

argumentos para solicitar a suspensão da AGO/E: (i) o momento atual de

excepcionalidade causado pela pandemia do COVID-19 pede momentos de

cunho garantista no que se refere aos direitos dos acionistas minoritários; (ii)

o BRB enviou aos acionistas Boletim de Voto a Distância que prevê a adoção

de voto múltiplo para a eleição do Conselho de Administração do BRB, sem

considerar a possibilidade de eleição em separado nos termos do art. 239 da

LSA; e (iii) a suspensão é necessária para que se adequem os boletins de voto

a distância “no sentido de garantir que os acionistas minoritários possam

eleger o seu representante sem a interferência do bloco controlador do BRB”.

Do momento atual de excepcionalidade causado pela COVID-19

14. Em seu pedido, a AEBRB cita que, “Em virtude da situação de

calamidade pública vivenciada atualmente por conta do vírus da COVID-19

(coronavírus) (...) as AGO/E convocadas pelo Edital de Convocação

disponibilizado aos acionistas do BRB no último dia 15.07.2020 serão

realizadas exclusivamente por meio digital, por meio da disponibilização de

sistema eletrônico e mediante preenchimento do Boletim de Voto a Distancia.

15. Segundo o Requerente, “A excepcionalidade do momento

também faz necessária a adoção de medida extraordinárias, especialmente

com o intuito de defender os direitos dos acionistas minoritários do BRB, uma

vez que estes não dispõem do aparato técnico usual para prevenir eventuais

abusos de poder praticados pelos controladores do BRB” e que por isso

deveria ser “acolhido e processado pela SRE/CVM (sic, no caso, a SEP/CVM) o

presente pedido de suspensão da AGO/E do BRB, convocada para 31.07.2020,

diante das condições excepcionais impostas pela situação de emergência

mundial decorrente da Covid-19”.

16. Em que pesem as preocupações e dificuldades trazidas pela

pandemia relacionada ao vírus COVID-19, a Companhia informou no edital de

15.07.2020 que, nos termos da Medida Provisória nº 931/2020 e considerando

a Instrução CVM nº 481/2009 e alterações posteriores, além da participação

de voto a distância por meio da B3 – Brasil, o BRB – Banco de Brasília

Relatório 75 (1063117) SEI 19957.005030/2020-93 / pg. 4

disponibilizará plataforma digital para que os acionistas possam participar das

Assembleias Gerais e exercer o seu direito de voto.

17. Dessa forma, mesmo que decida não se manifestar no boletim de

voto a distância disponibilizado pela Companhia, os acionistas

poderão exercer seu voto e manifestar-se em relação aos itens da ordem do

dia através de plataforma digital a ser disponibilizada pela Companhia para

realização da Assembleia.

18. Nesse sentido, uma vez que o acionista não será privado de

manifestação no decorrer da assembleia, não me parece ser possível afirmar

que, mesmo que possa ter havido possível falha no boletim de voto a

distância, este será privado de seus direitos ou impedido de participar da

assembleia manifestando seu voto ou pedido por eleição em separado, uma

vez que sua participação por meio digital será viabilizada pela Companhia

conforme disposto no Edital apresentado em 15.07.2020.

Da adoção de voto múltiplo no Boletim de voto a distância da

Companhia

19. Em 15.07.2020, o BRB lançou o Edital de Convocação de

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, e junto com o edital,

disponibilizou os boletins de voto a distância para as matérias das ordens do

dia das respectivas assembleias

20. No boletim de voto a distância para a AGO, a Companhia, no item

10, abriu a possibilidade da adoção do Voto Múltiplo, nos termos do art. 141

da Lei nº 6.404, de 1976.

21. O Requerente afirma que “trata-se de uma manobra ardilosa da

administração do BRB que, sabedora do teor da decisão do Colegiado desta

CVM na semana passada no sentido de que o IPREV-DF faz parte do bloco

controlador do BRB, lançou mão da adoção de voto múltiplo, em tentativa de

suprimir o direito consagrado dos acionistas minoritários de eleger um

membro do conselho como dispõe a Lei n. 13.303 e o estatuto social da

Companhia.”

22. Segundo a AEBRB, a eleição de membro do conselho de

administração por voto múltiplo requer quórum que o BRB sabe que não será

atingido, uma vez que os minoritários possuem 3,15% do total de ações da

Companhia (conforme Tabela 1), o que inviabilizaria a eleição de membro do

conselho em separado como dispõe o estatuto. Segundo o Requerente,

apenas se aplicaria o voto múltiplo se o Instituto de Previdência dos

Servidores do Distrito Federal – IPREV/DF (“IPREV”) participasse como

minoritário.

Tabela 1: Quadro acionário do BRB

Relatório 75 (1063117) SEI 19957.005030/2020-93 / pg. 5

23. Nesse sentido, cabe destacar que a decisão a que o Requerente

faz alusão, diz respeito ao Processo Administrativo Sancionador CVM

nº19957.011244/2019-65.

24. Em apertada síntese, no referido processo, o colegiado da CVM,

em 14.07.2020, entendeu ter havido infração ao art. 141, §§4º e 5º, da Lei nº

6.404/1976, por parte do IPREV, que participou e votou na eleição em

separado de membro do conselho de administração do BRB na AGE de

29.08.2019, condenando o IPREV à penalidade pecuniária no valor de R$

300.000,00 (trezentos mil Reais).

25. Trata-se, portanto, de situação análoga à descrita pelo

Requerente do presente pedido de suspensão de prazo da AGO/E.

26. Na argumentação da AEBRB, a previsão de voto múltiplo, no

Boletim de voto a distância relativo às questões atinentes à ordem do dia da

AGO em tela, seria indicativo de que o BRB pretende adotar o disposto no ao

art. 141, §§4º e 5º da LSA, suprimindo o direito reservados aos minoritários,

em sociedades de economia mista, de eleger em separado eleger um dos

conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto

múltiplo.

27. Nesse sentido, a Companhia se manifestou afirmando que “o

direito de eleição de um membro para o conselho de administração da

Companhia pelos minoritários segue resguardado pela Lei 6.404, em seu art.

239, o qual não institui um percentual mínimo de participação em seu capital.

Porém, o referido artigo não define que a eleição do respectivo membro seja

por votação em separado”.

28. A Companhia ainda destaca que “o boletim de voto a distância é

um dos mecanismos de exercício do voto por acionistas nas assembleias de

companhias abertas. Portanto, sua utilização não exclui desses o direito de

participarem, se manifestarem e, inclusive, votarem na ocasião da

assembleia.

29. De fato, a adoção do voto múltiplo, no caso concreto, não afeta o

direito dos acionistas minoritários elegerem um membro do Conselho de

Administração em separado. Vale lembrar ainda que o IPREV não pode

exercer seu voto na eleição de membro em separado do Conselho de

Administração.

30. Nesse sentido, destaco que a Companhia foi solicitada a informar

(i) o presidente da mesa da respectiva AGO/E e (ii) o IPREV deste

impedimento, antes da data prevista para a realização da assembleia, por

meio do Ofício nº 80/2020/CVM/SEP/GEA-3 de 28.07.2020 (documento

SEI 1063487).

Relatório 75 (1063117) SEI 19957.005030/2020-93 / pg. 6

Da necessidade da suspensão para adequação dos boletins de voto a

distância

31. Adicionalmente, o BRB afirmou que a “inclusão da opção ao

acionista se deseja participar da eleição geral ou em separado, como dispõe

o art. 21-H da Instrução CVM n° 481, se mostra inócua para o caso do BRB.

Entretanto, a fim de atender plenamente ao dispositivo da normatização

vigente, a Companhia realizou o ajuste no boletim de voto a distância com a

inclusão da referida opção para as matérias de eleição dos conselhos”.

32. A esse respeito, destaco o que versa o art 21-H da ICVM 481/09:

Art. 21-H. O boletim de voto a distância que tratar da eleição de membro

do conselho de administração deve dar ao acionista a opção de

indicar se deseja participar da eleição geral ou da eleição em

separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de

1976. (grifo nosso)

33. Sendo assim, a simples verificação do Boletim de Voto a Distância

apresentado em 15.07.2019, aponta para o descumprimento, por parte da

Companhia, do Art. 21-H da ICVM 481/09, por não dar ao acionista a opção de

indicar, no boletim de voto a distância disponibilizado em 15.07.2020, a

eleição, conforme prevista no art. 239 da LSA, de membro do conselho de

administração. Posteriormente o boletim de voto a distância da AGO foi

alterado em 24.07.2020 fazendo constar a previsão do referido dispositivo da

LSA.

34. O Requerente defende que a suspensão da AGO/E “é necessária

para que se adequem os boletins de voto a distância no sentido de garantir

que os acionistas minoritários possam eleger o seu representante sem a

interferência do bloco controlador do BRB”.

35. A Companhia em sua manifestação afirmou ter realizado “o

ajuste no boletim de voto a distância com a inclusão da referida opção para

as matérias de eleição dos conselhos” (a saber, a previsão do art. 239 da

LSA).

36. De fato, em 24.07.2019, às 22h26min, último dia do prazo

previsto pelo caput do art. 21-B da ICVM 481/09, a Companhia reapresentou o

Boletim de voto a distância para a AGO de 31.07.2020, fazendo constar a

previsão de que os acionistas minoritários, independentemente do quórum ou

quantidade de ações a eles pertencentes, pudessem eleger um membro do

conselho de administração.

37. Verifica-se, pelo horário da apresentação do referido boletim, que

os acionistas tiveram pouco ou nenhum tempo útil para apreciar e apresentar

seus boletins preenchidos, haja vista o exíguo tempo para o conhecimento,

preenchimento e envio do documento (o prazo previsto pela ICVM 481

esgotaria às 24h00min do dia 24.07.2020).

38. Entretanto, ainda que os acionistas não tenham tido oportunidade

de se manifestar no boletim de voto a distância, a própria Companhia

reconhece o direito dos mesmos se manifestarem, inclusive aludindo ao

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011244/2019-65, no

sentido de pleitear a aplicação do art. 239 na AGO do dia 15.07.2020.

39. Adicionalmente, conforme edital publicado em 15.07.2020, a

Companhia proverá os meios digitais para que os acionistas possam

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participar remotamente da AGO/E (vide § 17 e 18 retro) de forma que, no

caso concreto, não me parece haver impossibilidade de os acionistas

minoritários manifestarem sua vontade em relação ao art. 239 da LSA, de

maneira que falhas no boletim de voto a distância da AGO não

necessariamente influenciarão significativamente o resultado da eleição dos

membros do conselho de administração de que trata o dispositivo.

40. Portanto, em que pese a preocupação do Requerente, entendo

que seus argumentos não se enquadram dentro das previsões previstas no §

5º do artigo 124 da Lei 6.404/76 pelos seguintes motivos:

a. não foi possível identificar no caso concreto, elementos de complexidade

que exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas

pelos acionistas conforme inciso I do referido dispositivo;

b. não há necessidade de prazo adicional de análise para identificação de

eventual violação a dispositivos legais conforme trata o inciso II, uma vez

que ja foi possível identificar violação ao ao Art. 21-H da ICVM 481/09 no

presente relatório;

c. ainda que, em violação ao Art. 21-H da ICVM 481/09, o boletim de voto a

distância apresentado em 15.07.2019 não tenha previsto a eleição de

membro do conselho de administração nos termos do art. 239 da LSA, o

Requerente ou outros minoritários não estão impedidos de pleitear o

direito a que alude o referido dispositivo no decorrer da AGO/E do dia

31.07.2020;

d. a AGO/E será realizada no último dia do prazo previsto pelo art. 1º da

medida provisória Nº 931, de 30.03.2020, de forma que um possível

adiamento sem uma justificativa relevante iria fazer com que este prazo

não fosse observado.

41. Corrobora para esse entendimento a decisão do Colegiado no

âmbito do processo CVM 19957.004691/2019-68, em que, frente a falta de

informações de membros indicados pelo controlador para a eleição do

Conselho de Administração do BB Seguridade S.A., o colegiado se manifestou

da seguinte forma:

“(...) entenderam que a insuficiência das informações que servem de

subsídio para o exercício do voto pelos acionistas não é capaz de trazer,

por si só, complexidade à matéria objeto da ordem do dia, a fundamentar,

nos termos previstos pelo art. 124, § 5º, I, da Lei nº 6.404/76,

determinação pela CVM de adiamento da assembleia.”

42. Em relação a possível infração ao Art. 21-H da ICVM 481/09, foi

instaurado o Processo 19957.005180/2020-05 para analisar reclamação da

AEBRB relacionada ao Boletim de Voto a Distância.

V - Conclusão

43. Assim, considerando que a previsão legal para que a CVM

suspenda ou interrompa o curso do prazo de antecedência da convocação de

assembleia geral existe para que se possa evitar a aprovação de proposta

manifestamente irregular tomada pelos acionistas nos termos dos incisos I e

II do § 5º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, entendo que não estamos diante de

um caso de interrupção ou suspensão do prazo.

44. Dessa forma, sugiro que o Colegiado indefira o pedido da AEBRB

de interrupção do prazo de convocação da AGO/E do BRB – Banco de Brasília

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S.A prevista para realizar-se em 31.07.2020.

45. Por fim, destaco que as conclusões contidas no presente relatório

não prejudicam a posterior apuração de responsabilidade por eventuais

infrações decorrentes da operação em comento.

46. Isto posto, propomos o encaminhamento deste Processo à SGE,

para posterior encaminhamento ao Colegiado para deliberação nos termos

previstos no §3º do art. 2º da Instrução CVM nº 372 de 28.06.2002.

Atenciosamente,

Rodrigo Paiva Gonçalves

Analista

De acordo,

À SEP,

Rafael da Cruz Peixoto

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 – em exercício

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Paiva Gonçalves,

Analista, em 28/07/2020, às 14:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto,

Gerente em exercício, em 28/07/2020, às 14:46, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 28/07/2020, às 14:50, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/07/2020, às 23:56, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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