Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004471/2019-34

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Juliana Pedroza de Carvalho (“Juliana Pedroza”), na qualidade de investidora, e seu cônjuge, Isaias Blanco Limonge (“Isaias Blanco” e, em conjunto com Juliana Pedroza, “Proponentes”), previamente à conclusão de Inquérito Administrativo conduzido pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS. A análise do caso iniciou-se a partir de correspondência encaminhada pela BM&F Bovespa Supervisão de Mercados (“BSM”) à Superintendência de Relações com Mercado e Intermediários - SMI relatando a constatação de atipicidades em operações de “day trade” realizadas de forma sistemática por Juliana Pedroza. Ao analisar os fatos, a SMI constatou indícios da prática de front running , no período de 26.03.2014 a 20.04.2016, o que caracterizaria infração ao item I da Instrução CVM nº 8/79, já que: (i) à época dos fatos, Juliana Pedroza era noiva de um dos operadores da Perfin Administração de Recursos Ltda. (“PERFIN”), Isaias Blanco; (ii) entre a colocação de ordens por Juliana Pedroza e as respectivas ordens contrárias pela PERFIN, houve um curto espaço de tempo, no geral, de poucos segundos; (iii) a frequência com que ocorreram as operações supracitadas não deixou dúvida, para a área técnica, quanto à inexistência de coincidência temporal fortuita;

(iv) também ficou claro, para a SMI, a visível intenção da PERFIN, nas operações irregulares, de atender exatamente a quantidade ofertada pela investidora, e também as ordens que tivessem precedência sobre a de Juliana Pedroza; e (v) considerando apenas as operações que tiveram como contraparte fundos geridos pela PERFIN, Juliana Pedroza realizou 160 “day trades”, com resultado positivo em 98,1%, auferindo lucro bruto de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos). Instaurado o Inquérito Administrativo no âmbito da SPS, e após instados a se manifestarem em depoimento, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: (i) ressarcir aos fundos geridos pela PERFIN o valor de R$ 34.116,45 (trinta e quatro mil, cento e dezesseis reais e quarenta e cinco centavos), atualizados pelo IPCA, de 30.04.2016 até o seu efetivo pagamento; e (ii) pagar à CVM: (a) o montante de R$ 102.349,45 (cento e dois mil, trezentos e quarenta e nove reais e quarenta e cinco centavos), em parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada um dos Proponentes; ou (b) incrementar o referido valor para se alcançar R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada um dos Proponentes. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao inciso I c/c a alínea “d” do inciso II da Instrução CVM n° 8/79; (iii) a fase em que se encontra o processo; e (iv) o histórico dos Proponentes, que não constam como acusados em processos sancionadores instaurados pela CVM, entendeu que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando, em especial, o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19 e precedentes similares, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta nos seguintes termos: (i) Juliana Pedroza e Isaias Blanco deverão ressarcir, de forma individualizada, em parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada um dos Proponentes, os fundos geridos pela PERFIN o montante de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos), atualizados pelo IPCA, na seguinte proporção: (a) Perfin Foresight Master Fundo de Investimento de Ações:

o valor de R$ 2.118,86 (dois mil, cento e dezoito reais e oitenta e seis centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento; (b) Perfin LLC: o valor de R$ 1.247,63 (um mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e três centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento; (c) Perfin Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado - o valor de R$ 3.132,44 (três mil, cento e trinta e dois reais e quarenta e quatro centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento; e (d) Perfin Equity Hedge Master Fundo de Investimento em Ações: o valor de R$ 32.834,73 (trinta e dois mil, oitocentos e trinta e quatro reais e setenta e três centavos), atualizados pelo IPCA de 07.04.2016 até o seu efetivo pagamento. (ii) a título de indenização aos danos difusos ao mercado, cada um dos Proponentes deverá assumir, individualmente, obrigação pecuniária no valor de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento, em parcela única e em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da contraproposta sugerida pelo Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta conjunta apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista no inciso V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM, e a SPS como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas em benefício dos fundos geridos pela PERFIN. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SPS, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

Anexos PARECER DO COMITÊ

ADITAMENTO A PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004471/2019-34

Trata-se de expediente apresentado por Juliana Pedroza de Carvalho (“Juliana Pedroza”) e Isaias Blanco Limonge (“Isaias Blanco” e em conjunto com Juliana Pedroza, “Compromitentes”), consultando sobre a possibilidade de alternativa para cumprimento de obrigação assumida no âmbito do Termo de Compromisso CVM nº 28, de 08 de junho de 2020 (“Termo de Compromisso nº 28/2020”), firmado após aprovação pelo Colegiado, em reunião de 05.05.2020. O Termo de Compromisso nº 28/2020 previa a obrigação dos Compromitentes de pagamento à CVM e a quatro fundos geridos pela Perfin Administração de Recursos Ltda. (“PERFIN” e “Fundos”), no montante total de R$ 118.000,95 (cento e dezoito mil reais e noventa e cinco centavos), atualizados pelo IPCA desde 2016, resumidamente, da seguinte forma: (a) ressarcimento do prejuízo individual: ressarcir os Fundos, de forma individual, em parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada um dos Compromitentes, sendo que uma das obrigações consistia no ressarcimento à sociedade PERFIN LLC, no valor de R$ 1.247,63 (mil duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e três centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento (...); e (b) indenização dos danos difusos ao mercado:

obrigação pecuniária individual, por cada um dos Compromitentes, no valor de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador. Em 15.06.2020, os Compromitentes protocolaram expediente na CVM comunicando que, ao questionarem a PERFIN sobre as informações necessárias ao ressarcimento dos Fundos, foram informados que o fundo PERFIN LLC era um veículo constituído em Delaware, nos Estados Unidos da América, voltado para a captação de investimentos realizados por estrangeiros e que havia sido liquidado em 27.12.2016, não restando nenhum sucessor. Nesse contexto, e alegando dificuldades operacionais na localização dos investidores do fundo à época dos fatos apurados no processo, os Compromitentes apresentaram as seguintes alternativas para o cumprimento da obrigação assumida no item (ii) da Cláusula 2ª do Termo de Compromisso nº 28/2020: (i) realocar o valor devido ao fundo PERFIN LLC para indenização aos danos difusos causados ao mercado de valores mobiliários; ou (ii) distribuir o valor do ressarcimento devido ao fundo PERFIN LLC aos demais fundos constantes no Termo de Compromisso, conforme proporção a ser definida pela CVM.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), ao analisar os fatos, requereu aos Compromitentes a apresentação de documentação que comprovasse detalhadamente a alegada impossibilidade de ressarcimento aos cotistas do fundo PERFIN LLC. Adicionalmente, o Comitê entendeu que a segunda alternativa proposta (conforme item ii acima) não seria viável, em especial porque ensejaria enriquecimento sem causa de tais fundos, e solicitou manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM sobre a viabilidade jurídica da opção de conversão da referida obrigação em ressarcimento aos danos difusos. Em sua manifestação, a PFE/CVM concluiu, em resumo, que: “ devidamente comprovada a impossibilidade fática de realização de atos materiais para correção das irregularidades, que, no caso concreto, viria mediante o pagamento de indenização ao Fundo lesado, ou a seus respectivos cotistas, não se vislumbra óbice a que indenização seja revertida a título de dano difuso ”.

Posteriormente, considerando as novas informações e documentos trazidos aos autos pelos Compromitentes e da manifestação da Superintendência de Relações com Mercado e Intermediários - SMI, a PFE/CVM apresentou seu entendimento de que os 5 (cinco) supostos efetivos cotistas do Perfin Investment Fund, Ltd .eram, em realidade, prestadores de serviços de escrituração e distribuição de cotas e não cotistas propriamente ditos, não sendo, dessa forma, os beneficiários reais de eventual indenização no plano individual em sede de Termo de Compromisso. Nessa esteira, a PFE/CVM afirmou que permanecia válida a sua orientação de inexistência de óbice jurídico no sentido de que a obrigação de ressarcimento ao fundo PERFIN LLC seja, diante das características do presente caso e dos esforços já empreendidos pelos Compromitentes no particular, voltada apenas aos danos difusos no âmbito do mercado de capitais. A PFE/CVM ponderou, no entanto, que, na sua visão, não procedem as alegações dos Compromitentes sobre a impossibilidade de identificação de beneficiário final, o que, por outro lado, não afetaria a conclusão acima. Assim, o Comitê, considerando (i) que os 5 (cinco) cotistas do Perfin Investment Fund, Ltd . não são os efetivos cotistas no presente caso;

e (ii) o entendimento da PFE/CVM pela inexistência de óbice jurídico à luz das razões acima referidas, entendeu ser conveniente e oportuno que a obrigação de ressarcimento ao fundo PERFIN LLC seja voltada aos danos difusos no âmbito do mercado de capitais. Por essas razões, o Comitê encaminhou ao Colegiado aditamento ao seu Parecer apresentado na reunião de 05.05.2020 , sugerindo que a obrigação de ressarcimento ao fundo PERFIN LLC, prevista no item (ii) da Cláusula 2ª do Termo de Compromisso nº 28/2020, seja convolada em ressarcimento aos danos difusos no âmbito do mercado de capitais, no valor de R$ 1.247,63 (mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e três centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar o Aditamento ao Termo de Compromisso nº 28/2020 (“Aditamento”). Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos para o Aditamento: (i) três dias úteis para a assinatura do Aditamento, contados da comunicação da presente decisão aos Compromitentes; (ii) três dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Aditamento no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, mantidas as demais cláusulas do Termo de Compromisso nº 28/2020. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004471/2019-34

SUMÁRIO

PROPONENTES:

JULIANA PEDROZA DE CARVALHO, na qualidade de investidora, e seu

cônjuge, ISAIAS BLANCO LIMONGE.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Suposta prática de front running, no período de 26.03.2014 a

20.04.2016, em detrimento de fundos geridos pela Perfin

Administração de Recursos LTDA.

- Infração ao item I da Instrução CVM nº 08/79, conforme item II,

letra "d", da mesma Instrução.

PROPOSTA CONJUNTA:

Pagar à CVM e aos fundos geridos pela Perfin Administração de

Recursos LTDA. o montante total de R$ 118.000,95 (cento e dezoito

mil reais e noventa e cinco centavos), atualizados pelo Índice de

Preços ao Consumidor Amplo - IPCA desde 2016, conforme

descrição abaixo.

A) Ressarcimento ao prejuízo individual - JULIANA PEDROZA DE

CARVALHO e ISAIAS BLANCO LIMONGE deverão ressarcir, de

forma individual, em parcela única e à razão de 50% (cinquenta

por cento) para cada um dos PROPONENTES, os fundos geridos

pela Perfin Administração de Recursos LTDA. abaixo listados, na

seguinte proporção[1]:

(i) para PERFIN FORESIGHT MASTER FUNDO DE

INVESTIMENTO DE AÇÕES (CNPJ: 11.952.800/0001-29) - o

valor de R$ 2.118,86 (dois mil, cento e dezoito reais e

oitenta e seis centavos), atualizados pelo IPCA de

20.04.2016 até o seu efetivo pagamento;

(ii) para PERFIN LLC (990000000238147) - o valor de R$

1.247,63 (mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta

e três centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o

seu efetivo pagamento;

(iii) PERFIN EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE

Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 1

INVESTIMENTO MULTIMERCADO, atual denominação do

PERFIN LONG SHORT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, (CNPJ: 11.695.287/0001-38) - o valor de

R$ 3.132,44 (três mil, cento e trinta e dois reais e quarenta

e quatro centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016

até o seu efetivo pagamento; e

(iv) para PERFIN EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES, atual denominação do PERFIN

LONG SHORT PLUS MASTER FIM, (CNPJ: 13.855.024/000174) - o valor de R$ 32.834,73 (trinta e dois mil, oitocentos e

trinta e quatro reais e setenta e três centavos), atualizados

pelo IPCA de 07.04.2016 até o seu efetivo pagamento.

B) Indenização aos danos difusos ao mercado

(i) JULIANA PEDROZA DE CARVALHO - assunção de

obrigação pecuniária no valor de R$ 39.333,65 (trinta e

nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco

centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu

efetivo pagamento, de forma individualizada e em parcela

única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio do seu órgão regulador; e

(ii) ISAIAS BLANCO LIMONGE - assunção de obrigação

pecuniária no valor de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil,

trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos),

atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo

pagamento, de forma individualizada e em parcela única,

em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio do seu órgão regulador.

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004471/2019-34

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada JULIANA

PEDROZA DE CARVALHO (doravante denominada “JULIANA PEDROZA”), na

qualidade de investidora, e seu cônjuge, ISAIAS BLANCO LIMONGE (doravante

denominado “ISAIAS BLANCO”), previamente à conclusão de Inquérito

Administrativo conduzido pela Superintendência de Processos Sancionadores

(“SPS”).

Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 2

DA ORIGEM

2. Em 12.08.2016, a BM&F Bovespa Supervisão de Mercados (“BSM”)[2]

encaminhou à Superintendência de Relações com Mercado e Intermediários

(“SMI”) correspondência relatando a constatação de atipicidades em operações de

“day trade” realizadas de forma sistemática por JULIANA PEDROZA, nos seguintes

e principais termos:

(i) entre 26.03.2014 e 30.04.2016, a investidora realizou 201 “day trades”,

apresentando um índice de acerto de 92,5% (noventa e dois e meio por

cento);

(ii) em 72,1% (setenta e dois vírgula um por cento) das operações, a

investidora teve como contraparte os fundos geridos pela Perfin Administração

de Recursos LTDA. (doravante denominada “PERFIN”);

(iii) entre 2010 e 2013, JULIANA PEDROZA foi analista da PERFIN; e

(iv) ao ser questionada, JULIANA PEDROZA alegou que fez as operações por

conta própria, utilizando análise de distorções no mercado “intraday” e que

não combinou as operações com ninguém.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

3. A Instrução CVM nº 08/79 qualifica, na letra “d” do item II, prática não

equitativa no mercado de valores mobiliários como “aquela de que resulte,

direta ou indiretamente, efetiva ou potencialmente, um tratamento para qualquer

das partes, em negociações com valores mobiliários, que a coloque em uma

indevida posição de desequilíbrio ou desigualdade em face dos demais

participantes da operação.”

4. A prática conhecida como front running consiste na utilização, em proveito

próprio, por um intermediário do mercado, de informações sobre uma ordem em

bloco, capaz de influenciar no preço de determinada ativo. O intermediário

executa operações com valores mobiliários em sua conta pessoal — ou de

“laranjas” — utilizando informações, não disponíveis ao mercado, às quais teve

acesso em razão de sua função, sobre ordens de clientes ainda não enviadas,

aproveitando-se disso para obter lucro em suas transações.

5. No caso concreto, ao analisar os fatos, a SMI constatou indícios da prática

de front running, já que:

(i) à época dos fatos, JULIANA PEDROZA era noiva de um dos operadores da

PERFIN, ISAIAS BLANCO;

(ii) entre a colocação de ordens por JULIANA PEDROZA e as respectivas ordens

contrárias pela PERFIN, houve um curto espaço de tempo, no geral, de poucos

segundos;

(iii) a frequência com que ocorreram as operações supracitadas não deixou

dúvida, para a área técnica, quanto à inexistência de coincidência temporal

fortuita;

(iv) também ficou claro, para a SMI, a visível intenção da PERFIN, nas

operações irregulares, de atender exatamente a quantidade ofertada pela

Investidora, e também as ordens que tivessem precedência sobre a de

JULIANA PEDROZA; e

(v) considerando apenas as operações que tiveram como contraparte

fundos geridos pela PERFIN, JULIANA PEDROZA realizou 160 “day

Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 3

trades”, com resultado positivo em 98,1% (noventa e oito vírgula um

por cento), auferindo lucro bruto de R$ 39.333,65 (trinta e nove mil e

trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos).

6. Em virtude de indícios da prática de front running por JULIANA PEDROZA e

ISAIAS BLANCO, o que caracterizaria infração ao item I da Instrução CVM nº

08/79[3], foi instaurado, no âmbito da SPS, o presente Inquérito Administrativo.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

7. Instados pela SPS a se manifestarem em depoimento, JULIANA PEDROZA e

ISAIAS BLANCO apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, nos

seguintes termos:

a) ressarcir aos fundos geridos pela PERFIN o valor de R$ 34.116,45

(trinta e quatro mil, cento e dezesseis reais e quarenta e cinco centavos),

atualizados pelo IPCA de 30.04.2016 até o seu efetivo pagamento; e

b) pagar à CVM:

(b.1) o montante de R$ 102.349,45 (cento e dois mil, trezentos e quarenta

e nove reais e quarenta e cinco centavos), em parcela única e à razão de

50% (cinquenta por cento) para cada um dos PROPONENTES; ou

(b.2) incrementar o valor acima citado para se alcançar R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais), em parcela única e à razão de 50%

(cinquenta por cento) para cada um dos proponentes.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

8. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, no PARECER n.

00162/2019/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta conjunta

de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela inexistência de

óbice jurídico à celebração do ajuste.

9. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I,

registramos o entendimento da CVM no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe(...). Assim, como não foram trazidos indícios de que

há novas irregularidades, está atendida a primeira

exigência legal.

No caso em apreço, tendo em vista que as infrações

apuradas se referem à prática de operações de front

running, no período de 26.03.2014 e 30.04.2016, não se

encontra indícios de continuidade delitiva, com base

no conjunto probatório contido nos autos, a impedir a

Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 4

celebração do termo proposto.” (grifado)

10. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“(...) no que concerne ao requisito insculpido no inciso

II, previamente à celebração do termo, cabe à área

técnica responsável no âmbito do Comitê de Termo de

Compromisso (...) atestar se o valor proposto efetivamente

corresponde aos prejuízos impostos aos fundos geridos

pela Perfin.

Em adendo, a minuta de termo de compromisso em

análise apresenta proposta de indenização por danos

difusos no montante de até R$ 150.000,00, sendo R$

75.000,00 para cada proponente, conforme consignado no

item precedente.

De fato, os danos ao mercado se mostram incontestáveis,

pois, conforme demonstrado pela área técnica, restou

caracterizada a prática não-equitativa, proporcionando aos

investidores envolvidos nas operações ilícitas detectadas

vantagem indevida em relação aos demais agentes de

mercado (...).

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor

oferecido, bem como a adequação das propostas

formuladas estará sujeita à análise de conveniência

e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade

de negociação deste e de outros aspectos da proposta

(...)” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 10.12.2019[4], ao analisar a proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado

Termos de Compromisso em casos de infração ao inciso I c/c a alínea “d” do inciso

II da Instrução CVM n° 8/79, como, por exemplo, no Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) CVM 19957.010277/2017-26 (decisão do Colegiado em

14.08.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180814_R1/20180814_D1023.html)[5]; (c)

a fase em que se encontra o processo em tela; e (d) o histórico dos proponentes,

que não constam como acusados em processos sancionadores instaurados pela

CVM, entendeu que seria cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, o CTC decidiu negociar as condições da

proposta apresentada.

12. Com efeito, o CTC, considerando: (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução

CVM nº 607/19; e (ii) casos com características essenciais similares, como, por

exemplo, o do PAS CVM 19957.002595/2017-13 (decisão do Colegiado de

20.08.2019, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190820_R1/20190820_D1286.html)[6],

Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 5

sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta nos seguintes termos:

A) Ressarcimento do prejuízo individual - JULIANA PEDROZA DE CARVALHO e

ISAIAS BLANCO LIMONGE deverão ressarcir, de forma individualizada, em

parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada um dos

PROPONENTES, os fundos geridos pela PERFIN o montante de R$ 39.333,65

(trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e cinco centavos),

atualizados pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo — IPCA, na seguinte

proporção:

(i) PERFIN FORESIGHT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES

(CNPJ: 11.952.800/0001-29) - o valor de R$ 2.118,86 (dois mil, cento e

dezoito reais e oitenta e seis centavos), atualizados pelo IPCA de

20.04.2016 até o seu efetivo pagamento;

(ii) PERFIN LLC (990000000238147): o valor de R$ 1.247,63 (um mil,

duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e três centavos), atualizados

pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento;

(iii) PERFIN EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, atual denominação do PERFIN LONG SHORT MASTER

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, (CNPJ: 11.695.287/0001-38) o valor de R$ 3.132,44 (três mil, cento e trinta e dois reais e quarenta e

quatro centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo

pagamento; e

(iv) PERFIN EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,

atual denominação do PERFIN LONG SHORT PLUS MASTER FIM, (CNPJ:

13.855.024/0001-74) - o valor de R$ 32.834,73 (trinta e dois mil,

oitocentos e trinta e quatro reais e setenta e três centavos), atualizados

pelo IPCA de 07.04.2016 até o seu efetivo pagamento.

B) Indenização aos danos difusos ao mercado

(i) JULIANA PEDROZA - assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e

cinco centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo

pagamento, de forma individualizada e em parcela única, em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador; e

(ii) ISAIAS BLANCO - assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e

cinco centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo

pagamento, de forma individualizada e em parcela única, em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador.

13. Tempestivamente, JULIANA PEDROZA e ISAIAS BLANCO manifestaram sua

concordância com os termos da contraproposta sugerida pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

14. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

15. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 6

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

16. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, em especial (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (b) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao inciso

I c/c alínea “d” do inciso II da Instrução CVM n° 8/79, como, por exemplo, no

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) CVM 19957.010277/2017-26 (decisão

do Colegiado em 14.08.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180814_R1/20180814_D1023.html); (c) a

fase em que se encontra o processo em tela; e (d) o histórico dos proponentes,

que não constam como acusados em processos sancionadores instaurados pela

CVM.

17. Assim, o Comitê considera que a aceitação da proposta conjunta de que se

trata é conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação

dos seus termos pelo órgão, entende-se que o pagamento do montante total de

R$ 118.000,95 (cento e dezoito mil reais e noventa e cinco centavos), atualizados

pelo IPCA desde 2016, de modo a ressarcir os prejuízos individualizados e a

indenizar os danos difusos ao mercado, é suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

18. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 18.02.2020[7], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso de JULIANA

PEDROZA DE CARVALHO e ISAIAS BLANCO LIMONGE, sugerindo a

designação (i) da Superintendência Administrativo Financeira (“SAD”) para o atesto

do cumprimento das obrigações assumidas em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio da CVM; e (ii) da SPS para o atesto do cumprimento

das obrigações assumidas em benefício dos fundos geridos pela Perfin

Administração de Recursos LTDA.

[1] Conforme manifestação da Superintendência de Processos Sancionadores

(“SPS”) no documento SEI 0907235 acostado aos autos do processo.

[2] Atualmente, B3 – Brasil, Bolsa e Balcão.

[3] Instrução CVM nº 08/79.

I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários,

a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores

mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e

o uso de práticas não equitativas.

[4] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SFI (atual SSR), SMI e SNC.

[5] No caso concreto, JSL S.A. e FÁBIO DA COSTA CASTRO, Gerente de Relações

Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 7

com Investidores e emissor de ordens de negociação em nome de JSL S.A., foram

acusados pela SMI por infração ao inciso I da Instrução CVM n° 08/79, em

decorrência da prática de manipulação do preço das ações de emissão da JSL S.A.,

nos termos definidos no inciso II, letra “b”, dessa Instrução, por meio de negócios

realizados em dezembro de 2014 pela própria Companhia no âmbito do programa

de recompra (divulgado por meio de fato relevante de 03.11.2014). Também

foram acusados pela área técnica HAITONG BANCO DE INVESTIMENTO DO BRASIL

S.A. e UBIRAJARA AUGUSTO DA SILVA, por infração ao item I da Instrução CVM n°

8/79, em decorrência da adoção de prática não equitativa no mercado de valores

mobiliários, nos termos definidos no item II, letra “d”, da Instrução CVM n° 08/79,

em razão da realização de negócios com ações JSL em dezembro de 2014, após

tomar conhecimento de modo privilegiado de que a JSL S.A. promoveria a

apreciação da cotação dessas ações por meio da prática de manipulação de

preços, antecipando-se ao movimento da Companhia (prática conhecida como

front running). O processo foi encerrado por celebração de Termo de

Compromisso nos seguintes termos: JSL S.A. – pagamento à CVM do valor de R$

8.700.000,00 (oito milhões e setecentos mil reais), atualizado pelo Índice Nacional

de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de dezembro de 2014 até seu

efetivo pagamento, montante a ser pago individualmente, dividido em 3 (três)

parcelas mensais e consecutivas; FÁBIO DA COSTA CASTRO – pagamento à CVM

do valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); HAITONG BANCO DE

INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. – pagamento à CVM do valor correspondente ao

triplo da vantagem financeira obtida com as operações, cujo somatório

corresponde a R$ 207.000,00 (duzentos e sete mil) e que deverá ser atualizado

pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de dezembro

de 2014 até seu efetivo pagamento; e UBIRAJARA AUGUSTO DA SILVA –

pagamento à CVM do valor correspondente a uma vez a vantagem financeira

obtida com as operações, cujo valor corresponde a R$ 69.000,00 (sessenta e nove

mil reais) e que deverá ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao

Consumidor Amplo – IPCA, a partir de dezembro de 2014 até seu efetivo

pagamento.

[6] No processo em tela, a SPS acusou MARCELO RZEZINSKI (i) por prática não

equitativa no mercado de valores mobiliários (inciso I da Instrução CVM nº 8/1979

– “ICVM 8/79” c/c alínea “d” do inciso II do referido normativo); (ii) por não ter

zelado pelo sigilo de informações confidenciais a que teve acesso no exercício da

função de agente autônomo de investimento (inciso II do parágrafo único do artigo

10 da Instrução CVM nº 497/2011 – “ICVM 497”); (iii) pelo uso indevido do aparelho

celular em ambiente de mesa de operações (inciso I do parágrafo único do artigo

10 da ICVM 497); (iv) pelo uso indevido da “Conta Erro” (inciso I do parágrafo único

do artigo 10 da ICVM 497); e (v) pelo exercício irregular da atividade de consultor

de valores mobiliários (inciso I da Instrução CVM nº 43/85); ICAP e LEONARDO

CHAVES – por não terem arquivado em sua totalidade os registros das ordens

transmitidas pelos clientes (art. 13 da Instrução CVM nº 505/11); e RODRIGO

GALINDO, LUIS OLIVEIRA e MARCIA ANDRÉIA– por prática não equitativa no

mercado de valores mobiliários (inciso I da ICVM 8/79 c/c alínea “d” do inciso II do

referido normativo). O processo foi encerrado por celebração de Termo de

Compromisso em relação aos seguintes acusados: MARCELO RZEZINSKI –

assunção de obrigação pecuniária individual no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais) parcelada em 2 (duas) vezes; ICAP e LEONARDO CHAVES –

assunção de obrigação pecuniária individual e em parcela única no valor de R$

25.000,00 (vinte e cinco mil reais), cujo montante resulta em R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais); LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO – assunção de

obrigação pecuniária no valor de R$ 131.301,00 [6] (cento e trinta e um mil,

Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 8

trezentos e um reais), o que corresponde ao triplo da vantagem financeira obtida

com as operações, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo – IPCA, a partir de 12.09.2013, data em que ocorreu a última operação

irregular de front running, até seu efetivo pagamento, montante a ser dividido em

partes iguais entre os dois PROPONENTES e pago em parcela única.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SFI (atual SSR), SMI e GNA

(pela SNC).

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 17/04/2020, às 15:32, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 17/04/2020, às 15:34, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 17/04/2020, às 15:40, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 17/04/2020, às 15:52, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 17/04/2020, às 16:08, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 253 (0977365) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004471/2019-34

ADITAMENTO AO PARECER 253 DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

1. Trata-se de solicitação protocolada por JULIANA PEDROZA DE CARVALHO

(doravante denominada “JULIANA PEDROZA”) e ISAIAS BLANCO LIMONGE

(doravante denominado “ISAIAS BLANCO”), na qualidade de Compromitentes de

Termo de Compromisso, fundada em alegado fato superveniente à celebração do

ajuste, na fase de cumprimento de uma das obrigações assumidas.

DOS FATOS

2. No âmbito do Processo Administrativo SEI 19957.004471/2019-34, a

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) detectou a

suposta prática de front running, no período de 26.03.2014 a 20.04.2016, em

operações realizadas por JULIANA PEDROZA, na qualidade de investidora, e seu

cônjuge, ISAIAS BLANCO, em detrimento de fundos geridos pela Perfin

Administração de Recursos LTDA. (doravante denominada “PERFIN”), em possível

infração ao item I da Instrução CVM nº 08/79, conforme item II, letra "d", da

mesma Instrução.

3. Em 05.05.2020, o Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê de

Termo de Compromisso (doravante denominado “Comitê” ou “CTC”), deliberou

por aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

JULIANA PEDROZA e ISAIAS BLANCO de pagar à CVM e aos fundos geridos pela

PERFIN (em conjunto, doravante denominados “Fundos”) o montante total de R$

118.000,95 (cento e dezoito mil reais e noventa e cinco centavos), atualizados pelo

Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA desde 2016, conforme descrição

abaixo:

a) Ressarcimento do prejuízo individual – ressarcir os Fundos, de forma

individual, em parcela única e à razão de 50% (cinquenta por cento) para cada

um dos Compromitentes, na seguinte proporção:

(i) para PERFIN FORESIGHT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES

(CNPJ: 11.952.800/0001-29) - o valor de R$ 2.118,86 (dois mil, cento e

dezoito reais e oitenta e seis centavos), atualizados pelo IPCA de

20.04.2016 até o seu efetivo pagamento;

(ii) para PERFIN LLC (990000000238147) - o valor de R$ 1.247,63 (mil,

duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e três centavos), atualizados

pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento;

(iii) PERFIN EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, atual denominação do PERFIN LONG SHORT MASTER

Parecer do CTC 281 (1068163) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 1

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, (CNPJ: 11.695.287/0001-38) o valor de R$ 3.132,44 (três mil, cento e trinta e dois reais e quarenta e

quatro centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo

pagamento; e

(iv) para PERFIN EQUITY HEDGE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM

AÇÕES, atual denominação do PERFIN LONG SHORT PLUS MASTER FIM,

(CNPJ: 13.855.024/0001-74) - o valor de R$ 32.834,73 (trinta e dois mil,

oitocentos e trinta e quatro reais e setenta e três centavos), atualizados

pelo IPCA de 07.04.2016 até o seu efetivo pagamento.

b) Indenização dos danos difusos ao mercado

(i) JULIANA PEDROZA - assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e

cinco centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo

pagamento, de forma individualizada e em parcela única, em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador; e

(ii) ISAIAS BLANCO - assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

39.333,65 (trinta e nove mil, trezentos e trinta e três reais e sessenta e

cinco centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo

pagamento, de forma individualizada e em parcela única, em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador.

4. Em 10.06.2020, o Termo de Compromisso firmado foi publicado no Diário

Eletrônico da CVM na rede mundial de computadores[1].

DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DOS COMPROMITENTES

5. Em 15.06.2020, JULIANA PEDROZA e ISAIAS BLANCO protocolaram expediente

na CVM comunicando que haviam entrado em contato com a PERFIN para obter as

informações necessárias para o ressarcimento dos Fundos.

6. A esse respeito, a PERFIN comunicou que o fundo PERFIN LLC era um veículo

constituído em Delaware, Estados Unidos da América, voltado para a captação de

investimentos realizados por estrangeiros e que havia sido liquidado em

27.12.2016, não restando nenhum sucessor.

7. Dessa forma, os COMPROMITENTES, considerando “que se revelaria uma tarefa

muito difícil, nos dias atuais, localizar quem seriam os investidores que

participavam do fundo até 20.04.2016, além do fato de o custo envolvido nesse

intento ser certamente maior que o valor do ressarcimento em si, atualmente

equivalente a aproximadamente USD 260.00, considerando uma cotação de R$

5,03 (PTAX de 12/06/2020)”, e, com intuito de cumprir o Termo de Compromisso

firmado, apresentaram as alternativas abaixo para solucionar o impasse:

(i) realocar o valor devido ao fundo PERFIN LLC para indenização aos danos

difusos causados ao mercado de valores mobiliários; ou

(ii) distribuir o valor do ressarcimento devido ao fundo PERFIN LLC aos demais

fundos constantes no Termo de Compromisso, conforme proporção a ser

definida pela CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (“SIN”), ao ser

solicitada a se manifestar por meio eletrônico pela secretaria do Comitê sobre o

Parecer do CTC 281 (1068163) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 2

alegado pelos COMPROMITENTES, apontou, resumidamente, que:

“(...) não é possível saber (...) se o fundo foi mesmo

liquidado ou não lá fora, mas, de fato, o último registro da

Perfin LLC (sob representação do Banco Bradesco) foi

cancelado conosco em 30/3/2016, o que corrobora a

alegação. Os documentos apresentados parecem legítimos

segundo nossa experiência ordinária, e seguem o padrão

indicado em corp.delaware.gov/authver.shtml (website

indicado para consultas de validade no próprio certificado)

também. Embora não seja mais possível validar o

certificado em si, pois ele foi emitido há mais de 1 ano.”

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ

9. Em reunião realizada em 16.06.2020[2], o Comitê de Termo de Compromisso,

ao analisar os fatos, entendeu que não dispunha de informações necessárias para

deliberar sobre a possibilidade de alternativa para o cumprimento do ajuste.

10. Assim, em relação aos COMPROMITENTES, considerando a publicação do

Termo de Compromisso em 10.06.2020 e o disposto no item V da Deliberação

CVM Nº 848, de 25.03.2020, requereu a apresentação de documentação que

comprovasse detalhadamente a alegada impossibilidade de ressarcimento aos

cotistas do fundo PERFIN LLC. Na visão do Comitê, somente seria viável deliberar

sobre o pleito após os COMPROMITENTES demonstrarem de forma exaustiva os

esforços empregados na tentativa de ressarcimento do prejuízo potencialmente

sofrido no caso.

11. Adicionalmente, o Comitê entendeu que a alternativa de “distribuir o valor do

ressarcimento devido ao fundo PERFIN LLC aos demais fundos constantes no

Termo de Compromisso” não seria viável, em especial porque ensejaria

enriquecimento sem causa de tais fundos.

12. Com relação à sugestão de “realocar o valor devido ao fundo PERFIN LLC para

indenização aos danos difusos causados ao mercado de valores mobiliários”, o

CTC deliberou por solicitar a manifestação da Procuradoria Federal Especializada

da CVM (“PFE/CVM”) sobre a viabilidade jurídica de tal opção.

DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL

ESPECIALIZADA DA CVM – PFE/CVM

13. Em sua manifestação, a PFE/CVM, por meio da NOTA n. 00036/2020/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, destacou, em resumo, que:

“(...) parece que, devidamente comprovada a

impossibilidade fática de realização de atos materiais para

correção das irregularidades, que, no caso concreto, viria

mediante o pagamento de indenização ao Fundo lesado,

ou a seus respectivos cotistas, não se vislumbra óbice a

que indenização seja revertida a título de dano

difuso.” (grifado)

DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DOS COMPROMITENTES

14. Em 01.07.2020, JULIANA PEDROZA e ISAIAS LANCO apresentaram

Parecer do CTC 281 (1068163) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 3

manifestação nos seguintes e principais termos:

“(...) diligenciamos junto à PERFIN ADMINISTRAÇÃO DE

RECURSOS LTDA. (“Perfin”), que, por sua vez, diligenciou

junto à antiga gestora do Perfin LLC, para a obtenção da

lista completa dos quotistas deste último veículo, em

20.04.2016.

A esse respeito, a Perfin nos esclareceu que o

Perfin LLC consistiu em um veículo constituído em

Delaware, nos Estados Unidos, cujo único quotista

(shareholder) era o Perfin Investment Fund, Ltd,

fundo constituído nas Ilhas Cayman.

Assim, a Perfin nos disponibilizou a lista anexa de quotistas

do Perfin Investment Fund, Ltd (...) que, segundo eles,

corresponde à única documentação de que eles dispõem a

respeito, e que contém, resumidamente, a indicação de 5

(cinco) quotistas, a saber:

(i) (...) com endereço (...) Suíça;

(ii) (...) com endereço (...) Irlanda;

(iii) (...) com endereço (…) Bélgica;

(iv) (...) com endereço (...) Suíça; e

(v) (...) Switzerland (...) c/o (...) com endereço (...) Irlanda.

Ainda, segundo esclarecido pela Perfin, todos os

quotistas acima são pessoas jurídicas que atuavam

ou como veículo intermediário ou como

representantes legais de outros investidores no

exterior, cuja identificação, na qualidade de beneficiários

finais, não é possível (...)” (grifado)

15. Em reunião do CTC realizada em 16.07.2020, a SMI e a PFE/CVM apresentaram

ponderações e dúvidas quanto ao teor da mais recente manifestação

encaminhada pelos COMPROMITENTES[3].

16. Por conseguinte, na mesma data, a secretaria do Comitê solicitou à JULIANA

PEDROZA e a ISAIAS BLANCO os seguintes esclarecimentos adicionais àqueles

apresentados em 01.07.2020:

a) detalhamento das dificuldades operacionais e legais para indenizar o Perfin

Investment Fund, Ltd., único cotista do PERFIN LLC ou, no caso de o Perfin

Investment Fund, Ltd. também ter sido extinto, de indenizar os 5 (cinco)

cotistas identificados, considerando:

a.1) que, na petição protocolada em 01.07.2020, foi indicado que o único

cotista do PERFIN LLC seria um veículo constituído em Delaware, nos

Estados Unidos da América, o Perfin Investment Fund, Ltd., fundo

constituído nas Ihas Cayman;

a.2) que o Perfin Investment Fund, Ltd., teria 5 (cinco) cotistas, todos

pessoas jurídicas que atuavam como veículo intermediário ou como

representante legal de outros investidores no exterior; e

a.3) que a mensagem datada de 17.06.2020 (encaminhada pelo Comitê)

faz menção a "cotista" e não a "beneficiário final", como alegado na

petição de 01.07.2020.

Parecer do CTC 281 (1068163) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 4

17. Em 20.07.2020, os COMPROMITENTES, após, inclusive, esclarecimentos

prestados pela secretaria do Comitê e pela PFE/CVM no decorrer de reunião

realizada por meio da plataforma Microsoft Teams em 17.07.2020[4],

protocolaram novo expediente, abaixo resumido:

“(...) serve a presente, primeiramente, para comunicar a

realização do pagamento, pelos Proponentes, conforme

as respectivas quotas-parte definidas no Termo de

Compromisso de 08 de junho de 2020, da indenização ao

mercado, devida à CVM, no valor de R$ 45.547,03 cada

um, atualizado pela variação do IPCA apurada entre

20.04.2016 e a presente data, e da indenização aos

fundos de investimento Perfin Foresight Master Fundo

de Investimento De Ações, Perfin Equity Hedge Master

Fundo de Investimento Multimercado e Perfin Equity Hedge

Master Fundo de Investimento em Ações, atual

denominação do Perfin Long Short Plus Master FIM,

respectivamente, nos valores R$ 2.453,56, R$ 3.627,26 e

R$ 38.021,49, igualmente atualizados conforme variação

do IPCA apurada no referido período, conforme

comprovantes anexos (...).

Em segundo lugar, (...) serve a presente para apresentar

esclarecimentos adicionais acerca das dificuldades

operacionais para a realização do ressarcimento dos R$

1.442,72 (mil quatrocentos e quarenta e dois reais e

setenta e dois centavos) sujeitos à atualização do IPCA,

devidos aos cotistas do Perfin LLC, quarta entidade que faz

jus à indenização, conforme o Termo de Compromisso.

(...) o Perfin LLC era um veículo constituído em Delaware,

EUA, que compunha uma estrutura de fundos que foi

completamente liquidada há 4 (quatro) anos, i.e. em 2016,

como demonstrado pelas certidões de liquidação que

compõem o Anexo 2 a esta manifestação.

Conforme diagrama abaixo, o Perfin LLC (Delaware)

integrava a referida estrutura como primeiro elo, que

realizava desde os EUA os investimentos em ativos

brasileiros, e o Perfin Investiment Fund, Ltd. (Cayman

Islands), como o último elo.

(...)

Segundo fomos informados pela PERFIN ADMINISTRAÇÃO

DE RECURSOS LTDA., (...) (“Perfin”), o Perfin Investment

Fund, Ltd celebrou contrato com (...) para a prestação de

serviços de administração e escrituração, como register

and transfer agents (sic) ou ‘RTAs’ (...) e celebrou

contratos com (...) para a prestação de serviços de

distribuição eletrônica por conta e ordem de cotas

patrimoniais do Perfin Investment Fund, Ltd, mediante

utilização de plataforma própria das respectivas

instituições.

Por essa razão, não seriam essas 5 (cinco) últimas

instituições, efetivamente, cotistas indiretas do Perfin LLC,

Parecer do CTC 281 (1068163) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 5

eis que meras prestadoras de serviços ao Perfin

Investment Fund, Ltd.

Logo, fossem os Proponentes realizar o pagamento

da indenização a tais instituições, estariam

compensando-as por um prejuízo que estas não

sofreram, por não terem sido elas as adquirentes

efetivas das cotas patrimoniais do Perfin

Investment Fund, Ltd., mas outros investidores

que, na época, adquiriram as cotas, não sendo

possível se identificar quantos, nem quem são.

Não teriam aquelas instituições, portanto, razão nem

legitimidade para receber valores dos Proponentes, pelo

que não seria a elas possível atribuir uma rubrica contábil

em seus respectivos balanços para tal ingresso, eis que

atuaram como meras prestadoras de serviço do Perfin

Investment Fund, Ltd. e nunca tiveram qualquer relação

jurídica com os Proponentes, que teriam, inclusive,

dificuldades reais de contato com tais instituições de

grande porte, que estão situadas em outras jurisdições.

Assim, embora após verificações tenha-se constatado a

possibilidade de realização de remessa mediante registro

no SISBACEN de indenização, para as ditas 5 (cinco)

instituições, não teriam os valores a serem pagos pelos

Proponentes essa natureza, como dito e esclarecido

acima, pelo que os Proponentes teriam dificuldades reais

de concluir as remessas, eis que dependem do envio do

código SWIFT pelo destinatário dos recursos.

Ainda, caso fossem realizar as remessas, os Proponentes

seriam demasiadamente onerados pelos custos a ela

relacionados, a saber: entre USD 20.00 a USD 100.00 por

cada contrato de câmbio intermediado por instituição

financeira, e Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte

por cento) e Imposto sobre Operações Financeiras à

alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), que

deveriam ser acrescidos ao valor da remessa de maneira

a preservar o seu respectivo valor líquido.

Considerando que (...) o valor de R$ 1.200,00 atualizado

pelo IPCA até a data de hoje equivale a R$ 1.442,72 (mil

quatrocentos e quarenta e dois reais e setenta e dois

centavos) e que, em dólares americanos à PTAX de

12/06/2020 (R$ 5,03) equivalem a aproximadamente USD

260.00, o pagamento das indenizações poderia

representar um desembolso de mais que o dobro dos

valores devidos, impactando significativamente a

proporcionalidade e a razoabilidade de uma eventual

imposição da CVM nesse sentido (...)” (grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Inicialmente, após análise das novas informações e documentos trazidos aos

autos pelos COMPROMITENTES e da manifestação da SMI, a PFE/CVM apresentou

Parecer do CTC 281 (1068163) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 6

seu entendimento de que os 5 (cinco) supostos efetivos cotistas do Perfin

Investment Fund, Ltd. eram, em realidade, prestadores de serviços de

escrituração e distribuição de cotas e não cotistas propriamente ditos, não sendo,

dessa forma, os beneficiários reais de eventual indenização no plano individual em

sede de Termo de Compromisso. Nessa esteira, a PFE/CVM afirmou que

permanecia válida a orientação exarada na NOTA n. 00036/2020/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU, de inexistência de óbice jurídico de que a obrigação de

ressarcimento ao fundo PERFIN LLC seja, diante das características do presente

caso e dos esforços já empreendidos pelos Compromitentes no particular, voltada

apenas aos danos difusos no âmbito do mercado de capitais.

19. A PFE/CVM também ponderou por outro lado que, na sua visão, não procedem

os pontos sobre impossibilidade de identificação de beneficiário final trazidos pelos

Compromitentes, o que, no entanto, não afeta a conclusão acima.

20. Assim, o Comitê, considerando (i) que os 5 (cinco) cotistas do Perfin Investment

Fund, Ltd. não são os efetivos cotistas no presente caso; e (ii) o entendimento da

PFE/CVM pela inexistência de óbice jurídico à luz das razões acima referidas,

entendeu ser conveniente e oportuno que a obrigação de ressarcimento ao fundo

PERFIN LLC seja voltada aos danos difusos no âmbito do mercado de capitais.

DA CONCLUSÃO

21. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 21.07.2020[5], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO do aditamento do Parecer 253, em razão dos fatos acima

apresentados, de modo que a obrigação de ressarcimento ao fundo PERFIN LLC

seja voltada apenas aos danos difusos no âmbito do mercado de capitais e no

valor de R$ 1.247,63 (mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e três

centavos), atualizados pelo IPCA de 20.04.2016 até o seu efetivo pagamento.

Relatório finalizado em 29.07.2020.

[1] Publicado

em https://sei.cvm.gov.br/sei/publicacoes/controlador_publicacoes.php?

acao=publicacao_visualizar&id_documento=1088297&id_orgao_publicacao=0.

[2] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC e SSR.

[3] Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC, SSR, SPS

e o titular da PFE.

[4] Presentes os Compromitentes Juliana Pedroza de Carvalho e Isaias Blanco

Limonge, seus representantes legais Eduardo Chaves e Ludmila Passos Holtz, Celso

Luiz Rocha Filho, Procurador-Chefe da CVM, Andréa Araujo Alves de Souza,

Gerente Geral de Processos da CVM e Cristiane Meireles Orofino, servidora da

Gerência Geral de Processos da CVM.

[5] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC e SSR.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Parecer do CTC 281 (1068163) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 7

Superintendente, em 04/08/2020, às 12:01, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 04/08/2020, às 12:09, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente em exercício, em 04/08/2020, às 12:12, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 04/08/2020, às 12:13, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 04/08/2020, às 12:21, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 281 (1068163) SEI 19957.004471/2019-34 / pg. 8