Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS - XP FIC DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA – PROC. SEI 19957.004883/2020-16

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento dos arts. 16, 66, VI, e 85, todos da Instrução CVM nº 555/14 (“Instrução CVM 555”), formulado por Plural S.A. Banco Múltiplo ("Administrador" ou "Requerente"), na condição de administrador do XP FIC de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa (“XP FIC-FI-Infra” ou Fundo), para as ofertas primárias de emissão de cotas do Fundo. Nos termos do pedido, o Requerente destacou que: (i) o XP FIC-FI-Infra foi constituído nos termos da Instrução CVM 555 e do art. 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11, tendo por objetivo proporcionar rendimentos aos seus cotistas por meio da aplicação de, no mínimo, 95% do seu patrimônio líquido (“PL”) em cotas de emissão de fundos incentivados de investimento em infraestrutura que se enquadrem no art. 3º, caput , da Lei nº 12.431/11 (“FI-Infra”), de acordo com a política de investimento prevista no seu Regulamento; (ii) os FI-Infra terão o XP FIC-FI-Infra como o seu cotista exclusivo, serão administrados pelo Administrador e terão as suas respectivas carteiras geridas pelo gestor do XP FIC-FI-Infra. Os FI-Infra investirão pelo menos 85% de seus respectivos PL: (a) preponderantemente, em debêntures emitidas, nos termos do art. 2º da Lei nº 12.431/11; e (b) em outros ativos emitidos de acordo com o art. 2º da Lei nº 12.431/11 (em conjunto, “Ativos Incentivados”);

(iii) as cotas do XP FIC-FI-Infra são destinadas exclusivamente a investidores qualificados e serão ofertadas publicamente, com amplos esforços, nos termos da Instrução CVM 555; e (iv) exclusivamente as cotas da 1ª emissão do XP FIC-FI-Infra poderão ser, alternativamente: (a) depositadas para distribuição no mercado primário em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); ou (b) caso não seja possível, por qualquer motivo, realizar a distribuição das cotas da 1ª emissão do XP FIC-FI-Infra em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3: (b.i) depositadas para distribuição no mercado primário em ambiente de mercado de balcão organizado administrado pela B3; ou (b.ii) distribuídas no mercado primário fora dos mercados regulamentados de valores mobiliários. Nesse contexto, o Requerente argumentou que, considerando o possível descasamento entre o valor patrimonial e o valor de mercado das cotas do XP FIC-FI-Infra, uma vez que as cotas do XP FIC-FI-Infra serão depositadas para negociação no mercado secundário, a dispensa ao art. 16 da Instrução CVM 555 visa possibilitar que as cotas do XP FIC-FI-Infra sejam integralizadas: (i) pelo valor patrimonial atualizado da cota, desde a data da 1ª (primeira) integralização de cotas até o dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, na forma do Regulamento;

ou (ii) pelo preço obtido mediante a aplicação de ágio ou deságio sobre o valor patrimonial atualizado da cota, conforme definido pelo gestor, tendo como base a média do valor de mercado das cotas do XP FIC-FI-Infra apurada em um intervalo de, no mínimo, 30 (trinta) dias. Com relação à dispensa do requisito constante do art. 66, VI, da Instrução CVM 555, o Requerente afirmou que, diferentemente do que ocorre com outros ativos financeiros, o mercado secundário de Ativos Incentivados ainda é restrito, de modo que, diante de uma oportunidade no mercado, torna-se essencial que a emissão de novas cotas pelo XP FIC-FI-Infra possa ser aprovada de forma ágil e célere. Sendo assim, o Requerente pleiteou que, de forma semelhante ao previsto na Instrução CVM nº 472/08 – relativa aos fundos de investimento imobiliário (“FII”) –, fosse permitido ao Administrador realizar uma ou mais novas emissões de cotas do XP FIC-FI-Infra, conforme orientação do gestor e independentemente de aprovação da assembleia geral de cotistas, até o valor total agregado correspondente a R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”). Por fim, no que toca ao art. 85 da Instrução CVM 555, o Recorrente sustentou que, “[d] iferentemente da Instrução CVM nº 472/08, contudo, o artigo 132 da Instrução CVM nº 555/14 não enquadra todas as despesas relacionadas à distribuição das cotas como encargos do XP FIC-FI-Infra.

(...) Desse modo, busca-se a confirmação da possibilidade de cobrança, pelo [XP] FIC-FI-Infra, de uma taxa de distribuição primária, por cota efetivamente integralizada, a ser paga pelos investidores, incluindo, a critério do Gestor, os cotistas que exercerem o seu direito de preferência (...), quando da integralização das cotas do [XP] FIC-FI-Infra (“Taxa de Distribuição Primária”) ”. Em análise consubstanciada no Memorando nº 9/2020-CVM/SIN/GIFI, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN se manifestou favorável aos pleitos apresentados, especificando que, em seu entendimento (i) as novas emissões de cotas do XP FIC-FI-Infra, conforme descritas, e (ii) a cobrança, pelo XP FIC-FI-Infra diretamente dos cotistas entrantes, de uma taxa para arcar com os custos de distribuição primária não envolveriam a necessidade de dispensa da regras da Instrução CVM 555. Nesse sentido, a SIN afirmou que, caso esteja estabelecido no regulamento do XP FIC-FI-Infra o limite do valor total para eventuais emissões subsequentes, o disposto no inciso VI do art. 66 da Instrução CVM 555 não incidiria sobre essas emissões, uma vez que se tratariam de emissões já previstas e autorizadas desde sempre pelo próprio regulamento do Fundo.

Ademais, a SIN observou que, nos termos do pedido apresentado, as emissões futuras que ultrapassem o limite estabelecido nesse regulamento seriam submetidas à assembleia de cotistas do Fundo, tratamento que considerou correto e suficiente para o cumprimento do dispositivo referido. Além disso, SIN entendeu que o art. 85 da Instrução CVM 555 não disciplina a hipótese apresentada pelo Requerente quanto à " possibilidade de cobrança, pelo [XP] FIC-FI-Infra, de uma taxa de distribuição primária, por cota efetivamente integralizada, a ser paga pelos investidores ". Conforme destacou a área técnica, o referido dispositivo trata da forma e dos critérios para cobrança das taxas de administração, performance, ingresso e saída do fundo, sem vedar o que o Requerente propõe para o presente caso. Na mesma linha, a SIN registrou que o fato de a Instrução CVM nº 472/08 explicitar tal possibilidade para os FII (o que não se vê de forma explícita na Instrução CVM 555), não levaria à conclusão de que tal procedimento seria vedado no caso concreto. Ademais, na visão da SIN, “ atribuir os custos de uma oferta aos cotistas entrantes parece inclusive medida de melhor justiça na atribuição dos custos do produto a quem diretamente se beneficia da realização da oferta ”.

Adicionalmente, considerando as características do caso concreto, em que a taxa de administração anunciada pelo regulamento será menor do que seria caso as despesas de distribuição ocorressem da forma convencional, a SIN ressaltou a importância de explicitar, nos documentos que instruírem cada oferta, não apenas a forma e critérios para a cobrança dessas taxas dos investidores entrantes, mas de igual forma o impacto esperado sobre a taxa de administração advindo dessa forma de atribuição/alocação dos custos da oferta, bem como explicitar no regulamento do fundo, na parte que trata da taxa de administração, ressalva sobre essa característica apontada. Nestes termos, “[s] em prejuízo dessas condições, diante dos propósitos específicos trazidos pelo Requerente para o caso concreto de uma atribuição mais equitativa dos custos de distribuição para os que dela se beneficiam, [a] área técnica não vislumbr [ou] impeditivos na regulação para essa forma de cobrança particular e com os contornos concretos em que foi apresentada ”. Quanto ao pedido de dispensa do art.

16 da Instrução CVM 555, considerando que o caso em tela envolve fundo fechado com prazo indeterminado, com cotas admitidas à negociação em mercado secundário regulamentado, a SIN concordou com a alegação do Requerente de que o valor das cotas das emissões seguintes sigam em linha com o valor das cotas já negociadas no mercado, com vistas a evitar que eventuais disparidades de preços entre as novas cotas e as cotas em circulação venham a prejudicar, de um lado, a viabilidade das futuras ofertas primárias, no caso em que o valor patrimonial das cotas superar o de negociação em mercado. E, no caso inverso, a área técnica ponderou os impactos adversos sobre o próprio mercado de negociação que seria provocado por uma oferta da cota a valor mais baixo que o já negociado. Ademais, no entendimento da SIN, a tutela prevista no art. 16 da Instrução CVM 555 de fato impede a transferência de riquezas entre cotistas de fundos abertos, mas não cumpre com a mesma eficiência casos de fundos fechados listados, nos quais o valor de negociação em mercado parece ser medida adequada para evitar esse risco. Pelo exposto, a SIN entendeu não haver óbice à dispensa do art. 16 da Instrução CVM 555, bem como concluiu não ser aplicável ao caso o pedido de dispensa do art. 66, VI, e do art. 85, ambos da Instrução CVM 555, tendo, ainda, ressaltado que as caraterísticas ora analisadas devem ser devidamente explicitadas nos documentos que instruírem as respectivas ofertas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

TERMO DE RETIFICAÇÃO

Memorando nº 9/2020-CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 15 de setembro de 2020.

Ao SGE

Assunto: Pedido de dispensa de requisito em ofertas de cotas de emissão do XP

FIC de Fundos Incentivados de Investimento em Infraestrutura RF.

Sr. Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de dispensa dos arts. 16, 66, VI, e 85, todos da Instrução

CVM nº 555/14, formulado pelo Plural S.A. Banco Múltiplo ("Administrador" ou

"Requerente"), na condição de administrador do "XP FIC de Fundos Incentivados

de Investimento em Infraestrutura Renda Fixa" (“FIC-FI-Infra”,

CNPJ: 37.404.867/0001-12).

2. Mais especificamente, o Requerente solicita a dispensa das regras constantes

do dispositivos supramencionados para as ofertas primárias de emissão de cotas

do FIC-FI-Infra, conforme se verificará baixo.

3. Vale esclarecer que o FIC-FI-Infra é um fundo fechado com prazo de duração

indeterminado, ainda em fase pré operacional, desde 5/6/2020, tendo como

gestor de sua carteira o XP Vista Asset Management LTDA ("Gestor").

4. Conforme esclarece o Requente, o FIC-FI-Infra foi constituído nos termos da

Instrução CVM 555/14 e do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11, tendo por objetivo

proporcionar rendimentos aos seus cotistas por meio da aplicação de, no mínimo,

95% do seu PL em cotas de emissão de fundos incentivados de investimento em

infraestrutura que se enquadrem no artigo 3º, caput, da Lei nº 12.431/11

(doravante “FI-Infra”), de acordo com a política de investimento prevista no seu

regulamento.

5. Os FI-Infra, por sua vez, investirão pelo menos 85% de seus respectivos PL:

(a) preponderantemente, em debêntures emitidas, nos termos do artigo

2º da Lei 2 nº 12.431/11: (i) por concessionária, permissionária,

autorizatária ou arrendatária; (ii) por sociedade de propósito específico; ou

(iii) pelo controlador de qualquer das sociedades referidas nos itens (i) e

(ii) acima, em qualquer hipótese, desde que constituído sob a forma de

sociedade por ações (“Debêntures Incentivadas”); e

(b) em outros ativos emitidos de acordo com o art. 2º da Lei nº 12.431/11,

para a captação de recursos com vistas a implementar projetos de

investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica

intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como

prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal (em

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conjunto com as Debêntures Incentivadas, “Ativos Incentivados”).

6. Os FI-Infra terão o FIC-FI-Infra como o seu cotista exclusivo. Adicionalmente,

todos os FI-Infra serão administrados pelo Administrador e terão as suas

respectivas carteiras geridas pelo Gestor.

7. As cotas de emissão do FIC-FI-Infra somente serão resgatadas no caso de sua

liquidação. Semestralmente, se o patrimônio do FIC-FI-Infra permitir, será

realizada a amortização das suas cotas com os recursos provenientes dos

rendimentos, da amortização e do resgate das cotas dos FI-Infra e dos demais

ativos financeiros integrantes da carteira do FIC-FI-Infra.

8. As cotas do FIC-FI-Infra são destinadas exclusivamente a investidores

qualificados e serão ofertadas publicamente, com amplos esforços, nos termos da

Instrução CVM nº 555/14.

9. Ressalvado o disposto no item 10 abaixo, as cotas do FIC-FI-Infra serão

depositadas pelo Administrador para distribuição no mercado primário e

negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores

administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

10. Exclusivamente as cotas da 1ª emissão do FIC-FI-Infra poderão ser,

alternativamente:

(a) depositadas para distribuição no mercado primário em ambiente de

bolsa de valores administrado pela B3; ou

(b) caso não seja possível, por qualquer motivo, realizar a distribuição das

cotas da 1ª emissão do FIC-FI-Infra em ambiente de bolsa de valores

administrado pela B3:

(i) depositadas para distribuição no mercado primário em ambiente de

mercado de balcão organizado administrado pela B3; ou

(ii) distribuídas no mercado primário fora dos mercados regulamentados

de valores mobiliários.

11. Na hipótese do item 10 (b) acima, os subscritores das cotas da 1ª emissão, ao

ingressarem no FIC-FI-Infra, deverão, por meio da assinatura do termo de ciência

de risco e de adesão ao regulamento, comprometer-se a praticar todos e

quaisquer atos que sejam necessários para o depósito da totalidade das cotas do

FIC-FI-Infra de sua titularidade para negociação no mercado secundário em

ambiente de bolsa de valores administrado pela B3.

A) ALEGAÇÕES DO REQUERENTE

12. Reproduzimos abaixo os argumento do Requerente, com vistas ao sucesso de

seu pleito;

"Artigo 16 da Instrução CVM nº 555/14

2.1. Segundo o artigo 16 da Instrução CVM nº 555/14:

“Art. 16. Na emissão das cotas do fundo deve ser utilizado o valor da cota

do dia ou do dia seguinte ao da data da aplicação, segundo o disposto no

regulamento.” (g.n.)

2.2. Observadas as disposições do Regulamento, as cotas do FIC-FI-Infra

serão depositadas pelo Administrador para negociação no mercado

secundário em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3. Desse

modo, é possível que ocorra o descasamento entre o valor patrimonial e o

valor de mercado das cotas do FIC-FI-Infra.

2.3. A título meramente exemplificativo, ressaltamos que na situação em

que o valor de mercado das cotas do FIC-FI-Infra seja substancialmente

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menor do que o seu valor patrimonial, a utilização do valor patrimonial na

emissão de novas cotas, conforme prescrito no artigo 16 da Instrução CVM

nº 555/14, poderia inviabilizar a colocação das novas cotas do FIC-FI-Infra

emitidas.

2.4. Assim, a dispensa ora pleiteada visa a possibilitar que as cotas do FICFI-Infra sejam integralizadas: (a) pelo valor patrimonial atualizado da cota,

desde a data da 1ª (primeira) integralização de cotas até o dia útil

imediatamente anterior à data da efetiva integralização, na forma do

Regulamento; ou (b) pelo preço obtido mediante a aplicação de ágio ou

deságio sobre o valor patrimonial atualizado da cota, conforme definido

pelo Gestor, tendo como base a média do valor de mercado das cotas do

FIC-FI-Infra apurada em um intervalo de, no mínimo, 30 (trinta) dias.

2.5. O preço de integralização das cotas do FIC-FI-Infra será definido: (a)

na deliberação do Administrador, conforme orientação do Gestor, para as

emissões de cotas até o limite do Patrimônio Autorizado (desde que

concedida a dispensa requerida nos itens 2.6 a 2.11 abaixo); ou (b) na

assembleia geral de cotistas que aprovar a respectiva emissão, observada

a proposta específica do Gestor, para as emissões de cotas após atingido o

limite do Patrimônio Autorizado, de acordo com o disposto no

Regulamento.

Artigo 66, VI, da Instrução CVM nº 555/14

2.6. O artigo 66, VI, da Instrução CVM nº 555/14 estabelece:

“Art. 66. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar

sobre:

[...]

VI – a emissão de novas cotas, no fundo fechado;” (g.n.)

2.7. Como mencionado (...), o FIC-FI-Infra investirá preponderantemente

nas cotas dos FI-Infra, que, por sua vez, subscreverão ou adquirirão os

Ativos Incentivados no mercado primário ou secundário. O volume de

Ativos Incentivados ofertados no mercado primário é incerto e

imprevisível. Ademais, diferentemente do que ocorre com outros ativos

financeiros – como os títulos públicos –, o mercado secundário de Ativos

Incentivados ainda é restrito. Diante de uma oportunidade no mercado,

portanto, torna-se essencial que a emissão de novas cotas pelo FIC-FI-Infra

possa ser aprovada de forma ágil e célere.

2.8. Sendo assim e de forma semelhante ao previsto na Instrução CVM nº

472, de 31 de outubro de 2008 – relativa aos fundos de investimento

imobiliário –, pleiteia-se que seja permitido ao Administrador realizar uma

ou mais novas emissões de cotas do FIC-FI-Infra, conforme orientação do

Gestor e independentemente de aprovação da assembleia geral de

cotistas, até o valor total agregado correspondente a

R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”). O

Administrador comunicará os cotistas do FIC-FI-Infra a cada nova emissão

de cotas, até o limite do Patrimônio Autorizado.

2.9. O Gestor deverá incluir, na orientação ao Administrador para a

emissão de cotas do FIC-FI-Infra, até o limite do Patrimônio Autorizado, o

critério, dentre aqueles previstos no item 2.4 acima, a ser utilizado na

definição do preço de integralização das cotas do FIC-FI-Infra (desde que

concedida a dispensa requerida nos itens 2.1 a 2.5 acima).

2.10. Uma vez atingido o limite do Patrimônio Autorizado, o Administrador

somente poderá emitir novas cotas do FIC-FI-Infra mediante proposta

específica do Gestor e aprovação da assembleia geral de cotistas.

2.11. Os cotistas do FIC-FI-Infra terão o direito de preferência na subscrição

de quaisquer novas cotas emitidas, na proporção das cotas do FIC-FI-Infra

então detidas por cada cotista. Caberá ao Administrador notificar os

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cotistas para que exerçam o seu direito de preferência, nos termos do

Regulamento.

Artigo 85 da Instrução CVM nº 555/14

2.12. Nos termos do artigo 85 da Instrução CVM nº 555/14:

“Art. 85. O regulamento deve dispor sobre a taxa de administração, taxa

de performance, bem como taxa de ingresso e saída, nos termos desta

Instrução.” (g.n.)

2.13. As cotas do FIC-FI-Infra são destinadas a investidores qualificados e

serão ofertadas publicamente, com amplos esforços, nos termos da

Instrução CVM nº 555/14. Ressalvado o [parágrafo 10] acima, pretende-se

que as cotas do FIC-FI-Infra sejam depositadas para distribuição no

mercado primário e negociação no mercado secundário em ambiente de

bolsa de valores administrado pela B3, da mesma forma que as cotas de

um fundo de investimento imobiliário. Diferentemente da Instrução CVM

nº 472/08, contudo, o artigo 132 da Instrução CVM nº 555/14 não

enquadra todas as despesas relacionadas à distribuição das cotas como

encargos do FIC-FI-Infra.

2.14. Desse modo, busca-se a confirmação da possibilidade de cobrança,

pelo FIC-FI-Infra, de uma taxa de distribuição primária, por cota

efetivamente integralizada, a ser paga pelos investidores, incluindo, a

critério do Gestor, os cotistas que exercerem o seu direito de preferência

previsto no item 2.11 acima, quando da integralização das cotas do FIC-FIInfra (“Taxa de Distribuição Primária”).

2.15. A Taxa de Distribuição Primária será destinada ao pagamento dos

custos de distribuição primária das cotas do FIC-FI-Infra, incluindo, sem

limitação, as comissões devidas a distribuidores e a taxa de registro da

oferta na CVM. A Taxa de Distribuição Primária não integrará o preço de

integralização das cotas e será inteiramente destinada para o pagamento

ou o reembolso das despesas incorridas na oferta de cotas do FIC-FI-Infra.

Para fins de clareza, não será cobrada taxa de ingresso pelo FIC-FI-Infra,

apenas a Taxa de Distribuição Primária. Eventuais custos não arcados pela

Taxa de Distribuição Primária serão encargos do FIC-FI-Infra, observado o

disposto na Instrução CVM nº 555/14, ou, então, descontados da parcela

da taxa de administração devida ao Administrador conforme o

Regulamento.

2.16. O valor da Taxa de Distribuição Primária será: (a) definido: (1) na

deliberação do Administrador, conforme orientação do Gestor, para as

emissões de cotas até o limite do Patrimônio Autorizado (desde que

concedida a dispensa requerida nos itens 2.6 a 2.11 acima); ou (2) na

assembleia geral de cotistas que aprovar a respectiva emissão, observada

a proposta específica do Gestor, para as emissões de cotas após atingido o

limite do Patrimônio Autorizado, de acordo com o disposto no

Regulamento; e (b) informado aos investidores nos documentos relativos à

distribuição de cotas do FIC-FI-Infra."

B) NOSSAS CONSIDERAÇÕES

13. De início, manifestamos-nos favoráveis aos pleitos em tela. Mais

especificamente, nosso entendimento é o de que (1) as novas emissões de cotas

do FIC-FI-Infra, conforme descritas, e (2) a cobrança, pelo FIC-FI-Infra diretamente

dos cotistas entrantes, de uma taxa para arcar com os custos de distribuição

primária não envolvem a necessidade de dispensa a regras da Instrução CVM 555.

14. Quanto à possibilidade de o "Administrador realizar uma ou mais novas

emissões de cotas do FIC-FI-Infra, conforme orientação do Gestor e

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independentemente de aprovação da assembleia geral de cotistas, até o valor

total agregado correspondente a R$10.000.000.000,00" (Patrimônio Autorizado),

entendemos que, se estabelecido no regulamento do FIC-FI-Infra o limite do valor

total para eventuais emissões subsequentes, o disposto no inciso VI do art. 66 da

Instrução CVM 555, acima destacado, que o Requerente pleiteia como dispensa,

não incidiria sobre essas emissões, dado que se referem apenas a "novas

emissões", o que não parece ser o caso, dado se tratarem elas de emissões já

previstas e autorizadas desde sempre pelo próprio regulamento do fundo. De toda

forma, as emissões futuras que ultrapassem o limite estabelecido nesse

regulamento seriam sim submetidas à assembleia de cotistas do fundo,

tratamento esse que respiramos correto e suficiente para o cumprimento do

dispositivo referido.

15. Já quanto à "possibilidade de cobrança, pelo FIC-FI-Infra, de uma taxa de

distribuição primária, por cota efetivamente integralizada, a ser paga pelos

investidores", que o Requerente atribui como sendo uma dispensa do art. 85 da

Instrução CVM 555, a interpretação da SIN é a de que esse dispositivo não

disciplina tal hipótese. O objetivo do art. 85 da Instrução CVM 555 é de tratar da

forma e dos critérios para cobrança das taxas de administração, performance,

ingresso e saída do fundo. Mas, por outro lado, não veda o que o Requerente

propõe para o presente caso.

16. Ademais, vale destacar que, de um lado o fato de a Instrução

CVM 472 explicitar tal possibilidade para os FII, em seu art. 47, § 4º (o que não se

vê de forma explícita na Instrução CVM 555, conforme alegou o Requerente) não

nos leva ao entendimento de que tal procedimento seria vedado no presente

caso, seja pela Instrução CVM 555 ou mesmo por outra norma em vigor. De outro

lado, atribuir os custos de uma oferta aos cotistas entrantes parece inclusive

medida de melhor justiça na atribuição dos custos do produto a quem

diretamente se beneficia da realização da oferta.

17. É certo, contudo, que os custos de distribuição das cotas de um fundo de

investimento computam em regra no total da taxa de administração cobrada

desse fundo, e disso decorre, no contexto do caso concreto, que a taxa de

administração anunciada pelo regulamento será menor do que seria vista caso as

despesas de distribuição ocorressem da forma convencional. Assim, convém

ressaltar a importância de explicitar, nos documentos que instruírem cada

oferta, não apenas a forma e critérios para a cobrança dessas taxas dos

investidores entrantes, mas de igual forma o impacto esperado sobre a taxa de

administração advindo dessa forma de atribuição/alocação dos custos da oferta,

bem como explicitar no regulamento do fundo, na parte que trata da taxa de

administração, ressalva sobre essa característica apontada.

18. Sem prejuízo dessas condições, diante dos propósitos específicos trazidos

pelo Requerente para o caso concreto de uma atribuição mais equitativa dos

custos de distribuição para os que dela se beneficiam, esta área técnica não

vislumbra impeditivos na regulação para essa forma de cobrança particular e com

os contornos concretos em que foi apresentada.

19. No tocante ao pedido de dispensa do art. 16 da Instrução CVM 555, que exige

utilizar "o valor da cota do dia ou do dia seguinte ao da data da aplicação, segundo

o disposto no regulamento” para aplicações, vale reiterar que o Requerente prevê

duas possibilidades para a definição do preço das cotas nas emissões

subsequentes do FIC-FI-Infra, quais sejam: (a) pelo valor patrimonial atualizado da

cota; ou (b) pela média do valor de mercado das cotas do FIC-FI-Infra "apurada em

um intervalo de, no mínimo, 30 (trinta) dias".

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20. Como se vê, o pedido de dispensa se centra na forma de definição do preço da

oferta constante do item (b) do parágrafo 17 acima, uma vez que a prevista em

(a) já atenderia ao que preceitua o art. 16 da Instrução CVM 555, mas se refere à

forma de definição do preço da oferta constante do item (b) do parágrafo 17

acima.

21. Nesse caso, considerando tratar-se de fundo fechado com prazo

indeterminado, com cotas admitidas à negociação em mercado secundário

regulamentado, concordamos com a alegação do Requerente de que o valor das

cotas das emissões seguintes sigam em linha com o valor das cotas já negociadas

no mercado, com vistas a evitar que eventuais disparidades de preços entre as

novas cotas e as cota em circulação venham a prejudicar, de um lado, a

viabilidade das futuras ofertas primárias, no caso em que o valor patrimonial das

cotas superar o de negociação em mercado (afinal, quem participaria de tamanha

oferta se valor mais baixo pudesse ser alcançado em mercado pelo cotista); e, no

caso inverso, os impactos adversos sobre o próprio mercado de negociação que

seria provocado por uma oferta da cota a valor mais baixo que o já negociado.

22. Ademais, entendemos que a tutela prevista no art. 16 da Instrução CVM 555 de

fato impede com propriedade a transferência de riquezas entre cotistas de fundos

abertos na hipótese, mas não cumpre com a mesma eficiência casos de fundos

fechados listados, nos quais o valor de negociação em mercado parece ser, como

explorado acima, a melhor medida que evite de forma mais efetiva esse risco.

23. Na verdade, na avaliação da Instrução CVM 555, parece à área técnica que

essa regulamentação sempre teve maior foco e vocação para os fundos abertos,

tanto que até bem pouco tempo a negociação das cotas desses fundos em

mercados regulamentados sequer era possível. Assim, ao se inovar com um fundo

555 listado, natural se esperar algum nível de dúvida sobre a interpretação de

certos dispositivos daquela norma, de um lado; e a necessidade de dispensas mais

especificas a depender do caso.

C) CONCLUSÃO

24. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do presente

Memorando, a fim de que o presente pleito seja submetido ao Colegiado da CVM,

tendo esta área técnica como relatora, manifestando-nos desde já favoráveis às

operações pretendidas pelo Requerente, por não vermos óbice à dispensa do art.

16 da Instrução CVM 555 para o caso em tela.

25. De outro lado, entendemos como regular que o Administrador realize uma ou

mais novas emissões de cotas do FIC-FI-Infra, conforme orientação do Gestor e

independentemente de aprovação da assembleia geral de cotistas, até valor total

máximo estabelecido em regulamento e ao qual qualquer cotista, claro, terá

ciência e irá aderir; bem como a cobrança de uma taxa de distribuição a ser paga

pelos investidores aderentes às ofertas primárias.

26. Para tanto, sugere também está área técnica que todas essas caraterísticas

estejam devidamente explicitadas nos documentos que instruírem as respectivas

ofertas, sem prejuízo da avaliação da SIN para o caso da inaplicabilidade das

dispensas do art. 66, VI, e do art. 85, ambos da Instrução CVM 555.

Atenciosamente,

Termo de Retificação GIFI 1102535 SEI 19957.004883/2020-16 / pg. 6

RICARDO MAIA DA SILVA

Gerente de Acompanhamento de Fundos

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Ricardo Maia da Silva,

Gerente, em 22/09/2020, às 18:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 23/09/2020, às 16:09, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1102535 e o código CRC 58C57E98.

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https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1102535 and the "Código CRC" 58C57E98.

Termo de Retificação GIFI 1102535 SEI 19957.004883/2020-16 / pg. 7