Processo Administrativo — CVM

ALIENAÇÃO INDIRETA DE CONTROLE – CRITÉRIOS DE ESTABELECIMENTO DE PREÇO A SER ESTENDIDO (APLICÁVEIS AO CASO REFRIPAR/PLI/PEREIRA LOPES – IBESA)

Anexo: MEMO/SEP/Nº 012/83 A SEP apresentou para apreciação do Colegiado estudo sobre os critérios para o estabelecimento do preço a ser estendido aos minoritários, em caso de alienação de controle de “holding”, envolvendo alienação indireta do controle de companhia aberta, critérios estes aplicáveis à operação Refripar/PLI/Pereira Lopes – Ibesa. Considerou a SEP, no seu expediente, que, em decisão de 09.12.82, “entendeu o Colegiado configurada a hipótese de alienação indireta do controle da Pereira Lopes – IBESA S/A, emvirtude da alienação de 2/3 das ações da PLI - Participações e Administração de Bens S/A, e assim entendeu por considerar que a estrutura societária desta “holding” permitia, face à inexistência de mecanismos inibidores, que o titular de 2/3 de seu capital votante determinasse a conduta nas Assembléias Gerais da P. Lopes – IBESA, do bloco de controle desta - ou seja, das 145.205.893 açõesordinárias (54,17%) possuídas pela PLI”. Ponderou, ainda, a SEP que, este fato, e não o número de ações ordinárias da P. Lopes Ibesa indiretamente adquiridas pela Refripar, é que configurou a alienação de controle. Assim sendo, reputam a SEP e a SJU adequado o cálculo que considera, para a determinação do preço indiretamente pago pelas ações da Pereira Lopes – Ibesa S.A. (já que diretamente apenas foram compradas ações da PLI – Participações e Administração de Bens S/A) a aquisição, em termos depropriedade direta, de 2/3 desse ativo da PLI - Participações e Administração de Bens, e, em termos de vinculação de voto, para determinação do plus efetivamente correspondente ao valor de controle em si, a totalidade das ações ordinárias da Pereira Lopes - Ibesa pertencentes à PLI. Analogamente, a SEP julga adequado o critério de cálculo que considerou a aquisição, em termos de propriedade, de 2/3 das 25.828.977 ações preferenciais “B” da Pereira Lopes – Ibesa possuídas pela PLI, avaliadas pela sua cotação média nos últimos 30 dias imediatamente anteriores à data base. A SEP considerou, ainda, viável a aplicação, no presente caso, do disposto no item XV da Resolução nº401, que faculta ao adquirente do controle oferecer aos acionistas minoritários a aquisição de suas ações sem as obrigações adicionais assumidas pelo acionista controlador, e com a dedução do valor correspondente. A SJU salientou, no seu parecer sobre o presente caso, que as insuficiências ativas estão previstas no contrato original como ensejadoras da redução do preço pago aos vendedores principais, e que a sua apuração feita mediante laudo dos auditores Steinstrasser, Bianchessi e Cia., implica em redução da ordem de 10%, percentual adotado na oferta pública. O Colegiado após apreciar o assunto, decidiu aprovar os critérios de formação de preço apresentados. Definiu, ainda, que caberá à SEP a análise do pedido de oferta pública, objetivando verificar sua conformidade aos demais preceitos da regulamentação em vigor.