Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.010395/2019-04

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcelo Cunha Ribeiro (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores ("DRI") da Companhia Siderúrgica Nacional (“Companhia” ou "CSN"), previamente à lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O processo teve origem na análise pela SEP (i) dos esclarecimentos prestados pela CSN sobre notícia veiculada, em 25.10.2019, no sítio eletrônico de jornal de grande circulação na rede mundial de computadores, intitulada " CSN adia retorno ”; e (ii) da conduta do DRI da Companhia, em decorrência das informações constantes da notícia mencionada e de outras relacionadas à teleconferência de apresentação do 3º Formulário de Informações Trimestrais (“ITR”) de 2019, tendo a área técnica apontado a existência de indícios de descumprimento, por parte do Proponente, do disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c os artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02. Ainda na fase pré-sancionadora, o Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários. Em razão do disposto no art.

83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/19; (ii) a fase que se encontra o processo (pré-sancionadora); (iii) o histórico do Proponente, que não figura em Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM; e (iv) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos envolvendo possível infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art.

83, §4º, da Instrução CVM nº 607/19, à luz dos elementos acima, e considerando, ainda, (i) a condição da CSN entre os emissores de valores mobiliários, (ii) o grau de dispersão acionária da Companhia, (iii) o grupo do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19 no qual as eventuais infrações tratadas estão inseridas, e (iv) o momento em que ocorreram os fatos narrados no processo, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante total de R$ 510.000,00 (quinhentos e dez mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art.

91 da Instrução CVM nº 607/19. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.010395/2019-04

SUMÁRIO

PROPONENTE:

MARCELO CUNHA RIBEIRO, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Divulgar de maneira inadequada informação relevante sobre os

negócios da CSN, em possível infração ao artigo 157, §4º, da Lei nº

6.404/1976[1] c/c os artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução

CVM 358/2002[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 510.000,00 (quinhentos e dez mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.010395/2019-04

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por MARCELO

CUNHA RIBEIRO (doravante denominado “MARCELO RIBEIRO”), na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Companhia Siderúrgica Nacional

(doravante denominada “CSN”), no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI

19957.010395/2019-04, previamente à lavratura de Termo de Acusação pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”).

DA ORIGEM

2. O processo teve origem na análise pela SEP (i) dos esclarecimentos prestados

pela CSN sobre notícia veiculada, em 25.10.2019, no sítio eletrônico de jornal de

grande circulação na rede mundial de computadores, intitulada "CSN adia

Parecer do CTC 300 (1167140) SEI 19957.010395/2019-04 / pg. 1

retorno”; e (ii) da conduta do DRI da Companhia, em decorrência das informações

constantes da notícia mencionada e de outras relacionadas à teleconferência de

apresentação do 3º Formulário de Informações Trimestrais (“ITR”) de 2019.

DOS FATOS

3. Em 24.10.2019, às 10h05, a Companhia arquivou no Sistema de Envio de

Informações Periódicas e Eventuais (“Sistema IPE”) Comunicado ao Mercado, tipo

“Apresentações a analistas/agentes do mercado” (“Comunicado ao Mercado de

24.10.2019”), tendo realizado “webcast” de “Apresentação do Resultado do 3º ITR

de 2019 (3T19)” no mesmo dia às 11h (horário de Brasília).

4. No dia 25.10.2019, foi enviado à Companhia, pela Brasil Bolsa Balcão - B3, o

Ofício por meio do qual foi requerida a manifestação da CSN sobre a veracidade

das afirmações veiculadas na notícia intitulada "CSN adia retorno”, em mídia

digital, da mesma data, por meio da qual foi divulgado que (i) a expectativa da

CSN seria o crescimento do EBITDA em 30%, em 2020, principalmente no setor de

mineração; e (ii) em 2021, a Companhia teria uma dívida duas vezes maior que o

seu EBITDA.

5. Em 28.10.2019, foi encaminhado o Comunicado ao Mercado de 28.10.2019

contendo a manifestação da Companhia em relação ao ofício encaminhado pela

B3, com as seguintes e principais alegações:

"A Companhia esclarece que, em 24 de outubro de 2019

realizou uma teleconferência, previamente agendada e

com ampla participação do mercado, para divulgação das

informações trimestrais referentes ao trimestre findo em

30 de setembro de 2019 (...). Na ocasião, foram prestadas

informações sobre o mercado, dívida e investimentos da

Companhia.

No início da Teleconferência, a Companhia esclareceu que

as declarações feitas na ocasião sobre negócios e

informações operacionais e financeiras eram meras

expectativas ou tendências e se baseavam nas hipóteses e

perspectivas atuais da administração da Companhia, não

se constituindo em projeções e não representando

garantia de desempenho pela CSN.

Todas as suas projeções já foram devidamente divulgadas

e atualizadas, conforme o caso, via Fato Relevante e em

seu Formulário de Referência. Não havendo, até o

presente momento, nenhuma nova projeção ou

atualização a ser informada.

Especificamente no tocante ao crescimento do EBITDA,

vale ressaltar que a menção em destaque foi feita durante

resposta a pergunta de um analista durante a

Teleconferência e está descontextualizada, não se

referindo ao crescimento de EBITDA do segmento de

mineração, mas sim à possível recuperação da margem

EBITDA consolidada da Companhia a níveis próximos de

30%, em virtude de nossas expectativas de manutenção

de preços do minério de ferro, em conjunto com a

recuperação de margens operacionais da siderurgia após

a finalização da reforma do Alto Forno 3, o que impactou

Parecer do CTC 300 (1167140) SEI 19957.010395/2019-04 / pg. 2

sobremaneira a margem EBITDA do segmento siderúrgico

em 2019."

6. Em 04.12.2019, a CSN arquivou Comunicado ao Mercado, referente ao “CSN

Investor Tour”, realizado em Nova York (versão em português reapresentada em

06.12.2019), com algumas novas projeções, listadas abaixo, as quais não foram

arquivadas como Fato Relevante nem mencionadas no Formulário de Referência

(“FRE”):

(i) nível de alavancagem próximo de 3,5 vezes o EBITDA em 2019. No

Formulário de Referência (“FRE”), a CSN estima alavancagem medida pela

razão - dívida líquida pelo EBITDA ajustado - próxima a 3 (três) vezes ao final

de 2019, não próximo de 3,5 (três vírgula cinco) vezes;

(ii) consumo aparente de aços planos no Brasil (kt) de 12.917 em

2020;

(iii) produção de placas (kt) de 4.650 em 2020;

(iv) redução total do custo de placa R$/t para 1.817 em dezembro de 2019;

(v) principais indicadores de performance e EBITDA, em relação à siderurgia,

atingindo entre R$ 100 milhões e R$ 151 milhões, em 2024;

(vi) projeções de volume de produção EBITDA, em relação à mineração, entre

R$ 60 milhões e R$ 100 milhões, em 2025;

(vii) indicadores e índices de competitividade e sustentabilidade na CSN; e

(viii) volume de vendas (kton) de 4.300 em 2020;

7. Anteriormente ao evento em comento, foram encaminhados Ofícios de Alerta,

em 17.05.2019[3] e 30.11.2018[4], a MARCELO RIBEIRO (atual DRI da CSN),

relacionados à inobservância aos artigos 14 e 16 da Instrução CVM nº 480/09[5]

(“ICVM 480”), tendo em vista, respectivamente: (i) a divulgação de informações

adicionais, em relação ao Comunicado ao Mercado de 21.02.2019, que não

constavam do IPE[6], em teleconferência; e (ii) a inobservância das disposições

regulamentares sobre a divulgação, acompanhamento e revisão de projeções,

tendo em vista a divulgação de projeções, em relação aos Comunicado ao

Mercado de 13.11 e 21.11.2018, que não constavam do IPE, também em

teleconferência.

8. Em 20.12.2017, foi enviado Ofício de Alerta ao DRI da CSN, à época[7],

relacionado à inobservância das disposições regulamentares referentes à

divulgação, acompanhamento e revisão de projeções, tendo em vista a divulgação

de projeções em teleconferência, as quais não constavam do Sistema IPE. Esses

ofícios são decorrentes da conduta reiterada dos administradores da CSN de se

utilizar de teleconferência de apresentação dos resultados para prestar, aos

analistas, projeções não divulgadas anteriormente por meio do Empresas.NET[8].

9. Em 12.12.2019, a Companhia arquivou Comunicado ao Mercado, no qual repetiu

a divulgação das projeções já citadas.

10. Em 29.05.2020, foi enviado Ofício[9] a MARCELO RIBEIRO solicitando

esclarecimentos sobre a conduta da CSN e mencionando o Comunicado ao

Mercado de 28.10.2019, devido ao fato de, em dois momentos distintos, 25.10 e

04.12.2019, ter sido realizada divulgação inadequada de números relevantes

relacionados aos negócios da Companhia, sem que o DRI tivesse adotado, nos

termos da regulamentação aplicável, as medidas necessárias à disseminação

ampla desses dados.

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11. Em 12.06.2020, a SEP recebeu a resposta do DRI da CSN ao Ofício retro

mencionado, na qual foi (i) alegado que as declarações questionadas refletiam

“meras expectativas” para o futuro; e (ii) manifestado o interesse em apresentar

proposta para celebração de Termo de Compromisso com o objetivo de encerrar o

processo, ocasião em que foi fixada a data-limite de 14.07.2020 para o envio da

referida proposta.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

12. De acordo com a SEP:

(i) da análise do áudio da Teleconferência realizada em 25.10.2019, destacamse as declarações de que a Companhia (a) buscará alcançar o patamar de 20

bilhões de reais em dívida líquida; (b) fará “incursões” no mercado de capitais

por meio de debêntures; (c) no campo da mineração, está com a situação

resolvida, auferindo ganho com “mercado bom” ou “mercado ruim”; (d) tem

como objetivo terminar o ano sem estoques; (e) poderá vender até 8% da

mineração; (f) atingirá o resultado projetado para o trimestre, no segmento de

siderurgia, no quarto trimestre de 2019; (g) reduzirá para “menos do que três

a dívida EBITDA”, exceto se “acontecer alguma coisa muito pontual em termos

de câmbio” ou “qualquer coisa assim absurda que aconteça”, sendo que, em

2020, “desalavanca pra dois”; (h) estima que o CAPEX de 2020 será 10% a

15% menor que o CAPEX de 2019; e (i) irá faturar 26 bilhões em 2019;

(ii) nos termos do artigo 45 da ICVM 480[10], o DRI é responsável pela

prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação

do mercado de valores mobiliários, razão pela qual, se estiver presente em

uma reunião com analistas, é responsável por conduzir a exposição de

informações (corrigindo eventuais desvios) de maneira a que seja observada a

legislação e a regulamentação do mercado de capitais, ainda que a

informação tenha sido proferida por outro administrador, cabendo a tal diretor

o consequente ajuste da divulgação inapropriada;

(iii) pese o fato de o PROPONENTE ter retificado, na referida teleconferência, a

fala de outro diretor informando que se tratava de "expectativas, não

projeções", tal ressalva não afasta a inobservância à regulamentação, pois a

divulgação já havia ocorrido, de modo que caberia ao DRI se utilizar dos canais

oficiais para reproduzir a informação em observância aos deveres previstos

nas Instruções CVM nº 358/02 (“ICVM 358”) e CVM nº 480;

(iv) as declarações realizadas no evento podem ser consideradas projeções, o

que remete à necessidade de reapresentação do Comunicado ao Mercado de

24.10.2019. O DRI recebeu Oficio de Alerta nesse sentido;

(v) a divulgação de projeção é opcional e é informada na seção 11 do FRE. Por

sua vez, a divulgação de tendências (ou expectativa) não deve ser confundida

com a divulgação de projeções ou estimativas, por não ser quantificada,

conforme consta do item 10.2.10.a do OFÍCIO-CIRCULAR/SEP/Nº 03/2019;

(vi) a análise do comportamento do preço, da quantidade e do volume

negociados das ações CSNA3, no dia 24.10.2019, demonstrou oscilação

atípica, tendo fechado o pregão com queda de 6,85%, no mesmo sentido do

índice Ibovespa (queda de 0,52%);

(vii) em 06.03.2020, foram verificadas notícias divulgadas na mídia, nas quais

constavam comentários sobre a dívida líquida da CSN e sobre a possibilidade

de venda de parcela do segmento de mineração da Companhia, assunto em

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grande medida abordado nas teleconferências anteriormente citadas;

(viii) os fatos que constam dos autos do processo constituem indícios de

descumprimento, por parte do PROPONENTE, em 25.10 e em 04.12.2019, do

disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º e 6º, parágrafo único,

da ICVM 358. No caso concreto, há elementos indicativos de que, nos dois

momentos, houve uma atuação não aderente à conduta prescrita nos

mencionados dispositivos, em relação a diferentes informações da CSN; e

(ix) por se tratar de hipótese de divulgação inadequada de informação

relevante sobre os negócios da Companhia, não há que se falar em vantagens

obtidas ou prejuízos evitados.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Previamente à lavratura de Termo de Acusação, MARCELO RIBEIRO

apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso com o objetivo

de encerrar o processo, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio do seu órgão regulador.

14. Além disso, o PROPONENTE alegou que:

(i) “mesmo que se pudesse considerar eventual falha (...) encontrar-se-ia

cessada, tendo em vista que tais informações foram (...) apresentadas ao

público de forma clara, objetiva, inteligível e completa”;

(ii) “não ocorreu prejuízo ao mercado no caso (...) tendo em vista que o

mercado não foi tolhido de qualquer informação da CSN”; e

(iii) não tem “até o momento processo sancionador instaurado pela CVM

contra ele”; e

(iv) demonstrou “boa-fé (...) ao apresentar a presente Proposta em fase présancionadora”.

15. Adicionalmente, o PROPONENTE se comprometeu a:

(i) implementar “treinamento, ao menos uma vez durante cada ano social,

com todos os executivos que usualmente detém a palavra nas

teleconferências de resultados, acerca das regras previstas (...) [na] Instrução

CVM 480/09”;

(ii) esclarecer “aos participantes e ouvintes sobre a diferença entre (...)

projeção e (...) expectativas da administração”, antes do início das

teleconferências de resultados da Companhia; e

(iii) divulgar previamente projeção que vá ser mencionada em teleconferência

de resultados por meio de Fato Relevante, corrigindo com a devida publicação,

o quanto antes possível, a menção de projeção, no decorrer de

teleconferência de resultados, que não tenha sido objeto de divulgação

anterior pela CSN.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE)

16. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/2019 (art. 83), conforme

PARECER n. 00013/2020/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela

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inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso.

17. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registrase, desde logo, o entendimento da CVM no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito

legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe(...).’” (grifado)

18. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“Analisando, por outro lado, quanto ao requisito previsto

no inciso II, a necessidade de correção das

irregularidades, com a consequente indenização dos

prejuízos causados, considerado in casu a impossibilidade

de individualização dos supostos danos causados, a

proposta apresentada contempla o pagamento do citado

valor.

Por outro lado, no que se refere ao quantum proposto, há

que se ressalvar, na linha do Despacho ao PARECER n.

00058/2015/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU (NUP

19957.001313/2015-07) que, ‘como regra geral, não cabe

à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados

na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com

evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que

devem ser observadas na resposta regulatória para a

prática de infrações, seja ela consensual ou imperativa’.

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor

oferecido, bem como a adequação da proposta,

estará sujeita à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo

de Compromisso (...)” (grifos constam do original)

(grifado)

19. A PFE/CVM recomendou ainda que fossem excluídas as seguintes previsões

para o PROPONENTE:

“(...) (i) Implementar treinamento, ao menos uma vez

durante cada ano social, com todos os executivos que

usualmente detém a palavra nas teleconferências de

resultados, acerca das regras previstas nos arts. 14, 16, 17

e 19, caput e parágrafo único, da Instrução CVM 480/09;

(ii) Antes do início das teleconferências de resultados da

CSN, esclarecer aos participantes e ouvintes sobre a

diferença entre o que pode ser considerado projeção e o

que pode ser considerado meras expectativas da

administração, para que assim não haja entendimento

Parecer do CTC 300 (1167140) SEI 19957.010395/2019-04 / pg. 6

equivocado sobre os pronunciamentos que serão feitos

pela administração durante a teleconferência em questão;

e

(iii) Caso haja alguma projeção a ser mencionada durante

a teleconferência de resultados, que ainda não tenha sido

objeto de divulgação pela CSN, promover a divulgação da

projeção em questão, por meio de fato relevante, antes do

início da teleconferência, bem como atualizar o Formulário

de Referência no prazo regulamentar. Caso ocorra, por

lapso, a menção de projeção, durante teleconferência de

resultados, que não tenha sido objeto de divulgação

anterior pela CSN, providenciar o quanto antes possível a

divulgação da mesma por meio de fato relevante, bem

como atualizar o Formulário de Referência no prazo

regulamentar.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 06.10.2020[11], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Instrução CVM nº 607/2019[12] (“ICVM 607”); (b) o estágio em que o processo se

encontra (fase pré-sancionadora); (c) o histórico do PROPONENTE, que não figura

em Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM; e (d) o fato de

a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível

infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c os art. 3º e 6º, parágrafo único, da

ICVM 358, como, por exemplo, no Processo Administrativo CVM SEI

19957.011091/2019-56 (decisão do Colegiado em 30.06.2010, disponível em

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20200630-5.html)[13], entendeu que

seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado

do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607,

o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

21. Nesse sentido, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da

Instrução CVM nº 607/19, (ii) a fase em que se encontra o processo, (iii) o histórico

do PROPONENTE[14], que não figura em processos administrativos sancionadores

instaurados pela CVM, (iii) a condição da CSN entre os emissores de valores

mobiliários, (iv) o grau de dispersão acionária da Companhia, (v) o grupo do Anexo

63 da Instrução CVM n° 607/19 no qual as infrações em tese aqui existentes estão

inseridas, e (vi) o momento em que ocorreram os fatos narrados no processo, o

Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para a assunção de

valor correspondente a R$ 510.000,00 (quinhentos e dez mil reais), em parcela

única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu

órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o funcionamento

eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6385/76).

22. Cumpre esclarecer que o valor proposto foi calculado da seguinte forma:

Fundamento Valor

R$

1. Fato Relevante de 25.10.2019

300.000,00

R$

Parecer do CTC 300 (1167140) SEI 19957.010395/2019-04 / pg. 7

R$

2. Fato Relevante de 04.12.2019

300.000,00

R$

Subtotal:

600.000,00

3. Desconto de 15% sobre a soma dos itens 1 e 2, em razão da

(R$

fase em que se encontra o processo e do histórico do

90.000,00)

PROPONENTE.

R$

Total:

510.000,00

23. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os

termos apresentados pelo Comitê em sua contraproposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO​

24. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

26. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente:

(a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019 (“ICVM

607”); (b) o estágio em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); (c) o

histórico do PROPONENTE, que não figura como acusado em Processos

Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM; (d) a condição da CSN entre

os emissores de valores mobiliários; (e) o grau de dispersão acionária da

Companhia; (f) o grupo do Anexo 63 da ICVM 607 no qual as infrações em tese

aqui existentes estão inseridas; (g) o momento em que ocorreram os fatos

narrados no processo; e (h) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de

Compromisso em casos de possível infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c

os art. 3º e 6º, parágrafo único, da ICVM 358, como, por exemplo, no Processo

Administrativo CVM SEI 19957.011091/2019-56 (decisão do Colegiado em

30.06.2010, disponível em

[16]

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20200630-5.html) .

27. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 27.10.2020[17], entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção

de obrigação pecuniária, em parcela única, em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, no valor de R$ 510.000,00

Parecer do CTC 300 (1167140) SEI 19957.010395/2019-04 / pg. 8

(quinhentos e dez mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, sendo suficiente

para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

28. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

27.10.2020[18], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por MARCELO CUNHA RIBEIRO, sugerindo

a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do

cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Relatório finalizado em 09.12.2020.

[1]Art. 157, § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar

valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3] Ofício de Alerta nº 59/2018/CVM/SEP/GEA-2, no âmbito do Processo

SEI 19957.003035/2019-48.

[4] Ofício de Alerta nº 13/2019/CVM/SEP/GEA-2, no âmbito do Processo SEI

19957.010190/2018-30.

[5] Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas,

consistentes e que não induzam o investidor a erro.

Art. 16. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e

Parecer do CTC 300 (1167140) SEI 19957.010395/2019-04 / pg. 9

simultânea para todo o mercado.

[6] A partir de 04.03.2019, o envio de informações periódicas e eventuais das

companhias passou a ocorrer por meio do IPE Online, funcionalidade do Sistema

Empresas.Net. Disponível em:

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190201-2.html.

[7] Ofício de Alerta nº 045/2017/CVM/SEP/GEA-2, no âmbito do

processo 19957.010566/2017-25.

[8] O Sistema Empresas.Net é um programa que deve ser utilizado pelas

companhias registradas ou que pretendam se registrar na CVM para gerar e

enviar os Formulários Cadastral, de Referência, ITR e DFP à CVM e à B3, no caso

de companhias listadas nos mercados por ela administrados.

[9] Ofício nº 65/2020/CVM/SEP/GEA-4.

[10] Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação

de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado

de valores mobiliários.

[11] Deliberado pelos membros titulares da SMI, SNC e SSR e pelos substitutos da

SPS e da SGE.

[12] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[13]

No caso concreto, a SEP detectou infração, em tese, ao disposto no §4º do art.

157 da Lei 6.404, cometida por ex-DRI de Companhia aberta, por não divulgar Fato

Relevante, após divulgação de matéria jornalística, que influenciou

significativamente cotações das ações da Companhia, tendo divulgado, em

resposta a questionamento da CVM, apenas comunicado ao mercado. No caso, foi

aprovada uma proposta de Termo de Compromisso no valor de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais).

[14]

Fonte: Sistema de Inquérito da CVM (último acesso em 08.12.2020).

[15] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

Parecer do CTC 300 (1167140) SEI 19957.010395/2019-04 / pg. 10

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[16] Idem Nota Explicativa (“N.E.”) 13.

[17] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SMI e SNC e pelo substituto

da SSR.

[18] Idem N.E. 17.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Superintendente Substituto, em 28/12/2020, às 15:31, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 28/12/2020, às 16:31, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos,

Superintendente Substituto, em 28/12/2020, às 17:01, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques,

Inspetor, em 28/12/2020, às 18:02, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 28/12/2020, às 18:04, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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