Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009798/2019-01

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Marcio Alexandre Saito (“Marcio Saito”), na qualidade de responsável pela Centara Investimentos e Participações S.A. ("C.I.P."), Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Simsan”), Juliana Nogueira Zadra (“Juliana Zadra”), na qualidade de responsável da Simsan, Índigo Investimentos DTVM Ltda. (“Índigo”), na qualidade de agente fiduciário, Benjamim Botelho de Almeida (“Benjamim Botelho”), na qualidade de controlador da Índigo, Máxima S.A. CCTVM (“Máxima"), na qualidade de intermediária líder, gestora e administradora, Luiz Antonio Bull (“Luiz Bull"), na qualidade de diretor da Máxima, e Daniel Bueno Vorcaro (“Daniel Vorcaro” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretor da Máxima, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. Após suas investigações, a SRE propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos: (i) Marcio Saito, na qualidade de responsável pela C.I.P., por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 8/79 (“ICVM 8”); (ii) Simsan e sua responsável, Juliana Zadra, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8; (iii) Índigo, na qualidade de agente fiduciário, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e aos incisos I, II, III, V e X do art. 11 da Instrução CVM nº 583/16;

(iv) Benjamim Botelho, na qualidade de controlador da Índigo, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8; (v) Máxima, (v.i) na qualidade de intermediária líder, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do artigo 11 da ICVM 476; (v.ii) na qualidade de gestora, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do art. 92 da Instrução CVM nº 555/14 (“ICVM 555”); (v.iii) na qualidade de administradora, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, ao inciso I do art. 92 da ICVM 555, e ao inciso X do art. 90 da ICVM 555; (vi) Luiz Bull, (vi.i) na qualidade de diretor da Máxima (intermediária líder), por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do artigo 11 da ICVM 476; (vi.ii) na qualidade de diretor da Máxima (gestora), por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do art. 92 da ICVM 555; e (vi.iii) na qualidade de diretor da Máxima (administradora), por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, ao inciso I do art. 92 da ICVM 555, e ao inciso X do art. 90 da ICVM 555; (vii) Daniel Vorcaro, na qualidade de diretor da Máxima (intermediária líder), por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do artigo 11 da ICVM 476. Após intimação, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e propostas de celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram:

(i) Para Marcio Saito, o pagamento do valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); (ii) Para Índigo, o pagamento do valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); (iii) Para Benjamin Botelho, o pagamento do valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); (iv) Para Simsan, o pagamento do valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais); (v) Para Juliana Zadra, a não participação em novas operações potencialmente irregulares, conforme entendimento da CVM no presente processo; e (vi) Para Máxima e seus diretores, Daniel Vorcaro e Luiz Bull, o pagamento do valor total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“Instrução CVM nº 607”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal para celebração do ajuste com Simsan, Marcio Saito, Índigo, Benjamim Botelho, Máxima, Luiz Bull e Daniel Vorcaro, desde que confirmada pela área técnica a ausência de prejuízos a indenizar. Além disso, a PFE/CVM entendeu não ser cabível a celebração do Termo de Compromisso com Juliana Zadra, em função da não apresentação de proposta compensatória dos danos difusos causados ao mercado.

A SRE, por sua vez, afirmou que não considera o caso conveniente e oportuno para a celebração do ajuste, em função da natureza e da gravidade das infrações, além de ter enfatizado que, com a evolução do processo investigativo, ter sido possível identificar diversas outras infrações em tese de natureza grave. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em reunião realizada em 18.08.2020, ao observar (i) o ponto suscitado pela PFE/CVM, no que tange à necessidade de restituição dos valores dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados; (ii) que, após a manifestação da área técnica, o Procurador-Chefe considerou a possibilidade de continuidade da prática delitiva no presente processo; (iii) a gravidade dos ilícitos apontados na peça acusatória; (iv) o histórico dos Proponentes; e (v) os elementos do caso concreto, considerou que o presente caso não seria conveniente e oportuno para celebração do ajuste. Em 02.09.2020, Juliana Zadra apresentou nova proposta de Termo de Compromisso em que se comprometeu a (i) pagar o montante de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) e (ii) não participar de condutas irregulares, conforme entendimento da CVM no presente processo. O Comitê, nos termos do artigo 86 da Instrução CVM nº 607, reiterou seu posicionamento firmado em reunião de 18.08.2020, não tendo a nova proposta apresentada por Juliana Zadra o alterado. Ademais, considerando a manifestação da área técnica no sentido de que não foi possível, segundo afirmado pela B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), identificar a restituição dos valores mobiliários integralizados pelos investidores e a consequente manutenção do óbice jurídico pelo Procurador-Chefe, o Comitê decidiu propor a rejeição das propostas apresentadas. Após a deliberação do Comitê, os representantes de Máxima S.A. DTVM, Daniel Vorcaro e Luiz Bull informaram, à vista dos esclarecimentos prestados pela área técnica, em virtude do contato com a B3, que as operações teriam sido desfeitas fora do ambiente da B3 e que os investidores que delas participaram teriam sido integralmente ressarcidos. Para tanto, apresentaram, em complemento, petição contendo os comprovantes de transferência bancária com o valores despendidos corrigidos pelo IPCA – Índica Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. A SRE, questionada acerca da confirmação da restituição total, conforme documentos apresentados, asseverou que, para tal, seria preciso realizar diligências adicionais. A esse respeito, a área técnica informou que aguardaria eventual manifestação do Colegiado acerca da necessidade de tais diligências, em razão de todo o exposto no Termo de Acusação e do envolvimento dos Proponentes em outras irregularidades apontadas. O Colegiado deu início à discussão do assunto e, ao final, o Diretor Henrique Machado solicitou vista do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009798/2019-01

(Pedido de vista DHM) O Diretor Alexandre Costa Rangel se declarou impedido, por ter sido consultado sobre fatos tratados no processo em fase preliminar, e não participou do exame do caso. Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião do Colegiado de 03.11.2020 , acerca das propostas de termo de compromisso apresentadas por Marcio Alexandre Saito, na qualidade de responsável pela Centara Investimentos e Participações S.A. ("C.I.P."), Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Simsan”), Juliana Nogueira Zadra, na qualidade de responsável da Simsan, Índigo Investimentos DTVM Ltda. (“Índigo”), na qualidade de agente fiduciário, Benjamim Botelho de Almeida, na qualidade de controlador da Índigo, Máxima S.A. CCTVM (“Máxima”), na qualidade de intermediária líder, gestora e administradora, Luiz Antonio Bull, na qualidade de diretor da Máxima, e Daniel Bueno Vorcaro, na qualidade de diretor da Máxima (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. Naquela reunião, o Comitê de Termo de Compromisso encaminhou as propostas apresentadas à apreciação do Colegiado da CVM opinando por sua rejeição, considerando: (i) a manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM no que tange à necessidade de restituição dos valores dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados;

(ii) que, após a manifestação da área técnica, o Procurador-Chefe considerou a possibilidade de haver continuidade da prática delitiva no presente caso; (iii) a gravidade dos ilícitos apontados na peça acusatória; (iv) o histórico dos Proponentes; e (v) que, diante dos elementos do caso concreto, o presente caso não seria conveniente e oportuno para celebração do ajuste. Retomada a discussão, o Diretor Relator Henrique Machado, que havia solicitado vista do processo na reunião de 03.11.2020, analisou as propostas de termo de compromisso à luz das informações já constantes do processo e também daquelas que foram posteriormente apresentadas pelos Proponentes e pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. Em sua manifestação de voto, o Diretor Henrique Machado entendeu que restou demonstrada nos autos a cessação das condutas investigadas no processo em tela, quais sejam, as eventuais irregularidades nas emissões de debêntures da SIMSAN e da C.I.P. Isso porque, logo após o envio pela área técnica do Ofício nº 110/2019/CVM/SRE/GER-3, em 07.05.2019, aos participantes das ofertas, as debêntures foram liquidadas, nos termos das Assembleias Gerais de Debenturistas (“AGDs”) realizadas em 22.05.2019, no caso da C.I.P, e em 24.05.2019, em relação à SIMSAN, com a reversão integral dos aportes realizados e com custos e despesas a cargo das emissoras.

Nesse particular, as AGDs consignaram que a liquidação ocorria em razão da orientação da CVM e determinaram que os valores investidos fossem restituídos aos debenturistas em até 60 dias pelo seu valor nominal, atualizado pela variação do IPCA, calculado pro rata temporis desde a data da integralização até a data do pagamento, acrescido de juros remuneratório correspondentes a 12% ao ano, tendo os Proponentes apresentado comprovantes das transferências bancárias para as contas dos investidores, datadas de 25.06.2019 e 03.07.2019. Nesse sentido, o Relator destacou que a cessação da conduta e a correção das irregularidades apontadas, inclusive indenizando prejuízos, são: (i) requisitos para a celebração do termo de compromisso, nos termos do art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/1976; e (ii) circunstâncias que podem ensejar (a) a não instauração de processo administrativo sancionador, nos termos do art. 9º, §4º, da Lei nº 6.385/1976 c/c art. 4º, I, b, e §1º, III, VII e VIII, da Instrução CVM n° 607/2019 (“ICVM nº 607/2019”); ou (b) relevante atenuação de eventual penalidade a ser aplicada, nos termos dos artigos 66, III, e 67 da ICVM nº 607/2019.

Além disso, a par da atribuição original da SRE para avaliar a pertinência da instauração ou não de processo administrativo sancionador em relação às condutas sob sua alçada, na visão do Relator, “ os elementos fáticos que permeiam o caso em exame poderiam ter efetivamente ensejado a não instauração do processo considerando a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade da utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão mais efetivos ”. Não obstante, considerando a apreciação de conveniência e oportunidade das propostas de termo de compromisso dos Proponentes, e tendo em vista a gravidade em abstrato das infrações, os antecedentes, a colaboração de boa-fé, a ausência de danos a investidores e a regularização da infração, o Relator votou favoravelmente à celebração das propostas, nos termos em que finalmente apresentadas. Na mesma linha, o Relator ressaltou que a aceitação das propostas representaria a extinção célere e consensual do processo, indo ao encontro dos interesses da Administração Pública, não só pela redução dos custos administrativos decorrentes da tramitação do processo, mas também pelo fato de que eventual julgamento sobre o assunto não seria essencial para produção de efeito paradigmático ou orientador ao mercado, tendo em vista a existência de outros casos envolvendo a mesma temática.

Ademais, segundo o Relator, considerando a boa-fé com que atuaram os Proponentes e a agilidade com que cancelaram a operação e ressarciram os investidores, a pedido da CVM, a aceitação das propostas representaria um desestímulo prática de condutas semelhantes por parte dos demais participantes do mercado. Nesse contexto, o Relator registrou que os Proponentes se comprometeram a pagar à CVM, em parcela única e em benefício do mercado de valores mobiliários, o valor global de R$ 2.325.000,00 (dois milhões trezentos e vinte e cinco mil reais), discriminado conforme a seguir: (i) Marcio Alexandre Saito - R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); (ii) Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. - R$ 100.000,00 (cem mil reais); (iii) Juliana Nogueira Zadra - R$ 100.000,00 (cem mil reais); (iv) Daniel Bueno Vorcaro – 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); (v) Luiz Antonio Bull – 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); (vi) Índigo Investimentos DTVM Ltda. - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); (vii) Benjamim Botelho de Almeida - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e (viii) Máxima S.A. CCTVM - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Por fim, quanto à informação trazida pela SRE de que alguns dos Proponentes estariam sendo investigados pela suposta realização de condutas semelhantes em outras emissões de valores mobiliários, o Relator observou que tal investigação preliminar foi iniciada apenas em 12.11.2020, e não apresentaria, naquele momento, materialidade suficiente para obstar a aceitação das propostas de termo de compromisso em exame. Ademais, para o Relator, da análise daqueles autos, “ ressoa o fato de que nenhum dos possíveis acusados foi ainda formalmente instado a apresentar sequer a manifestação prévia de que trata o art. 5º da ICVM n° 607/2019 e o feito continua a tramitar integralmente em regime de sigilo ”. Diante do exposto, o Relator Henrique Machado votou pela aceitação das propostas de termo de compromisso apresentadas pelos Proponentes. O Colegiado, acompanhando o voto do Relator, deliberou, por unanimidade, aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos VOTO DO RELATOR

DILIGÊNCIAS ADICIONAIS DA SRE EM PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009798/2019-01

O Diretor Alexandre Costa Rangel se declarou impedido por ter sido consultado sobre fatos tratados no processo em fase preliminar, e não participou do exame do caso. Trata-se de relato da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE sobre diligências adicionais realizadas pela área técnica, após questionamentos do Diretor Relator Henrique Machado, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“Processo” ou “PAS”) instaurado para apurar a responsabilidade de participantes envolvidos nas emissões de debêntures realizadas por Centara Investimentos e Participações S.A. (“Centara” ou "C.I.P.") e Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Simsan"). A análise retomou as discussões realizadas nas reuniões de Colegiado de 03.11.2020 e 01.12.2020 , destacando-se que, em 01.12.2020, o Colegiado, acompanhando o voto do Relator, aceitou as propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Marcio Alexandre Saito, na qualidade de responsável pela C.I.P., Simsan, Juliana Nogueira Zadra, na qualidade de responsável da Simsan, Índigo Investimentos DTVM Ltda. (“Índigo”, antiga Foco DTVM), na qualidade de agente fiduciário, Benjamim Botelho de Almeida, na qualidade de controlador da Índigo, Máxima S.A. CCTVM (“Máxima”), na qualidade de intermediária líder, gestora e administradora, Luiz Antonio Bull, na qualidade de diretor da Máxima, e Daniel Bueno Vorcaro, na qualidade de diretor da Máxima (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo.

Posteriormente, em 17.12.2020, considerando que as diligências se encerraram durante o período de férias do Relator e tendo em vista o término do mandato do referido Diretor em 31.12.2020, a SRE encaminhou suas conclusões à Superintendência Geral e ao Gabinete da Presidência, para as providências cabíveis. Ciente da manifestação da SRE, o Colegiado solicitou que a área técnica relatasse o assunto. Em resumo, o Relator havia encaminhado à SRE, em 13.11.2020, os questionamentos abaixo, que foram respondidos preliminar e parcialmente em 23.11.2020 pela área técnica (“Primeiro Despacho SRE”), tendo esta solicitado prazo adicional para a realização de diligências sobre o assunto: (i) se houve ou não a cessão da operação supostamente fraudulenta, consubstanciada na emissão de debêntures da C.I.P. e da Simsan, analisada no âmbito do Processo; e (ii) se houve ou não integral restituição aos fundos investidores (“Fundos”) dos valores investidos na emissão de debêntures da C.I.P. e da Simsan, considerando os documentos apresentados pelos Proponentes, em especial os comprovantes de transferências bancárias. Respondidos parcialmente os questionamentos por meio do Primeiro Despacho SRE, em 10.12.2020, a área técnica apresentou considerações complementares (“Segundo Despacho SRE”), destacando que os achados das diligências “ revelaram-se de extrema relevância e materialidade, especialmente considerando as condições previstas no art.

11, §5º, da Lei 6.385/76 para a celebração de termo de compromisso ”. Nos termos do Segundo Despacho SRE, a área técnica concluiu que: (i) “q uanto à restituição integral aos Fundos dos valores investidos nas emissões das debêntures da Centara e Simsan, com base nas informações analisadas na diligência ficou comprovado que embora os recursos tenham sido depositados na conta dos Fundos, na mesma data retornaram para a Foco DTVM, tendo sido utilizados para a compra de cotas do Hans II [Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado] com o retorno da totalidade do dinheiro para a Entre Investimentos e Participações Ltda., empresa ligada à Índigo e controlada por Benjamim Botelho, um dos beneficiários da operação objeto da investigação que deu origem a este PAS ”; e (ii) “ [d]essa forma, o ato de simular a devolução dos valores investidos e direcioná-los às partes envolvidas no esquema fraudulento indicado no Termo de Acusação, demonstra, a nosso ver, que não houve a cessação da conduta fraudulenta, uma vez que os acusados continuaram deliberadamente a utilizar-se de artifícios com a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para os envolvidos ”. Em 11.12.2020, a Máxima, ao tomar conhecimento do Segundo Despacho SRE, apresentou petição manifestando-se contrariamente às conclusões da área técnica, tendo alegado que o “ Processo já se encerrou, com decisão unânime do E. Colegiado, já publicada, que não é passível de revisão”.

Ademais, argumentou, em síntese, que os “investimentos do Máxima e de fundos dos quais é cotista acontecem diariamente via contas de liquidação detidas na DTVM, no caso, da Indigo. É da natureza desses fundos investir no mercado e não deixar valores em caixa. ”. Paralelamente, em 18.12.2020, a Divisão de Controle de Processos Administrativos – CCP encaminhou o Processo à Superintendência Geral e ao Gabinete da Presidência (“Despacho CCP”), considerando (i) a existência de pedido de acesso aos autos do Processo, pendente de apreciação; e (ii) a necessidade de confirmação da validade de representação do compromitente Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A., no que se refere ao representante legal indicado para assinar o Termo de Compromisso aprovado em Reunião de Colegiado de 01.12.2020. O Colegiado entendeu que as informações trazidas no Segundo Despacho SRE não constituem óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso aprovado em 01.12.2020.

Em que pese tais informações tenham sido trazidas aos autos em cumprimento de diligências anteriormente solicitadas à área técnica pelo diretor relator, as novas investigações em curso dizem respeito a supostas irregularidades em outras operações com valores mobiliários, não mais pertinentes às emissões de debêntures no âmbito das ofertas conduzidas sob a égide da Instrução CVM 476, reputadas como fraudulentas pela Acusação, não se podendo, portanto, falar em não cessação das condutas abrangidas pelo processo a ser encerrado por meio do termo de compromisso. Por outro lado, justamente por se tratar de um outro conjunto de fatos, o Colegiado entendeu que a celebração do termo de compromisso não obsta a área técnica de prosseguir com a apuração das supostas irregularidades apontadas. Assim, o Colegiado deliberou, por unanimidade, que os fatos trazidos aos autos após a Reunião do Colegiado realizada em 01.12.2020 não justificam a revisão da decisão tomada naquela data, sem prejuízo à continuidade das referidas apurações no âmbito dos respectivos processos. Por fim, o Colegiado determinou o encaminhamento do processo à Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM para ciência do Despacho CCP e análise (i) do pedido de acesso aos autos do Processo recebido, e (ii) da validade de representação do compromitente Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A., no que se refere ao representante legal indicado para assinar o Termo de Compromisso.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.009798/201901

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. MARCIO ALEXANDRE SAITO;

2. SIMSAN CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.[1];

3. JULIANA NOGUEIRA ZADRA;

4. ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA. (atual denominação da Foco DTVM

Ltda.);

5. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA;

6. MÁXIMA S.A. CCTVM;

7. DANIEL BUENO VORCARO; e

8. LUIZ ANTONIO BULL.

ACUSAÇÃO[2]:

a. MARCIO ALEXANDRE SAITO, na qualidade de responsável pela C.I.P., por

infração ao item I[3] c/c item II, letra “c” [4], da Instrução CVM no 8/1979

(“ICVM 8”);

b. SIMSAN CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. e sua

responsável, JULIANA NOGUEIRA ZADRA, por infração ao item I c/c item II,

letra “c”, da ICVM 8;

c. ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA., na qualidade de agente fiduciário, por

infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e aos incisos I, II, III, V e

X do art. 11 da Instrução CVM no 583/2016 (“ICVM 583”)[5];

d. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, na qualidade de controlador da ÍNDIGO

INVESTIMENTOS DTVM LTDA., por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da

ICVM 8;

e. MÁXIMA S.A. CCTVM:

i. na qualidade de intermediária líder, por infração ao item I c/c item II,

letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I[6] do artigo 11 da Instrução CVM no

476/2009 (“ICVM 476”);

ii. na qualidade de gestora, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 1

ICVM 8, e ao inciso I do art. 92 da Instrução CVM no 555/2014 (“ICVM

555”)[7]; e

iii. na qualidade de administradora, por infração ao item I c/c item II, letra

“c”, da ICVM 8, ao inciso I do art. 92 da ICVM 555, e ao inciso X do art.

90[8] da ICVM 555.

f. LUIZ ANTONIO BULL[9]:

i. na qualidade de diretor da MÁXIMA S.A. CCTVM (intermediária líder), por

infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do artigo

11 da ICVM 476;

ii. na qualidade de diretor da MÁXIMA S.A. CCTVM (gestora), por infração

ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do art. 92 da ICVM

555[10]; e

iii. na qualidade de diretor da MÁXIMA S.A. CCTVM (administradora), por

infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, ao inciso I do art. 92

da ICVM 555, e ao inciso X do art. 90 da ICVM 555.

g. DANIEL BUENO VORCARO, na qualidade de diretor da MÁXIMA S.A. CCTVM

(intermediária líder), por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e

ao inciso I do artigo 11 da ICVM 476.

PROPOSTAS:

Pagar a CVM, em parcela única e em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, o valor de:

1. MARCIO ALEXANDRE SAITO - R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais)

2. SIMSAN CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. R$ 30.000,00 (trinta mil reais);

3. JULIANA NOGUEIRA ZADRA - R$ 20.000,00 (vinte mil reais) e “não

participar de novas operações potencialmente irregulares, nos termos do

entendimento da CVM exposto no presente processo”;

4. ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA. - R$ 250.000,00 (duzentos e

cinquenta mil reais);

5. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta

mil reais); e

6. MÁXIMA S.A. CCTVM, DANIEL BUENO VORCARO e LUIZ ANTONIO

BULL - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 2

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.009798/201901

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de celebração de Termo de Compromisso

apresentadas por MARCIO ALEXANDRE SAITO (doravante denominado “MARCIO

SAITO”), na qualidade de responsável pela C.I.P., SIMSAN CONSTRUÇÕES E

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (doravante denominada

“SIMSAN”), JULIANA NOGUEIRA ZADRA (doravante denominada “JULIANA

ZADRA”), na qualidade de responsável da SIMSAN, ÍNDIGO INVESTIMENTOS

DTVM LTDA. (doravante denominada “ÍNDIGO”), na qualidade de agente

fiduciário, BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA (doravante denominado

“BENJAMIM BOTELHO”), na qualidade de controlador da ÍNDIGO, MÁXIMA S.A.

CCTVM (doravante denominada “MÁXIMA CCTVM”), na qualidade de intermediária

líder, gestora e administradora, DANIEL BUENO VORCARO (doravante

denominado “DANIEL VORCARO”), na qualidade de diretor da MÁXIMA, e LUIZ

ANTONIO BULL (doravante denominado “LUIZ BULL”), na qualidade de diretor da

MÁXIMA, nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI

19957.009798/2019-01, instaurado pela Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários (“SRE”).

DA ORIGEM

2. O processo teve origem[11] em investigação realizada pela SRE com a

finalidade de apurar irregularidades nas emissões de debêntures da C.I.P. e da

SIMSAN, realizadas nos moldes do disposto na ICVM 476[12], que dispõe sobre as

ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a

negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados, após terem

sido identificados indícios de irregularidade nas referidas ofertas.

3. Ao analisar as informações coletadas em campo, a SRE identificou

diversas irregularidades nas ofertas e, por ainda estarem em andamento, oficiou o

intermediário líder para que este realizasse o cancelamento das ofertas em

comento junto à CVM e à B3, bem como que fosse providenciada a “restituição

integral dos valores financeiros dados em contrapartida aos valores mobiliários

ofertados”, tendo ainda alertado que a manutenção da oferta irregular poderia

acarretar ações cautelares por parte da CVM, “não apenas contra as ofertas,

como também contra as atividades do intermediário líder Máxima, além do

agravamento de possíveis procedimentos de natureza sancionadora”.

4. Em resposta à SRE, a MÁXIMA CCTVM informou que havia adotado as

medidas necessárias para a suspensão das ofertas, bem como das negociações

dos ativos junto à B3. Em seguida, de acordo com a Área Técnica, a C.I.P. e a

SIMSAN cancelaram suas ofertas em Assembleias Gerais de Debenturistas (“AGD”)

realizadas, respectivamente, em 22.05.2019 e em 24.05.2019.

5. A SRE ressaltou que, até o momento da emissão do ofício, a C.I.P. e a

SIMSAN não apenas tinham captado quase o valor integral ofertado, como

também já tinham transferido o dinheiro captado para diversas outras contas

bancárias com diferentes finalidades.

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 3

DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. Conforme a SRE, as referidas emissões de debêntures simples da C.I.P.

e da SIMSAN tinham várias características em comum, a saber: agente fiduciário

(ÍNDIGO), intermediário líder (MÁXIMA CCTVM), valor nominal unitário (R$ 10 mil),

quantidade (3.500, em série única), valor total da emissão (R$ 35 milhões),

conversibilidade (não conversível em ações), espécie (quirografária a ser

convolada em espécie com garantia real), datas de emissão e vencimento

(19.12.2018 e 15.12.2023), indexação e remuneração (IPCA + 12% a.a.) e

pagamento (valor nominal unitário amortizado em 42 parcelas mensais, sendo o

vencimento da primeira parcela em 15.07.2020 e o da última parcela em

15.12.2023).

Emissão da C.I.P.

7. A oferta da C.I.P. teve início em 08.02.2019, tendo sido subscrito, no

mercado primário, o valor de R$ 22.009.534,04 (vinte e dois milhões, nove mil,

quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos), por dois fundos de

investimento, o A.F.I. e o M FIM CP.

8. De acordo com a Escritura de Emissão, os recursos captados seriam

utilizados, entre outras possíveis destinações, para aquisição da totalidade das

quotas de sociedade de empreendimentos imobiliários, proprietária de ativos

imobiliários integralizados com destinação de desenvolvimento de

empreendimento imobiliário.

9. A SRE ressaltou a relação existente entre os principais participantes da

oferta, a qual é demonstrada por meio do diagrama abaixo:

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 4

10. A Área Técnica destacou a existência de duas principais linhas de

conflito de interesse na emissão da C.I.P.:

a. a ÍNDIGO atuou como agente fiduciário de uma emissão de debêntures de

uma companhia em que ela é controladora por intermédio do fundo de

investimento C. FIP; e

b. a Máxima CCTVM atuou como intermediário líder da oferta, na qual as

debêntures são adquiridas por fundos administrados e geridas por ela própria

(A.F.I. e M FIM CP).

11. Segundo a SRE, o fundo A.F.I. tinha como cotistas uma entidade de

capitalização, uma entidade de previdência e uma seguradora (todas controladas

pelo Banco R, além do Banco M. Já o M FIM CP tinha como cotista único o Banco M.

Emissão da SIMSAN

12. A oferta da SIMSAN teve início em 28.03.2019, tendo sido subscrito, no

mercado primário, o valor de R$ 27.009.242,94 (vinte e sete milhões, nove mil,

duzentos e quarenta e dois reais e noventa e quatro centavos), pelo fundo A.F.I.

13. De acordo com a Escritura de Emissão, os recursos captados seriam

utilizados, entre outros, para aquisição da totalidade das quotas da sociedade de

empreendimentos imobiliários.

14. Segue abaixo diagrama, no qual consta a relação entre os

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 5

participantes da oferta de debêntures da SIMSAN:

Das Emissoras

C.I.P.

15. De acordo com a Área Técnica, a C.I.P. era uma sociedade por ações

de capital fechado, cujas operações se iniciaram em 08.05.2018. A companhia,

conforme seu estatuto social de 14.12.2018, tinha como objeto social atividades

de consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial e

acompanhamento de empresas e holding de instituições não financeiras.

16. Conforme a SRE, no momento da oferta, a C.I.P. tinha capital social de

R$ 100.000,00 (cem mil reais), constituído de 100.000 ações de posse do fundo C

FIP, administrado pela ÍNDIGO, e que tinha um único cotista, a B.M.I. LLC, que tinha

como beneficiário final BENJAMIM BOTELHO, controlador da ÍNDIGO, que,

conforme já mencionado, era o agente fiduciário da oferta. De acordo com a ficha

InfoconvWeb, MARCIO SAITO era o responsável pela C.I.P..

SIMSAN

17. De acordo com a SRE, a SIMSAN era uma sociedade por ações de

capital fechado, cujas operações se iniciaram em 06.01.2010, e tinha capital social

no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), bem como JULIANA ZADRA como

responsável.

Do Agente Fiduciário

18. De acordo com a Área Técnica, a ICVM 583 trata do exercício da

função de agente fiduciário, e em seu artigo 11 lista os deveres daqueles que

desempenham tal função[13].

19. Conforme a SRE, a partir da observação do normativo, depreende-se

que o agente fiduciário tem o papel de “gatekeeper”, devendo zelar pela

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 6

que o agente fiduciário tem o papel de “gatekeeper”, devendo zelar pela

integridade e conformidade das informações divulgadas pelo emissor. Portanto

seria da ÍNDIGO, agente fiduciário das emissões de debêntures da C.I.P. e da

SIMSAN, a responsabilidade pela tomada de providências para sanar omissões nas

escrituras das debêntures.

20. De acordo com a Área Técnica, a ÍNDIGO não foi capaz de apontar as

seguintes inconsistências encontradas nas ofertas:

a. conflito de interesses na atuação da ÍNDIGO como agente fiduciário da

emissão das debêntures da C.I.P., uma vez que a C.I.P. era controlada pelo C

FIP, fundo administrado pela própria ÍNDIGO e que tinha como único cotista a

B.M.I. LLC, cujo beneficiário era BENJAMIM BOTELHO, controlador da ÍNDIGO;

b. conflito de interesses na contratação da Securitizadora[14] nas emissões da

C.I.P. e da SIMSAN, tendo em vista que o empreendedor contratado também

era controlado pelo C FIP, fundo administrado pela ÍNDIGO e que tinha como

único cotista a B.M.I. LLC, cujo beneficiário era BENJAMIM BOTELHO,

controlador da ÍNDIGO; e

c. as garantias previstas nas emissões, mesmo que constituídas no prazo

previsto nas escrituras, dependeriam do sucesso futuro de vendas dos

empreendimentos imobiliários para cumprir com seu papel de garantir o

investimento realizado, perdendo assim sua função de segurança adicional,

por não exercer um papel independente frente a potenciais fracos resultados

financeiros futuros.

21. Conforme a Área Técnica, o não apontamento pela ÍNDIGO do conflito

de interesses apontado no item "a" acima é agravado pelo fato de o agente

fiduciário movimentar os recursos captados nas emissões para investimentos em

fundos administrados pela própria ÍNDIGO. A SRE afirmou que a maioria das

aquisições das cotas de fundos de investimentos ocorreu via mercado secundário,

no qual as contrapartes também foram partes relacionadas. Chamou mais a

atenção da Área Técnica o fato de grande parte dos recursos captados terem sido

transferidos para conta de empreendedor estrangeiro, a já mencionada B.M.I. LLC,

cujo beneficiário era BENJAMIM BOTELHO, controlador da ÍNDIGO.

22. Conforme já mencionado, a C.I.P. captou R$ 22.009.534,04 (vinte e

dois milhões, nove mil, quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos) com a

negociação de 2.192 debêntures, sendo que, de acordo com a SRE, R$

20.370.320,07 (vinte milhões, trezentos e setenta mil, trezentos e vinte reais e sete

centavos) foram transferidos para a conta da ÍNDIGO. Por sua vez, praticamente

todo o valor, R$ 20.087.174,35 (vinte milhões, oitenta e sete mil, cento e setenta e

quatro reais e trinta e cinco centavos), foi utilizado para aquisição de cotas,

detidas pela B.M.I. LLC, no mercado secundário, do fundo FICFIM M CP, que era

administrado pela própria ÍNDIGO. A Área Técnica ressaltou que o principal ativo

em que o FICFIM M CP investia apresentava problemas.

23. Em relação à SIMSAN, conforme já informado, verificou-se que a

sociedade captou R$ 27.009.242,94 (vinte e sete milhões, nove mil, duzentos e

quarenta e dois reais e noventa e quatro centavos) com a negociação de 2.695

debêntures, sendo que, de acordo com a SRE, R$ 24.141.624,82 (vinte e quatro

milhões, cento e quarenta e um mil, seiscentos e vinte e quatro reais e oitenta e

dois centavos) foram repassados direta e indiretamente à ÍNDIGO.

24. A SRE afirmou que, desse montante transferido para a ÍNDIGO, o valor

de R$ 19.042.800,00 (dezenove milhões, quarenta e dois mil e oitocentos reais) foi

utilizado para aquisição, no mercado secundário, de cotas de fundos administrados

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 7

pela própria ÍNDIGO. As cotas foram vendidas pela B.M.I. LLC. e pela A.I.P. Ltda.,

sendo ambas as sociedades partes relacionadas da ÍNDIGO.

25. Além disso, a SRE, ao analisar as movimentações financeiras

realizadas pela A.I.P. Ltda., verificou uma transferência, no valor de R$

18.000.000,00 (dezoito milhões), realizada diretamente para a ÍNDIGO, em

04.04.2019. No mesmo dia, verificou-se outra transferência da ÍNDIGO para a V

P.Ltda., que tinha como sócio (99% das cotas), conforme ficha InfoconvWeb,

DANIEL VORCARO, que figurava, também, como responsável do Banco M (cotista

do fundo subscritor das debêntures) e da Máxima CCTVM (intermediário líder). A

SRE verificou que os R$ 18.0000.000,00 (dezoito milhões) recebidos pela V. P.

Ltda. foram transferidos, na mesma data, 04.04.2019, para conta de DANIEL

VORCARO.

26. De acordo com a SRE, no caso da C.I.P. restou evidente que a SIMSAN

aplicou parcela significativa dos recursos captados na emissão em ativos de risco

de crédito elevado e com liquidez incerta, condição que não se coaduna com o

objetivo final da emissão, que era a compra de um terreno e o subsequente

desenvolvimento de um empreendimento imobiliário.

27. A SRE concluiu, portanto, que a ÍNDIGO descumpriu, na

condição de agente fiduciário das emissões, os Incisos I, II, III, V e X do

artigo 11 da ICVM 583.

Do Intermediário Líder

Irregularidades relacionadas às informações verdadeiras, consistentes, corretas e

suficientes.

28. Após ser questionada, por meio de ofício, sobre os procedimentos

adotados para atender ao disposto no Artigo 11 da ICVM 476[15], a MÁXIMA

CCTVM, intermediário líder das ofertas da C.I.P. e da SIMSAN, enviou à SRE um

conjunto de informações e documentos.

29. Conforme a Área Técnica, não foi encaminhada qualquer

evidência ou documento que comprovasse, de forma efetiva, as

verificações de veracidade, consistência, correção e suficiência das

informações encaminhadas pelas emissoras.

30. Segundo a SRE, o mero recebimento dos documentos informados é

incapaz de comprovar o cumprimento do inciso I do artigo 11 da ICVM 476[16], o

que, consequentemente, não permite que os potenciais investidores tomem uma

decisão fundamentada a respeito das ofertas.

31. A SRE afirmou que, ao se eximir da sua responsabilidade, a MÁXIMA

CCTVM, na qualidade de intermediário líder, deixou de observar, por exemplo, que:

a. mesmo que as garantias de ambas as ofertas fossem todas constituídas,

dificilmente cumpririam seu papel de garantir o investimento realizado, tendo

em vista que o valor de aquisição das sociedades, inicialmente previsto nas

Escrituras de Emissão, no valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais),

representaria apenas 20% de cada emissão, no valor de R$ 35.000.000,00

(trinta e cinco milhões de reais) e as demais garantias dependeriam do

sucesso futuro de vendas do empreendimento, perdendo assim sua função

de segurança adicional por não exercerem um papel independente frente a

potenciais fracos resultados financeiros futuros; e

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 8

b. o empreendedor que elaborou os laudos de avaliação, os quais serviriam de

base para aquisição dos terrenos pelas emissoras, foi contratado sem

qualquer documento de formalização e, ainda, sem ser remunerado pela

prestação do serviço. A referida companhia declarou que os laudos

fornecidos foram entregues "em caráter preliminar". Em relação ao conteúdo

dos laudos, também foram verificadas, pela Área Técnica, fragilidades na

metodologia utilizada nas avaliações.

32. Além disso, de acordo com a Área Técnica, na documentação

produzida exclusivamente pelo emissor e apresentada pelo intermediário líder,

também foi possível observar que os relatórios de opinião legal, emitidos em

07.02.2019 (C.I.P.) e em 27.03.19 (SIMSAN), foram emitidos sem a abrangência de

análise e verificação econômica, financeira, contábil, inclusive em relação às

garantias dos ativos, não disponibilizando aos potenciais investidores informações

completas e suficientes.

Irregularidades relacionadas a conflitos de interesses

33. Considerando que a MÁXIMA CCTVM era a administradora e a gestora

dos únicos dois fundos de investimento que adquiriram as debêntures emitidas

pela C.I.P. e pela SIMSAN, a SRE concluiu que houve conflito de interesses do

intermediário líder, por não ter havido a cautela e a diligência necessárias para

que fosse feita correta e independente avaliação da veracidade das informações

prestadas pela emissora ao intermediário líder.

34. De acordo com a SRE, como não há qualquer evidência de que a

MÁXIMA CCTVM tenha agido com cautela e elevados padrões de diligência para a

verificação das informações prestadas pelas emissoras e havia comprovada

atuação do intermediário em situação de conflito de interesses, ficou

caracterizado que a MÁXIMA CCTVM descumpriu o disposto no inciso I do artigo

11 da ICVM 476.

35. De acordo com a SRE, o conflito de interesses narrado foi agravado

por dois fatos:

a. a C.I.P., por intermédio da AGD de 21.03.2019, modificou o ativo objeto da

emissão, o qual passou a ser a aquisição da totalidade das cotas de empresa

de participações detentora de direitos sobre ativos imobiliários, com

destinação de desenvolvimento de dois empreendimentos imobiliários.

Não foi identificado, no material da oferta, qualquer laudo acerca da avaliação

da referida empresa de participações, tampouco dos imóveis onde seriam

construídos os dois empreendimentos imobiliários.

De acordo com a Área Técnica, a empresa de participações, conforme ficha

InfoconvWeb, apresentava N.B.V.Z. como uma de suas responsáveis, e que

seria irmã de DANIEL VORCARO, um dos responsáveis do Banco M (cotista dos

fundos subscritores das debêntures) e da MÁXIMA CCTVM.

b. em 04.04.2019, a A.I.P. Ltda., empresa que recebeu parte significativa dos

recursos captados pela SIMSAN, transferiu R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões

de reais) para a ÍNDIGO que, por sua vez, transferiu a mencionada quantia

para uma empresa de participações que apresentava DANIEL VORCARO

como sócio (99%).

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 9

36. Além das duas situações de conflito de interesses acima descritas,

também foram identificadas outras situações de conflito, nas quais a ÍNDIGO,

agente fiduciário das duas emissões (i) atuou como consultora, por meio de

Securitizadora; (ii) era acionista controladora da C.I.P. por intermédio do C FIP

(100% das ações); e (iii) aplicou os recursos captados em fundos de investimento

fechados administrados pela própria ÍNDIGO, adquirindo cotas no mercado

secundário de empresas relacionadas.

37. A Área Técnica afirmou que, ao analisar o material de divulgação das

ofertas, encontrou, apenas na página 4 do documento "Análise de Investimentos"

da C.I.P., menção de que a ÍNDIGO representava o controlador da C.I.P. no Brasil.

38. A SRE concluiu que, ao não divulgar adequadamente aos potenciais

investidores todas as relações de conflitos existentes, a MÁXIMA

CCTVM infringiu o inciso II do artigo 11 da ICVM 476, o qual prevê que o

intermediário líder tem o dever de “divulgar eventuais conflitos de interesse aos

investidores”.

Irregularidades relacionadas à divulgação do início da oferta

39. De acordo com a SRE, a MÁXIMA CCTVM forneceu uma relação

contendo quatro potenciais investidores que foram procurados por todos os

distribuidores ao longo das duas ofertas. Esses potenciais investidores teriam sido

procurados pelo intermediário ao longo dessas ofertas, sendo que todos teriam

sido contatados em 11.12.2018.

40. Entretanto, conforme exigido pelo caput do artigo 7º-A da ICVM 476, o

início da oferta deve ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5

(cinco) dias úteis, contados da primeira procura a potenciais investidores, ou seja,

a MÁXIMA CCTVM deveria ter cadastrado o formulário de início das ofertas

até 18.12.2018. Entretanto, o formulário inicial da C.I.P. foi comunicado apenas em

08.02.2019, enquanto o formulário da SIMSAN foi comunicado somente em

28.03.2019, em descumprimento ao citado normativo.

Dos Fundos de Investimento Subscritores

41. Como já mencionado, as debêntures emitidas pela C.I.P. e pela

SIMSAN foram adquiridas pelos fundos A.F.I. e M FIM CP.

42. De acordo com a Área Técnica, os dois fundos eram administrados e

geridos pela MÁXIMA CCTVM, que também era intermediário líder das ofertas.

Conforme o Sistema de Cadastro da CVM, LUIZ BULL era o diretor responsável

pela administração fiduciária da MÁXIMA CCTVM.

43. Segundo o art. 23 da Instrução CVM nº 558/15 (“ICVM 558”), o gestor

de recursos deve implementar e manter política escrita de gestão de riscos que

permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos

inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários.

44. Além disso, conforme o inciso I do art. 92 da ICVM 555,

“o administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão

obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades

buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a

diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de

seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 10

cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com

eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que

venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão”.

45. Nesse sentido, a SRE solicitou à MÁXIMA CCTVM que fornecesse

informações e documentos sobre os fundos sob sua gestão.

46. De acordo com a SRE, ao se analisar a documentação enviada,

verificou-se que, em ambos os pareceres de aquisição, a equipe de crédito da

MÁXIMA CCTVM considerou os investimentos adequados, tendo por base a análise

de crédito efetuada pelo Banco M e a apresentação das emissoras disponibilizada

por elas próprias. Entretanto, segundo a Área Técnica, os referidos documentos

apresentaram omissões importantes em relação às garantias e às relações de

conflito de interesses, bem como apresentaram premissas bastante otimistas em

relação ao desenvolvimento dos empreendimentos.

47. A Área Técnica afirmou que as avaliações de crédito apresentadas

pela MÁXIMA CCTVM não foram suficientes para verificar a atratividade e riscos

envolvidos nesta decisão de investimento, conforme é possível verificar, por

exemplo, ao se comparar essas avaliações com o que preconiza o Ofício

Circular/CVM/SIN/Nº 6/2014, no qual se define, nos incisos I e II do item 23, que a

análise do nível de risco das operações de crédito deve ser baseada em critérios

consistentes e verificáveis e amparada por informações internas e externas da

gestora.

48. De acordo com a SRE, o processo de tomada de decisão de

investimento da MÁXIMA CCTVM mostrou-se ainda mais irregular, pois as garantias

constantes das Escrituras de Emissão não seriam capazes de exercer sua função

de garantia adicional frente a um possível insucesso nos investimentos, uma vez

que os valores dos terrenos que seriam adquiridos não seriam capazes de cobrir

os investimentos realizados.

49. A SRE afirmou que foram encontradas inconsistências relacionadas aos

laudos de avaliação dos terrenos que seriam adquiridos, o que leva a uma

incerteza, inclusive, do próprio valor dos terrenos que serviriam como garantia.

50. A Área Técnica ressaltou a substituição do objeto de investimento das

debêntures da C.I.P. pela aquisição da empresa de participações, que tinha conflito

de interesses com a própria MÁXIMA CCTVM, além de o fato de os terrenos, que

esta nova empresa pretendia investir, não contarem com laudo de avaliação,

gerando ainda maior insegurança em relação ao empreendimento imobiliário

pretendido.

51. De acordo com a Área Técnica, a MÁXIMA CCTVM realizou, em

25.03.2019, uma subscrição de debêntures da C.I.P., no valor de R$ 17 milhões,

para o M FIM CP, que tinha como único cotista o Banco M. A subscrição foi

realizada 4 dias após a AGD que deliberou a modificação do objeto de

investimento das debêntures relatada no parágrafo anterior.

52. De acordo com a Área Técnica, a motivação para decisão de

investimento era, na verdade, viabilizar uma movimentação de recursos

financeiros do caixa do Banco M para empresa ligada aos diretores do próprio

banco. Conforme já mencionado, a retromencionada empresa de participações

tinha N.B.V.Z como uma de seus responsáveis, e esta seria irmã de DANIEL

VORCARO, um dos responsáveis do Banco M.​

53. A SRE concluiu, considerando os pontos destacados acima, que a

MÁXIMA CCTVM e o diretor responsável, LUIZ BULL, na qualidade de administrador

fiduciário e gestor dos fundos A.F.I. e M FIM CP, descumpriram o inciso I do art.

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 11

92 da ICVM 555.

54. Em relação ao fato de a MÁXIMA CCTVM ter concentrado diversas

responsabilidades, a SRE citou a exigência constante do inciso X do art. 90 da ICVM

555, sobre a obrigação do administrador fiduciário de “fiscalizar os serviços

prestados por terceiros contratados pelo fundo”.

55. Nessa linha, a SRE solicitou que a MÁXIMA CCTVM

apresentasse evidências de que fiscalizou os serviços prestados pela sua área de

gestão, no que diz respeito à política de gerenciamento de riscos, bem

como descrevesse as diligências adotadas pela administradora na fiscalização da

decisão de aquisição, pela área de gestão.

56. Após análise da resposta da MÁXIMA CCTVM, a SRE observou que a

documentação encaminhada com o fim de evidenciar as diligências adotadas pelo

administrador foi a mesma já analisada no que diz respeito ao gestor, o que

indicou a ausência de atividades adicionais. Conforme a Área Técnica, não foi

encontrada, na referida documentação, qualquer consideração em relação aos

problemas encontrados nas garantias das emissões, bem como quaisquer

apontamentos no que tange às relações de conflito de interesses já descritas.

57. A SRE concluiu que o não apontamento desses dois problemas

detectados nas emissões, além de ser consequência de uma atuação não diligente

por parte do administrador e do gestor dos fundos, conforme já apontado acima,

também implicou descumprimento, por parte do administrador, do inciso X

do art. 90 da ICVM 555.

Da Conclusão da Área Técnica – Infração à ICVM 8

58. De acordo com a Área Técnica, para que ocorram fraudes em uma

oferta pública de valores mobiliários distribuída com esforços restritos, é relevante

que cada um dos participantes regulados relacionados abaixo, conjuntamente,

deixe de exercer seus deveres, independente de quem sejam os outros

participantes envolvidos, em pontos como os seguintes:

a. “o ofertante não ofereça informações verdadeiras, consistentes, corretas e

suficientes para os investidores (art. 10 da ICVM 476)”;

b. “o agente fiduciário não verifique, no momento de aceitar a função, a

veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das

demais informações contidas na escritura de emissão (...), não diligenciando

no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que

tenha conhecimento (inciso V do art. 11 da ICVM 583)”;

c. “o intermediário líder não tome todas as cautelas para assegurar que as

informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes,

corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão

fundamentada a respeito da oferta (inciso I do art. 11 da ICVM 476)”;

d. “o gestor não exerça suas atividades buscando as melhores condições para o

fundo, não empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e

probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, não

atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, não

evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida

(inciso I do art. 92 da Instrução CVM nº 555)”; e

e. “o administrador, não cumpra com seu dever de fiscalizar a atuação do

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 12

gestor contratado (inciso X do art. 90 da ICVM 555)”.

59. De acordo com a SRE, “ao deixarem de agir conjuntamente, é criado

um mecanismo em que todos se beneficiam sistematicamente com a cobrança

pelos serviços prestados, enquanto os investidores sofrem prejuízos”. Além disso,

por serem ofertas dispensadas automaticamente de registro, os regulados

relacionados acima deveriam ser os “gatekeepers” dos investidores, pois essas

ofertas carecem de publicidade junto ao grande público e também não contam

com verificação prévia da CVM.

60. Conforme a SRE, as duas emissões apresentaram diversos problemas,

desde a estruturação até a destinação dos recursos captados. Além disso,

chamou a atenção a similaridade das duas ofertas, tanto no que diz respeito às

pessoas envolvidas nas emissões, quanto ao “modus operandi” utilizado na

destinação dos recursos captados, onde a maioria dos recursos foi transacionada

entre partes relacionadas com os agentes envolvidos nas ofertas.

61. Conforme a Área Técnica, com o aprofundamento da apuração dos

fatos, as irregularidades em tese detectadas reforçaram a natureza fraudulenta

das operações no mercado de capitais.

62. A SRE afirmou que as duas emissões apresentaram elementos que

indicam que as operações foram estruturadas com o propósito de viabilizar a

transferência de recursos financeiros do Banco M e da massa falida do Banco R

(controlador de 3 cotistas do fundo A.F.I.) para beneficiar os responsáveis ou

familiares da ÍNDIGO e da MÁXIMA CCTVM, utilizando-se: (i) uma rede de fundos

de investimento; (ii) a própria ÍNDIGO; (iii) empresas ligadas; e (iv) ofertas públicas

de valores mobiliários.

63. A Área Técnica destacou que dois cotistas do fundo A.F.I. são

seguradoras que participam do Consórcio do Seguro DPVAT, sendo, dessa

forma, os recursos financeiros provenientes dos cofres públicos, fruto da

arrecadação pública.

64. Segundo a SRE, uma das seguradoras cotistas do fundo A.F.I. também

atua com previdência complementar aberta, PGBL e VGBL, enquanto terceiro

cotista é uma sociedade de capitalização, o que significa que o dinheiro utilizado

na aquisição das debêntures, em última instância, também é dos poupadores que

aportaram recursos em títulos de capitalização e planos de previdência.

65. A SRE ressaltou que ambas as emissoras, C.I.P. e SIMSAN,

aplicaram parcela significativa dos recursos captados nas emissões das

debêntures em ativos de risco de crédito elevado e com liquidez incerta, o que não

se coaduna com o objetivo final da emissão, que era a compra dos terrenos e o

subsequente desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, e que tal desvio

de finalidade foi agravado pelos conflitos de interesses presentes nas ofertas.

66. De acordo com a SRE, o que se observou foi que as emissoras

passaram a ser detentoras de cotas de três fundos, sendo que dois deles não

eram negociados em mercados organizados, o que implica que a liquidez

dependeria de eventual revenda em um mercado secundário não organizado, o

que poderia vir a comprometer os objetivos da emissão. Enquanto isso, BENJAMIM

BOTELHO trocava os citados ativos por recursos financeiros em espécie remetidos

para a conta da B.M.I. LLC no exterior e para conta da A.I.P. Ltda., transferindo,

esta última, os recursos financeiros, por intermédio de empresa de participações,

para DANIEL VORCARO, diretor responsável pela MÁXIMA CCTVM.

67. Diante do exposto, a SRE concluiu que tanto a Máxima CCTVM

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 13

como a ÍNDIGO, quanto as emissoras C.I.P. e SIMSAN, assim como seus

responsáveis, deveriam ser responsabilizados por infração ao item I c/c

item II, letra “c”, da ICVM 8.

68. A SRE afirmou que, ao se analisar as informações obtidas na apuração

dos fatos, concluiu-se que a operação fraudulenta foi construída a partir da

atuação de cada um dos agentes participantes das ofertas. Por esta razão, a

participação de todos para viabilizar a operação dá ensejo à acusação por infração

ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

69. Diante do exposto, a SRE propôs a responsabilização[17] de:

a. MARCIO SAITO, na qualidade de responsável pela C.I.P., por infração ao item I

c/c item II, letra “c”, da ICVM 8;

b. SIMSAN e sua responsável, JULIANA ZADRA, por infração ao item I c/c item II,

letra “c”, da ICVM 8;

c. ÍNDIGO, na qualidade de agente fiduciário, por infração ao item I c/c item II,

letra “c”, da ICVM 8, e aos incisos I, II, III, V e X do art. 11 da ICVM 583;

d. BENJAMIM BOTELHO, na qualidade de controlador da ÍNDIGO, por infração ao

item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8;

e. MÁXIMA CCTVM:

i. na qualidade de intermediária líder, por infração ao item I c/c item II,

letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do artigo 11 da ICVM 476;

ii. na qualidade de gestora, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da

ICVM 8, e ao inciso I do art. 92 da ICVM 555; e

iii. na qualidade de administradora, por infração ao item I c/c item II, letra

“c”, da ICVM 8, ao inciso I do art. 92 da ICVM 555, e ao inciso X do art.

90 da ICVM 555.

f. LUIZ BULL:

i. na qualidade de diretor da MÁXIMA CCTVM (intermediária líder), por

infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do artigo

11 da ICVM 476;

ii. na qualidade de diretor da MÁXIMA CCTVM (gestora), por infração ao

item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do art. 92 da ICVM

555; e

iii. na qualidade de diretor da MÁXIMA CCTVM (administradora), por

infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, ao inciso I do art. 92

da ICVM 555, e ao inciso X do art. 90 da ICVM 555.

g. DANIEL VORCARO, na qualidade de diretor da MÁXIMA CCTVM (intermediária

líder), por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, e ao inciso I do

artigo 11 da ICVM 476.

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 14

DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

70. Devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas razões

de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, na

qual propuseram:

a. MARCIO SAITO: pagar à CVM o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil

reais), “considerando a capacidade financeira limitada do Proponente, além

do imediato desfazimento das operações tidas como ilícitas por esta CVM”;

Os Representantes de MARCIO SAITO afirmaram que:

“O art. 82 da Instrução CVM nº 607/2019 estabelece que, como condições

para que possa ser celebrado Termo de Compromisso, o proponente deve

cessar a prática considerada ilícita e corrigir eventuais irregularidades,

indenizando potenciais prejuízos causados.

No caso, conforme narrado acima, a Emissão não foi levada a cabo pela

(...) [C.I.P.] em razão do Ofício 110/2019, que levou ao cancelamento da

oferta de debêntures pela companhia. Por esse motivo, não há qualquer

prática supostamente irregular a ser cessada.

Quanto ao segundo requisito, também foi esclarecido que a (...) [C.I.P.]

promoveu assembleia de debenturistas, em 22/05/2019, para que

fosse feito o resgate antecipado das debêntures emitidas pela

companhia, com a devida correção de valores pelo IPCA,

restituindo qualquer investidor potencialmente prejudicado pela

Emissão.

Ainda, o Proponente não ocupa qualquer cargo na administração da (...)

[C.I.P.] atualmente, o que seria, inclusive, impossível tendo em vista que a

sociedade foi devidamente dissolvida, liquidada e extinta em

31/12/2019.

Sendo assim, ambas as condições estão preenchidas pelo proponente,

visto que a conduta tida como ilícita foi interrompida; e os

debenturistas, potencialmente prejudicados, foram integralmente

ressarcidos.

A Instrução CVM nº 607/2019 também prevê, no art. 86, os seguintes

critérios para a aceitação da proposta de Termo de Compromisso:

oportunidade e conveniência; a natureza e a gravidade da infração objeto

do processo; os antecedentes do Proponente; a colaboração da boa-fé; e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

Em relação ao primeiro critério, o julgamento do Proponente nada poderia

trazer de novo à jurisprudência da CVM, haja vista que a infração da qual é

acusado já foi objeto de apreciação pelo Colegiado por diversas vezes, e a

proposta é realizada ainda no período de apresentação de defesa.

Sobre o segundo e terceiro critérios, observe-se que a infração da qual o

Proponente é acusado não possui natureza grave, ainda mais tendo em

vista que não houve potencial prejuízo a nenhum participante do

mercado, bem como o Proponente nunca foi sequer investigado pela CVM

por qualquer conduta passada.

O Proponente também agiu de boa-fé ao esclarecer todos os fatos do

Processo, tendo demonstrado, considerando o último critério previsto na

norma em questão, que a possibilidade de ser punido, no caso concreto, é

remota. Isso porque, como demonstrado em sede de Defesa, a acusação é

inepta em relação ao Proponente; o Ofício 110/2019 afastou a pretensão

punitiva da CVM no caso concreto; e a acusação se baseou em diversas

premissas equivocadas.

Por esses motivos, reforçados e esmiuçados pelo Proponente em sua

defesa, percebe-se que todos os critérios previstos na regulamentação da

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 15

CVM, necessários para a celebração de Termo de Compromisso, estão

presentes nesta proposta.” (grifado)

b. ÍNDIGO: pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil

reais), “diante da ausência de qualquer óbice jurídico, (...) sem assunção de

culpa e como forma de evitar os desgastes e custos que adviriam da

continuação do processo”.

Além disso, os Representantes da ÍNDIGO afirmaram que:

“15. Por meio de Ofício de Alerta, recebido em 07.05.2019, houve a

imediata cessação da prática considerada ilícita pela SRE, tendo sido

prontamente acatada a orientação da área técnica, de modo a evitar

discussões com a Autarquia que pudessem gerar eventuais repercussões

desfavoráveis aos envolvidos, como reconhecido no item 194 do Termo de

Acusação. Encontra-se preenchido, assim, o requisito de cessação de

qualquer prática considerada irregular.

16. Quanto à correção das supostas irregularidades apontadas e à

indenização de prejuízos, cumpre notar que a ÍNDIGO já atestou a

liquidação antecipada das Debêntures por parte das Emissoras, e o

consequente repasse integral dos recursos aos Debenturistas, da

(...) [C.I.P.] e da Simsan, em 03.07.2019 e 25.06.2019

respectivamente. Constata-se, assim, que não subsiste qualquer

irregularidade a ser sanada ou necessidade de se proceder a eventual

indenização.” (grifado)

c. BENJAMIM BOTELHO: pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00 (duzentos e

cinquenta mil reais), “diante da ausência de qualquer óbice jurídico, e como

forma de evitar os desgastes e custos que adviriam da continuação do

processo (...), sem assunção de culpa”.

Os Representantes de BENJAMIM BOTELHO afirmaram, ainda, que:

“14. Logo após o recebimento do Ofício de Alerta, em 07.05.2019, houve

a imediata cessação da prática considerada ilícita pela SRE, de modo a

evitar discussões com a Autarquia que pudessem gerar eventuais

repercussões desfavoráveis aos envolvidos, como reconhecido no item

194 do Termo de Acusação. Encontra-se preenchido, assim, o requisito de

cessação de prática considerada irregular.

15. A ÍNDIGO atestou a liquidação antecipada das Debêntures,

verificando o repasse integral dos recursos aos Debenturistas da

(...) [C.I.P.] e da Simsan, em 03.07.2019 e 25.06.2019

respectivamente. Não subsiste, portanto, a necessidade de correção das

supostas irregularidades apontadas ou de indenização de prejuízos a que

fazem menção os dispositivos legais anteriormente mencionados.”

(grifado)

d. SIMSAN: pagar à CVM o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

O Representante da PROPONENTE destacou que “tendo sido a oferta

integralmente revertida, com a devolução de todos os valores

aportados, restam devidamente preenchidos os requisitos estabelecidos pelo

art. 82 da Instrução CVM nº 607/19 para a celebração de Termo de

Compromisso”;

e. JULIANA ZADRA: “Não participar de novas operações potencialmente

irregulares nos termos do entendimento da CVM exposto no presente

processo”.

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 16

Segundo a PROPONENTE, “de acordo com o artigo 82 da ICVM 607/19, é

assegurada à Defendente a apresentação de proposta de Termo de

Compromisso no qual se comprometa a ‘I - cessar a prática de atividades ou

atos considerados ilícitos, se for o caso ; e II - corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos’ ”.

A PROPONENTE afirmou, ainda, que:

“I. A operação de emissão de debêntures foi cancelada antes mesmo da

distribuição dos papeis aos investidores, o que é incontroverso;

II. A Defendente renunciou ao cargo de Diretora da Simsan em

01/03/2019, e não mais atuou como dirigente de sociedades anônimas,

tampouco participou de emissão de valores mobiliários ou operações

similares depois disso;

III. A Operação era direcionada a investidores profissionais, não havendo

notícias de qualquer pleito ou alegação de danos sofridos por estes em

razão da emissão e seu cancelamento;

IV. A Defendente não é agente regulado pela Comissão de Valores

Mobiliários; [e]

V. A Defendente não possui capacidade econômica para propor o

pagamento de valores nestes autos.

Diante das considerações acima, conclui-se que o inciso I do artigo 82 já

se encontra cumprido, uma vez que já foram cessadas as atividades

potencialmente irregulares para os fins deste processo, inclusive com o

cancelamento da emissão das debêntures antes de sua distribuição aos

investidores.

Ademais, a primeira parte do inciso II do artigo 82 também já se encontra

cumprida, haja vista o cancelamento da emissão das debêntures, o que

demonstra que eventuais irregularidades já foram corrigidas. Com relação

à segunda parte do artigo 82, verifica-se que eventual indenização de

prejuízos só seria cabível no caso de os investidores pleitearem

indenizações ou reparações, o que não ocorreu, já que (repita-se) não foi

efetivada a distribuição dos papeis aos investidores.”

f. MÁXIMA CCTVM e seus diretores, DANIEL VORCARO e LUIZ BULL: pagar à

CVM o valor total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais),

“considerando o contexto fático em que se insere a presente proposta, em

especial a imediata reversão das operações tidas como irregulares com a

devolução de todos os valores aportados aos investidores (profissionais)”.

De acordo com os Representantes dos PROPONENTES:

“16. Nos termos do art. 82 da Instrução CVM nº 607/2019, para celebrar

Termo de Compromisso o interessado deve cessar a prática considerada

ilícita e corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os

prejuízos causados.

17. Sobre o primeiro aspecto, necessário ressaltar que as operações

tomadas como ilícitas pela SRE foram imediatamente desfeitas, como

reconhecido no item 194 do Termo de Acusação, preenchendo, assim, o

requisito de cessação das práticas.

18. Além disso, todos os valores aportados nas debêntures, pelos fundos

geridos pela Máxima e pelo próprio Banco [M] (...), foram imediatamente

restituídos, o que representou a correção das supostas irregularidades

apontadas, demonstrando a presença também da segunda condição

para a celebração do instrumento ora proposto.

19. Em virtude dos atos mencionados acima, não há, no caso, qualquer

prejuízo indenizável, uma vez que não bastasse as ofertas terem sido

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 17

realizadas no âmbito exclusivamente de investidores institucionais, todos

os valores foram integralmente devolvidos aos seus titulares.

20. Diante do exposto, resta clara a ausência de qualquer óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

21. Em relação aos critérios a serem observados para delimitação e

aceitação da proposta, estabelecidos pelo art. 86 da Instrução CVM nº

607/2019, indispensável observar que a jurisprudência recente desta e.

autarquia fixou o entendimento de que, diante da natureza do instituto,

seus fundamentos não se resumem à realidade acusatória.

22. Isso porque o Termo de Compromisso é instrumento de conciliação

para encerramento célere de um processo, sem assunção de culpa,

garantindo, de um lado, um desestímulo a condutas semelhantes e, de

outro lado, uma economia de recursos pela administração pública, sem

que perca a eficácia de sua atuação fiscalizadora.

23. Seria, assim, um contrassenso impor a uma das partes as conclusões

da outra. Em especial, nos casos em que existam documentos ou fatos de

elevada verossimilhança que as infirmem.

24. É muito relevante, nesse sentido, a recentíssima decisão proferida pelo

Colegiado na análise de proposta de Termo de Compromisso no âmbito do

PAS-CVM nº 19957.011708/2017-71, em reunião de 18.2.2020.

25. Naquele caso, o Colegiado aceitou proposta de Termo de

Compromisso, em flexibilização da realidade acusatória, nos termos das

ponderações do Diretor (...), acompanhado pelos demais membros da

Diretoria desta CVM.

26. Como esclarecido na ocasião: “57. Vale dizer que a defesa, a toda

evidência, não reconhece o acerto da metodologia adotada pela SMI, aliás,

tampouco reconhece a própria procedência da acusação. Recebo a

Proposta Complementar como um ato de efetiva busca por

conciliação consensual visando a célere extinção do processo

administrativo sancionador, não importando em confissão quanto à

matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada

(...) (cf. Art. 11, §6º da Lei 6.385/76)”.

27. Especial destaque merece a diferenciação realizada pelo Colegiado

entre “realidade acusatória”, restrita às afirmações contidas no Relatório

de Inquérito ou no Termo de Acusação, e “realidade processual”, que se

forma a partir da conjugação de todos os elementos constantes dos autos

do processo.

28. Como concluído no julgamento, é a “realidade processual” e não

propriamente a “realidade acusatória”, que deve orientar na análise de

conveniência e oportunidade de eventual transação entre a administração

pública e o ente fiscalizado:

62. Na ponderação entre a realidade acusatória e a realidade

processual, a conveniência e oportunidade na celebração do

termo de compromisso deve ceder em benefício desta

quando, no curso das negociações, a verossimilhança dos

argumentos de defesa forem observáveis liminarmente, em

especial na aferição da vantagem econômica efetivamente obtida

em decorrência da conduta descrita como infracional pela acusação.

Se houver nos autos a indicação precisa e clara do montante, não

há razão para se utilizar outro parâmetro na negociação do termo de

compromisso. Afinal, uma negociação racional e de boa-fé não

pode desconsiderar parâmetros que ambas as partes

reconheçam como pertinentes.

59. A realidade acusatória é o retrato dos fatos e das circunstâncias

que formaram a convicção da área técnica quanto à ocorrência do

ilícito, a partir dos elementos obtidos na investigação, até o

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 18

momento da formulação da peça acusatória. Na dinâmica do

processo, diversos outros atos de instrução sucedem a peça

acusatória e formam o conjunto sobre o qual deverá

manifestar-se o Colegiado, seja em sede de termo de

compromisso ou de julgamento.

(...)

63. Da mesma forma, assim como ocorre no caso concreto, não se

pode deixar de considerar os elementos da defesa que conseguem

infirmar significativamente os cálculos apresentados na peça

acusatória. Também aqui, se adotada a realidade acusatória

de maneira acrítica, ter-se-ia uma negociação

consabidamente desprendida da realidade processual.

29. Feitas essas considerações, a conclusão não é outra senão a de que a

apreciação da proposta ora submetida a esta d. CVM, para imediato

encerramento do presente PAS em relação aos Proponentes, depende

necessariamente da consideração de elementos importantes, muitos dos

quais a desconstruir afirmações graves apresentadas no Termo de

Acusação, manifestamente descompassadas da realidade do caso.

30. São elas:

(i) Antes de tudo, assim que recebido o Ofício 110, os Proponentes

desfizeram imediatamente as operações, tida por irregulares, com

restituição integral dos valores aportados, em mostra de sua boa-fé e de

sua diligência em atender orientação do fiscal do mercado, ainda que

acreditassem na regularidade das emissões;

(ii) A conduta adotada pela área técnica, emissão de ofício com natureza

de Ofício de Alerta, surtiu nos Proponentes a justa expectativa de

que a adoção das condutas prescritas no Ofício 110 inviabilizaria a

instauração de processo sancionador, por ausência de “justa

causa” (cf. Art. 4º, I, “b” e §§2º e 3º da Instrução CVM nº 607/2019 e

tópicos III.2.2 e III.2.2.1 do Relatório de Atividade Sancionadora Anual de

2019);

(iii) As Ofertas foram realizadas em ambiente de atuação exclusiva de

investidores profissionais, sem se estender ao público em geral;

(iv) O controle da empresa (...) [S Participações] não está relacionado a

qualquer dos Defendentes desde 2017 (...);

(v) Apesar de ter sido aventado pela (...) [C.I.P.] a eventual aquisição da

(...) S Participações, essa operação nunca ocorreu, nem se decidiu nada

nesse sentido;

(vi) As garantias das debêntures jamais foram formalizadas porque antes

do prazo previsto para tanto (180 dias) as emissões foram

desconstituídas por orientação da própria SRE;

(vii) O montante de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões) transferido pela

empresa (...) [A.I.P. Ltda.], investida da Simsan, para a (...) [V

Participações], em 04.04.2019, não teve qualquer relação com a

operação objeto deste PAS, mas se referiu à alienação de ações da

empresa (...) [Z.P. S.A.], controladora de gestoras de recursos com

mais de R$ 1,5 bilhão sob gestão (...);

(viii) A decisão de investimento dos fundos geridos pela Máxima nas

debêntures não foi motivada por propósitos escusos, mas contou, para

além do exame dos documentos da oferta, com diligente análise de

Comitê de Crédito da Gestora, seguido de decisão formulada em

Parecer do Gestor, sendo cada uma das etapas conduzida por

pessoas diversas, em atenção aos padrões de Governança Corporativa

da empresa (...);

(ix) A atuação da Máxima como intermediária líder se efetivou por meio de

conduta diligente e proativa na obtenção e detida análise dos

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 19

seguintes documentos, a fim de investigar a veracidade das

informações recebidas das emissoras: a) Opiniões Legais (...); b)

Documentos societários das Emissoras (...); c) Certidões das Emissoras

(...); d) Certidões das Empresas que seriam adquiridas pelas Emissoras

(...); e) Instrumentos Particulares de Emissão (...); f) Minutas dos

Contratos dos Empreendimentos Imobiliários e das Garantias (...); g)

Análise de Crédito das Emissoras (...); h) Registro dos Imóveis (...); i)

Laudo de Avaliação dos Imóveis (...); j) Registro das Debêntures na CETIP

(...);

(x) Como normalmente acontece em negócios no ramo imobiliário, as

emissoras das debêntures eram Sociedades de Propósito

Específico (SPEs), constituídas recentemente, para viabilizar

investimentos em construção e empreendimentos imobiliários. Trata-se de

modalidade bastante usual, nada tendo de exótico ou extravagante nessa

interação entre mercado de capitais e mercado imobiliário. Aliás, com a

reversão das ofertas, a (...) [C.I.P.] foi extinta (...) e a Simsan está em vias

de extinção.

(xi) Em ambos os casos, o acionista da SPE, ao final, era um fundo de

investimento cujo patrimônio montava centenas de milhões de reais,

de propriedade final de pessoa física, controlador de instituições atuantes

no mercado de capitais;

(xii) O valor do capital social das empresas envolvidas na operação é

totalmente irrelevante para a determinação do seu valor de mercado ou

mesmo de sua capacidade de realização das atividades a que se propôs,

nos termos da oferta. Não há qualquer equivalência entre o capital social e

o patrimônio de uma sociedade ou o seu fluxo de caixa;

(xiii) Por fim, as críticas da área técnica aos Laudos de Avaliação dos

imóveis são completamente inoportunas: primeiro, porque a afirmação de

que o valor por metro/quadrado usado estaria distorcido não se

fundamenta em nenhuma premissa doutrinária ou fática e é

afastada pelos dados informados no próprio laudo, e segundo,

porque a discrepância entre o valor de avaliação (“valor de mercado”) e o

valor das quotas subscritas com os imóveis titulados pelas sociedades que

seriam adquiridas pelas emissoras se justifica com base no art. 23 da

Lei nº 9.249/95 e arts. 142 e 528, § 2º do Regulamento do Imposto

de Renda (RIR/2018), que permite a integralização por valor de

custo (valor declarado no IR) para evitar tributação por “ganho de

capital” caso se dê por “valor de mercado”.

31. Os fatos acima referidos são de central importância para a precisa

compreensão do presente caso, razão pela qual devem produzir

consequências diretas sobre as condições em que se estabelecerá

eventual Termo de Compromisso.

32. Por derradeiro, considerando os precedentes desta autarquia em

matéria de eventuais infrações em emissão de debêntures com base na

Instrução CVM nº 476/09, a celebração de Termo de Compromisso tem

sido condicionada ao pagamento de um valor global de R$ 1.000.00,00

(um milhão de reais).

33. É precisamente o que se viu nas avenças firmadas no âmbito do PASCVM nº SEI 19957.009385/2016-75, em reunião do Colegiado de

08.05.2018, e do PAS-CVM nº SEI 19957.009385/2016-75, em reunião do

Colegiado de 28.11.2017.” (grifado)

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

71. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/19 (art. 83), conforme

Parecer nº 00035/2020/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 20

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo se manifestado “no sentido

de que seja confirmada, pela r. SRE, a total restituição dos valores integralizados

aos investidores. Confirmada a ausência de prejuízos a indenizar, opina-se pela

possibilidade de celebrar Termo de Compromisso com Simsan Construções e

Empreendimentos Imobiliários S.A; Marcio Alexandre Saito; Índigo Investimentos

DTVM Ltda.; Benjamim Botelho de Almeida; Máxima S.A. DTVM; Luiz Antonio Bull e

Daniel Bueno Vorcaro, exclusivamente no que toca aos requisitos legais

pertinentes”.

72. A PFE afirmou que “quanto à Senhora Juliana Nogueira Zadra, diante

da ausência de proposta compensatória dos danos difusos causados ao mercado,

não é cabível a celebração de Termo de Compromisso”.

73. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se o entendimento

da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar

o que já não existe’.

Tendo em vista que as irregularidades ocorreram no âmbito de ofertas

públicas que foram suspensas pela Autarquia, considera-se que

cessaram as práticas consideradas ilícitas, tendo sido atendido o

requisito legal.

Quanto à correção da ilicitude, requer-se à r. SRE que ateste que

foi efetivada a devolução dos valores integralizados pelos fundos

investidores. Ademais, trata-se de infrações de natureza grave que

causam inegável dano difuso ao mercado. A obtenção de vantagem

indevida é apenas um dos graves efeitos nocivos causados ao mercado,

notadamente o abalo na confiança dos investidores. Impõe-se, portanto,

a compensação pelos danos difusos gerados.” (grifado)

74. A PFE afirmou, ainda, que:

“Cabe salientar que, muito embora a análise sobre a suficiência do valor

fique adstrita ao campo da conveniência e oportunidade administrativa, é

importante que o Comitê de Termo de Compromisso, ao sopesar se de fato

este é um caso indicativo de encerramento consensual do processo

administrativo e dar início à fase de negociação das condições que

entender suficientes ao alcance do instituto, leve em consideração não

apenas a inequívoca gravidade e extensão da conduta ilícita, mas,

também, o fato de que a cessação da prática dessa ilicitude não se deu de

forma espontânea por nenhum dos agentes envolvidos, mas sim somente

e exclusivamente em razão da tempestiva intervenção da CVM que, por

meio de sua Superintendência de Registros, interceptou em pleno voo as

ofertas irregulares.

Que a solução a ser dada pela Autarquia no caso concreto, seja pela via

consensual, seja pela da aplicação das penalidades, seja exemplar e com

força suficiente a não apenas repreender seus autores, como também a

desestimular a prática de condutas semelhantes e a demonstrar a todos

aqueles que de alguma forma se valem do mercado de valores mobiliários

que tais condutas não serão toleradas.”

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA SOBRE A PROPOSTA DE TC

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 21

75. Em 18.08.2020, a SRE manifestou-se junto ao Comitê de Termo de

Compromisso (“Comitê”) em relação às propostas de Termo de Compromisso.

76. De acordo com a Área Técnica, “o presente caso demonstra ausência

de oportunidade e conveniência para celebração do compromisso, conforme

preconizado pelo art. 86 da ICVM 607, devido à natureza e gravidade das infrações

em tese objeto do processo administrativo sancionador”, registrando

entendimento de que o caso deveria ser levado a julgamento.

77. A Área Técnica ressaltou que, diante do exposto no Termo de

Acusação, é possível dizer que as duas emissões de debêntures apresentam

elementos que indicam que as operações foram estruturadas com o propósito de

viabilizar a transferência de recursos financeiros do Banco M e da massa falida do

Banco R para beneficiar os responsáveis ou familiares da ÍNDIGO e da Máxima

CCTVM, utilizando-se: (i) uma rede de fundos de investimento; (ii) a própria

ÍNDIGO; (iii) empresas ligadas; e (iv) ofertas públicas de valores mobiliários.

78. Em relação à emissão da C.I.P., a SRE destacou que R$ 20.370.320,07

(vinte milhões, trezentos e setenta mil, trezentos e vinte reais e sete centavos)

foram recebidos pela empresa B.M.I. LLC, dos quais R$ 19.896.146,17 (dezenove

milhões, oitocentos e noventa e seis mil, cento e quarenta e seis reais e dezessete

centavos) foram transferidos para Bahamas, sede do investidor não residente que

tem como beneficiário BENJAMIN BOTELHO, controlador da ÍNDIGO.

79. No que se refere à emissão da SIMSAN, a SRE ressaltou que (i) R$

18.000.000,00 (dezoito milhões de reais) foram recebidos por empresa de

participações e transferidos ao sócio DANIEL VORCARO, que figura também como

responsável do Banco M e da Máxima CCTVM; e (ii) R$ 3.950.000,00 (três milhões,

novecentos e cinquenta mil reais) foram recebidos pela B.M.I. LLC e transferidos

para Bahamas, sede do investidor não residente que tem como beneficiário

BENJAMIN BOTELHO, controlador da ÍNDIGO.

80. Segundo a Área Técnica, todos os PROPONENTES alegaram em suas

propostas que o Ofício nº 110/2019/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício 110”) já teria

funcionado como um Ofício de Alerta, o que eliminaria, segundo eles, a

possibilidade de instauração de Processo Administrativo Sancionador.

81. A esse respeito, a SRE afirmou que o Ofício 110, além de não ser um

documento com qualquer classificação formal como ofício de alerta, apenas

contemplou orientação aos regulados sobre sua natureza e iminência de possíveis

ações cautelares por parte da CVM, conforme trecho: “a manutenção de oferta

irregular poderá acarretar ações cautelares por parte desta Autarquia, não apenas

contra as ofertas, como também contra as atividades do intermediário líder

Máxima, além do agravamento de possíveis procedimentos de natureza

sancionadora”.

82. Por fim, a SRE afirmou que o cancelamento das ofertas públicas da

C.I.P. e da SIMSAN, após o envio do Ofício 110, foi consequência do trabalho

tempestivo da área de supervisão da CVM, sendo que as irregularidades até então

identificadas, com a evolução do processo apuratório, foram não apenas

ratificadas, como também foi possível detectar diversas outras infrações em tese

de natureza grave, como operação fraudulenta no mercado de capitais.

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO DE

18.08.2020

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 22

83. Em reunião realizada em 18.08.2020[18], o Comitê de Termo de

Compromisso considerou que a celebração de Termo de Compromisso no caso de

que se trata não seria conveniente e oportuna. O Comitê, levando em

consideração (i) o ponto suscitado pelo titular PFE/CVM, à luz do que consta do

ofício da SRE no 110/2019/CVM/SRE/GER-3, sobre a necessidade de “restituição

integral dos valores financeiros dados em contrapartida aos valores mobiliários

ofertados”, que, naquele momento, estava sendo objeto de confirmação pela Área

Técnica[19]; (ii) que, no decorrer da reunião, diante de informações trazidas pela

SRE de que existiam fatos similares aos que são objeto do presente processo,

envolvendo parte dos acusados[20], o Procurador-Chefe manifestou-se no sentido

de que, em relação a tais acusados, havia indicativos de que as práticas ilícitas

podiam não ter sido cessadas no presente caso; e (iii) além do acima aduzido, o

fato de que o Comitê, tendo em vista: (a) a gravidade em tese dos ilícitos

apontados na peça acusatória[21]; (b) o histórico dos acusados[22]; (c) o

envolvimento de parte dos acusados nos fatos mencionados no item (ii) acima,

independentemente da caracterização ou não de óbice jurídico; e (d) os elementos

do presente caso como um todo, entende ser recomendável a sua apreciação final

em sede de julgamento, o Comitê deliberou por propor ao Colegiado a rejeição das

propostas de Termo de Compromisso.

DA NOVA PROPOSTA DE JULIANA ZADRA

84. Em 02.09.2020, o Representante de JULIANA ZADRA protocolou nova

proposta de Termo de Compromisso, na qual propôs o pagamento à CVM do valor

de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), “aliado ao cumprimento do seguinte

compromisso: Não participar de novas operações potencialmente irregulares, nos

termos do entendimento da CVM exposto no presente processo”.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

85. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da

oportunidade e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da

apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e a colaboração de

boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

86. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é

pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo

apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de termo de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em

linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a

prática de condutas assemelhadas.

87. À luz do acima exposto, em reunião realizada em 15.09.2020, o Comitê

de Termo de Compromisso ratificou sua decisão de 18.08.2020, pelos seus

próprios e jurídicos fundamentos, considerando que a nova proposta apresentada

por JULIANA ZADRA não alterou o quadro sob o qual o Comitê deliberou por opinar

pela rejeição de sua proposta de Termo de Compromisso e que, diante da

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 23

resposta da B3[23], constante do Despacho GER-3/SRE, a SRE afirmou que “não foi

possível configurar a restituição pelas instituições ora aqui investigadas” dos

valores integralizados pelos investidores, e o Procurador-Chefe da CVM, presente à

reunião, opinou pela manutenção do óbice jurídico, uma vez que os PROPONENTES

afirmaram ter feito o cancelamento das debêntures, sem a correspondente

comprovação. Cabe ressaltar que, no caso concreto, mesmo que fosse superado

o óbice jurídico, tal fato não resultaria na alteração da decisão do Comitê de

propor ao Colegiado da CVM a rejeição das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas.

88. Cabe lembrar aqui que, na reunião realizada em 18.08.2020, o Comitê,

levando em consideração (i) o ponto suscitado pelo titular da PFE/CVM, à luz do

que consta do ofício da SRE no 110/2019/CVM/SRE/GER-3, sobre a necessidade de

“restituição integral dos valores financeiros dados em contrapartida aos valores

mobiliários ofertados”, que, naquele momento, estava sendo objeto de

confirmação pela Área Técnica[24]; (ii) que, no decorrer da reunião, diante de

informações trazidas pela SRE de que existiam fatos similares aos que são objeto

do presente processo, envolvendo parte dos acusados[25], o Procurador-Chefe

manifestou-se no sentido de que, em relação a tais acusados, havia indicativos de

que as práticas ilícitas podiam não ter sido cessadas no presente caso; e (iii) além

do acima aduzido, o fato de que o CTC, tendo em vista: (a) a gravidade em tese

dos ilícitos apontados na peça acusatória[26]; (b) o histórico dos acusados[27]; (c) o

envolvimento de parte dos acusados nos fatos mencionados no item (ii) acima,

independentemente da caracterização ou não de óbice jurídico; e (d) os elementos

do presente caso como um todo, que parecem recomendar a apreciação final em

sede de julgamento, entendeu ser recomendável propor ao Colegiado a rejeição

das propostas de Termo de Compromisso.

DA CONCLUSÃO

89. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

15.09.2020[28], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO das propostas de

Termo de Compromisso apresentadas por MARCIO ALEXANDRE SAITO,

SIMSAN CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS

S.A., JULIANA NOGUEIRA ZADRA, ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA.,

BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, MÁXIMA S.A. CCTVM, DANIEL BUENO

VORCARO e LUIZ ANTONIO BULL.

EVENTO SUBSEQUENTE À DELIBERAÇÃO FINAL DO CTC

90. Em 28.09.2020, os Representantes de MÁXIMA S.A. DTVM, DANIEL

BUENO DE VORCARO e LUIZ ANTÔNIO BULL protocolaram, na CVM, petição e

respectivos anexos, na qual afirmaram, entre outros, que:

a. em 18.08.2020, a Área Técnica expediu ofício, intimando a B3 S.A. a informar

a situação das debêntures emitidas pela SIMSAN e pela C.I.P.;

b. como resposta, a B3 informou, no dia 26.08.2020, após pesquisa realizada no

próprio sistema, que “não constam operações que caracterizam o resgate

antecipado das debêntures, nem a restituição aos debenturistas”;

c. a B3 anexou duas correspondências, a ela dirigidas, enviadas pela ÍNDIGO,

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 24

escriturador e agente fiduciário das Operações. Nas comunicações, a ÍNDIGO

requereu a exclusão da 1ª série da 1ª emissão das debêntures, tendo em

vista que estas foram liquidadas fora do ambiente da B3;

d. tendo em vista as informações prestadas, o Despacho GER-3 alegou a

impossibilidade de se verificar a “restituição [aos debenturistas] pelas

instituições ora aqui investigadas”;

e. entretanto, fato é que o desfazimento das Operações e consequentemente o

ressarcimento dos debenturistas ocorreram, mas fora do ambiente da B3,

conforme noticiado pela ÍNDIGO e comprovado pela documentação ora

acostada aos autos;

f. as 500 (quinhentas) debêntures de emissão da C.I.P. e as 2.695 (duas mil,

seiscentas e noventa e cinto) debêntures de emissão da SIMSAN, adquiridas

pelo A.F.I., foram retiradas de custódia no sistema CETIP, em 25.09.2019, em

duas operações distintas;

g. na mesma data, foram resgatadas as 1.692 (mil, seiscentas e noventa e

duas) debêntures de emissão da C.I.P., adquiridas pelo M FIM CP;

h. os valores aportados pelos debenturistas foram ressarcidos através de

transferências bancárias às contas indicadas pelos próprios investidores, que

declararam ter recebido integralmente os montantes outrora investidos; e

i. as Operações foram regularmente desfeitas fora do ambiente da B3, bem

como os investidores que delas participaram foram integralmente

ressarcidos.

91. Em 30.09.2020, em complemento à petição acima resumida, os

citados Representantes protocolaram, na CVM, nova petição e respectivo anexo,

na qual afirmaram, entre outros, que:

a. trazem aos autos os comprovantes de transferências bancárias realizadas

para as contas correntes dos investidores que haviam adquirido debêntures

de emissão da SIMSAN e C.I.P., demonstrando a integral devolução, aos

investidores, dos valores despendidos, devidamente corrigidos pelo IPCA e

acrescidos de juros remuneratórios de 12% (doze por cento); e

b. da análise dos comprovantes apresentados e tomando como base os valores

apontados pela própria área técnica desta CVM como tendo sido investidos

pelo A.F.I. e pelo M FIM CP (item 5 do Termo de Acusação), pode-se

estabelecer a seguinte relação entre as transferências realizadas:

Valor Valor Data da

Investidor Investida

investido ressarcido transação

R$ R$

C.I.P. 03.07.2019

5.000.000,00 5.311.840.65,00

A.F.I.

R$ R$

SIMSAN 25.06.2019

27.009.242,94 28.001.132,46

R$ R$

M FIM CP C.I.P. 03.07.2019

17.009.534,04 17.975.268,75

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 25

c. houve o desfazimento das operações de emissão de debêntures da C.I.P. e da

SIMSAN, questionadas nos autos deste Processo, bem como a integral

restituição, ao A.F.I. e ao M FIM CP, dos valores investidos.

92. Em 07.10.2020, em resposta a questionamento da GGE sobre a

possibilidade de “confirmar, baseado nos documentos enviados pelos

representantes dos Proponentes, a total restituição dos valores integralizados aos

investidores e a ausência de prejuízos a indenizar”, a SRE afirmou, entre outros

pontos, que:

a. para confirmar, baseado-se inicialmente nos documentos enviados pelos

representantes dos PROPONENTES, a total restituição dos valores

integralizados aos investidores e a ausência de prejuízos a indenizar, seria

necessário realizar diligências adicionais;

b. seria necessário um prazo mínimo de 15 dias, a contar de 20.10.2020,

quando haveria disponibilidade para o início do referido trabalho de

checagem; e

c. a área aguardaria eventual manifestação do Colegiado sobre a necessidade

de tais diligências, em especial por considerar o que foi posto no Termo de

Acusação no sentido de que a quitação das debêntures em comento não

seria capaz de alterar, mesmo que parcialmente, os fatos ocorridos, uma vez

que, inclusive, os regulados estão envolvidos em diversas outras

irregularidades em tese oportunamente apontadas no respectivo PAS, como

também no Memorando nº 77/2020-CVM/SRE/GER-3.

Relatório finalizado em 07.10.2020.

[1] Conforme Certidão de Baixa de Inscrição no CNPJ, emitida em 07.10.2020, a

sociedade consta como “BAIXADA” em sua Situação Cadastral, com data da baixa

de 29.07.2020.

[2] Além dos PROPONENTES, a sociedade C.I.P. também foi acusada, no âmbito

deste processo, por infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 8, mas não

apresentou proposta para celebração de ajuste. Conforme Certidão de Baixa de

Inscrição no CNPJ, emitida em 07.10.2020, a sociedade consta como “BAIXADA”

em sua Situação Cadastral, com data da baixa de 18.02.2020.

[3] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores

mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o

uso de práticas não equitativas.

[4] II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se

utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 26

finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na

operação, para o intermediário ou para terceiros;

[5] Art. 11. São deveres do agente fiduciário, sem prejuízo de outros deveres que

sejam previstos em lei específica ou na escritura de emissão, no termo de

securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente:

I – exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os

titulares dos valores mobiliários;

II – proteger os direitos e interesses dos titulares dos valores mobiliários,

empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem

ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

III – renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou

de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da

assembleia prevista no art. 7º para deliberar sobre sua substituição;

(...)

V – verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações

relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na

escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no

instrumento equivalente, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as

omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(...)

X – verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e

fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a

manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições

estabelecidas na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos

creditórios ou no instrumento equivalente;

[6] Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta:

I – tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência,

respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as

informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e

suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da oferta.

[7] Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação,

estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir

a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

[8] Art. 90. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais

previstas nesta Instrução:

X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo.

[9] Os responsáveis pela Máxima S.A. CCTVM foram responsabilizados por infração

ao inciso I do artigo 11 da ICVM 476 com base no artigo 11-A da ICVM 476 que

dispõe que “Os administradores da instituição líder da oferta, dentro de suas

competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das

obrigações impostas ao líder por esta Instrução”.

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 27

[10] Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação,

estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo,

empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em

relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir

a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou

irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

[11] Processo SEI 19957.003515/2019-17, instaurado pela SRE em 05.05.2018.

[12] A oferta pública de valores mobiliários regida pela ICVM 476, por ser

automaticamente dispensada de registro, não depende de análise prévia do órgão

regulador.

[13] Vide N.E. no 5.

[14] De acordo com a SRE, foram destinados, respectivamente, nas emissões da

C.I.P. e da SIMSAN, os valores de R$ 770.435,10 (setecentos e setenta mil,

quatrocentos e trinta e cinco reais e dez centavos) e de R$ 805.734,18 (oitocentos

e cinco mil, setecentos e trinta e quatro reais e dezoito centavos) à Securitizadora,

referentes, segundo informação da ÍNDIGO, à “prestação de serviços de

coordenação e assessoria estratégica de produtos de mercado de capitais”.

A SRE informou que a ÍNDIGO foi instada a apresentar comprovação dos serviços

prestados, mas não forneceu nenhuma evidência que comprovasse que de fato o

serviço teria sido devidamente prestado.

[15] Descreve os deveres do intermediário líder das ofertas que se enquadram

na ICVM 476.

[16] Vide N.E. no 6.

[17] Vide N.E. 1.

[18] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[19] Em 25.08.2020, em resposta ao Ofício nº 271/2020/CVM/SRE/GER-3, a B3

informou que, “na pesquisa realizada nos sistemas da B3, com as debêntures

citadas no referido ofício, não consta operações que caracterizam o resgate

antecipado das debêntures, nem a restituição aos debenturistas”.

Informou, ainda, que “uma vez que as debêntures foram retiradas de

custódia pelos debenturistas, as emissoras nos solicitaram a exclusão dos

registros das emissões dos sistemas da B3”.

[20] A SRE destacou a existência de “modus operandi” similar a outros casos

envolvendo a ÍNDIGO e que estão sendo apurados pela CVM (Processos SEI

19957.005454/2017-52, SEI 19957.004314/2019-29 e SEI 19957.006347/2017-41).

Em relação à Máxima CCTVM, a SRE destacou o Termo de Acusação no

âmbito do PAS CVM Nº 19957.003200/2017-08, no qual consta que dois

fundos adquiriram ativos relacionados a uma companhia por valores baseados em

laudo de avaliação que não estava alinhado com a performance que a empresa

vinha apresentando, causando, em tese, prejuízos aos cotistas dos fundos. Ambos

os fundos eram, à época dos acontecimentos, administrados pela Máxima CCTVM.

[21] As seguintes infrações são consideradas graves:

(i) infração ao item I c/c item II, letra “c”, da ICVM 08, de acordo com o disposto no

item III da mesma Instrução;

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 28

(ii) infração ao art. 11, incisos I, II, III, V e X da ICVM 583, de acordo com o art. 21

da mesma Instrução;

(iii) infração ao artigo 11, inciso I, da ICVM 476, de acordo com o art. 18, inciso III,

da mesma Instrução; e

(iv) infração ao art. 92 da ICVM 555, de acordo com o art. 141, inciso XIII, da

mesma Instrução.

[22] Os seguintes PROPONENTES também constam como acusados em outros

Processos Administrativos Sancionadores – PAS instaurados pela CVM:

MÁXIMA CCTVM: 00008/2004: infração ao item I da Instrução CVM nº 08/79;

Situação: no CRSFN aguardando julgamento de recursos; Decisão: Absolvição (Julg.

Colegiado 06.12.2012). 00016/2005: infração ao item I da Instrução CVM nº

08/79; Situação: Transitada em julgado; Decisão: Absolvição (julg. CRSFN

22.07.2014); 00003/2006: infração ao item I da Instrução CVM nº 08/79; Situação:

Transitada em julgado; Decisão: Absolvição (julg. CRSFN 25.11.2014);

00014/2006: infração ao item I da Instrução CVM nº 08/79; Situação: Transitada

em julgado; Decisão: Absolvição (julg. CRSFN 26.11.2013); 19957.003200/201708 (TA/RJ2017/02112): infração ao disposto nos artigos 65, inciso XV, e 65-A,

inciso I, ambos da Instrução CVM nº 409/04. Situação: com Diretor Relator para

apreciação de defesas.

ÍNDIGO: 19957.008699/2019-01 (0003/2016): por infração ao disposto no item

I, na forma da letra “c” do item II da ICVM 8. Situação: na CCP aguardando defesa

(INQ de 11.08.2020)/Apresentou Termo de Compromisso (INQ de 02.10.2020).

BENJAMIN BOTELHO: 19957.008699/2019-01 (0003/2016): na qualidade de

diretor responsável da A.A.M. Ltda. e da ÍNDIGO, por infração ao disposto no item

I, na forma da letra “c” do item II da ICVM 8. Situação: na CCP aguardando defesa

(INQ de 11.08.2020)/Apresentou Termo de Compromisso (INQ de 02.10.2020).

MARCIO SAITO, SIMSAN, JULIANA ZADRA, DANIEL VORCARO, e LUIZ BULL

não constam como acusados em outros PAS instaurados pela CVM.

Fonte: Sistema de Inquérito. Acessos em 11.08.2020 e 02.10.2020.

[23] Idem N.E. no 19.

[24] Idem N.E. no 18.

[25] Idem N.E. no 20.

[26] Idem N.E. no 21.

[27] Idem N.E. no 22.

[28] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC, SSR e pelo

substituto da SPS.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 21/10/2020, às 17:12, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Superintendente Substituto, em 21/10/2020, às 17:14, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 21/10/2020, às 17:19, com fundamento

Parecer do CTC 296 (1124319) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 29

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 21/10/2020, às 17:43, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 21/10/2020, às 17:50, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 21/10/2020, às 18:00, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009798/2019-01

Reg. Col. 1836/2020

Proponente: Marcio Alexandre Saito

Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A.

Juliana Nogueira Zadra

Daniel Bueno Vorcaro

Luiz Antonio Bull

Índigo Investimentos DTVM Ltda.

Benjamim Botelho de Almeida

Máxima S.A. CCTVM

Assunto: Proposta de Termo de Compromisso

Diretor: Henrique Machado

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Trata-se de propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas por

Marcio Alexandre Saito (“Marcio Saito”), na qualidade de responsável pela Centara

Investimentos e Participações S.A. (“CIP”), Simsan Construções e Empreendimentos

Imobiliários S.A. (“SIMSAN”), Juliana Nogueira Zadra (“Juliana Zadra”), na qualidade de

responsável da SIMSAN, Índigo Investimentos DTVM LTDA. (“ÍNDIGO”), na qualidade de

agente fiduciário, Benjamim Botelho de Almeida (“Benjamim Botelho”), na qualidade de

controlador da ÍNDIGO, Máxima S.A. CCTVM (“MÁXIMA”), na qualidade de intermediária

líder, gestora e administradora, Daniel Bueno Vorcaro (“Daniel Vorcaro”), na qualidade de

diretor da MÁXIMA, e Luiz Antonio Bull (“Luiz Bull”), na qualidade de diretor da MÁXIMA,

nos autos do presente Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.009798/2019-01,

instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”).

2. As propostas foram submetidas à apreciação deste Colegiado na reunião 3.11.2020

por meio de parecer de termo de compromisso (doc. SEI 1124319) que opinou pela rejeição das

propostas. Após pedido de vista, tendo analisado as propostas de termo de compromisso à luz

das informações já constantes do processo e também daquelas que foram posteriormente

apresentadas pelos proponentes e pela SRE, trago o assunto novamente à consideração deste

órgão plural.

3. Nos termos da Lei nº 6.385, de 1976, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender o procedimento administrativo instaurado para a apuração

de infração da legislação do mercado de valores mobiliários, a partir da celebração de Termo de

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Compromisso com o investigado ou acusado, observados os requisitos dispostos nos incisos I e

II do §5º do art. 11 da citada Lei, in verbis:

§5º A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e

oportunidade, com vistas a atender ao interesse público, poderá suspender, em

qualquer fase que preceda a tomada da decisão de primeira instância, o processo

administrativo instaurado para a apuração de infração prevista neste Capítulo ou

nas demais normas legais e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba

fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso, no qual se obrigue:

I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de

Valores Mobiliários; e

II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

4. Como se comprova nos autos, resta demonstrada a cessação das condutas

investigadas neste processo, quais sejam, as eventuais irregularidades nas emissões de

debêntures da SIMSAN e da CIP. De fato, logo após o enviou do Ofício nº

110/2019/CVM/SRE/GER-3, em 7.5.2019, aos participantes das ofertas, as debêntures foram

liquidadas, nos termos das Assembleias Gerais de Debenturistas (“AGDs”) realizadas em

22.5.2019 (da CIP, conforme doc. SEI 0916933, pg. 69-72) e em 24.5.2019 (da SIMSAN,

conforme doc. SEI 0916942, pg. 365-368), com a reversão integral dos aportes realizados e com

custos e despesas a cargo das emissoras.

5. As AGDs consignaram que a liquidação ocorria em razão da orientação desta CVM e

determinaram que os valores investidos fossem restituídos aos debenturistas em até 60 dias pelo

seu valor nominal, atualizado pela variação do IPCA, calculado pro rata temporis desde a data

da integralização até a data do pagamento, acrescido de juros remuneratório correspondentes a

12% ao ano, tendo os proponentes apresentado comprovantes das transferências bancárias para

as contas dos investidores, datadas de 25.6.2019 e 3.7.2019 (doc. SEI 1110966).

6. Com efeito, a cessação da conduta e a correção das irregularidades apontadas,

inclusive indenizando prejuízos, são requisitos para a celebração do termo de compromisso, nos

termos do citado art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/1976. São também circunstâncias que podem

ensejar a não instauração de processo administrativo sancionador, nos termos do art. 9º, §4º, da

Lei nº 6.385/1976, c/c com art. 4º, I, b, e §1º, III, VII e VIII, da ICVM n° 607/2019; ou relevante

atenuação de eventual penalidade a ser aplicada, nos termos dos arts. 66, III, e 67 da ICVM n°

607/2019.

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7. Aliás, a par da atribuição original da SRE para avaliar a pertinência da instauração ou

não de processo administrativo sancionador em relação às condutas sob sua alçada, tenho que os

elementos fáticos que permeiam o caso em exame poderiam ter efetivamente ensejado a não

instauração do processo considerando a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e

a possibilidade da utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão mais efetivos.

8. Nesse sentido, vale destacar a informação trazida por alguns proponentes (doc. SEI

1108778) de que a inspeção direta realizada no Conglomerado Máxima pelo Departamento de

Supervisão Bancária (Desup) do Banco Central do Brasil concluiu pelo encerramento1 de

pendências e apontamentos relativos a termo de comparecimento2 que tramitava naquele órgão.

9. Nada obstante, a esta altura, na apreciação de conveniência e oportunidade das

propostas de termo de compromisso dos proponentes, considerando a gravidade em abstrato das

infrações, os antecedentes, a colaboração de boa-fé, a ausência de danos a investidores e a

regularização da infração, voto favoravelmente às propostas nos termos em que finalmente

apresentadas.

10. Verifica-se ainda que a aceitação das propostas representará a extinção3 célere e

consensual do processo indo ao encontro dos interesses da Administração não só pela redução

dos custos administrativos decorrentes da tramitação do processo, mas também pelo fato de que

eventual julgamento sobre o assunto não seria essencial para produção de efeito paradigmático

ou orientador ao mercado, tendo em vista a existência de outros casos envolvendo a mesma

temática. Com efeito, considerando a boa-fé com que atuaram os proponentes e a agilidade com

que cancelaram operação e ressarciram investidores, a pedido desta Autarquia, a aceitação das

propostas representará um desestímulo prática de condutas semelhantes por parte dos demais

participantes do mercado.

11. Os proponentes deverão pagar para a CVM, em parcela única e em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, o valor global de R$

2.325.000,00 (dois milhões trezentos e vinte e cinco mil reais), assim discriminado:

1. MARCIO ALEXANDRE SAITO - R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);4

1 A meu ver, o encerramento de pendências no âmbito do Banco Central do Brasil enfraquece sobremaneira a

alegação da SRE de que “as duas emissões de debêntures apresentam elementos que indicam que as operações

foram estruturadas com o propósito de viabilizar a transferência de recursos financeiros do Banco M e da massa

falida do Banco R para beneficiar os responsáveis ou familiares da ÍNDIGO e da Máxima CCTVM”.

2 O objeto do termo de comparecimento não âmbito da supervisão do sistema financeiro é determinado no Manual

da Supervisão:

https://www3.bcb.gov.br/gmn/visualizacao/listarDocumentosManualPublico.do?method=visualizarDocumentoCodi

goFormatado&codigoFormatado=1.4.50.40&idManual=1

3 A CIP é a única acusada que não apresentou proposta de termo de compromisso. A Companhia, entretanto, foi

extinta (doc. SEI 1113140).

4 Considerando o valor global da proposta e a irrazoabilidade do processo administrativo sancionador continuar

exclusivamente em face do representante da CIP, tenho como suficiente o valor individualmente proposto por

Marcio Saito.

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2. SIMSAN CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. R$ 100.000,00 (trinta mil reais);

3. JULIANA NOGUEIRA ZADRA - R$ 100.000,00 (cem mil reais);

4. DANIEL BUENO VORCARO – 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);

5. LUIZ ANTONIO BULL – 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);

6. ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA. - R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais);

7. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e

8. MÁXIMA S.A. CCTVM - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

12. Por fim, é necessário avaliar a informação trazida pela SRE de que alguns dos

proponentes estão sendo investigados pela suposta realização de condutas semelhantes em outras

emissões de valores mobiliários. A investigação preliminar é tratada nos autos do Processo

Administrativo Sancionador nº 19957.007976/2020-94 aberto apenas em 12 de novembro deste

ano e não apresenta, neste momento, materialidade suficiente para obstar a aceitação das

propostas de termo de compromisso ora em exame. Da análise daqueles autos, ressoa o fato de

que nenhum dos possíveis acusados foi ainda formalmente instado a apresentar sequer a

manifestação prévia de que trata o art. 5º da ICVM n° 607/2019 e o feito continua a tramitar

integralmente em regime de sigilo.

13. Diante do exposto, voto pela aceitação da proposta de termo de compromisso e

proponho (i) a fixação do prazo de 10 (dez) dias úteis para a assinatura do termo de

compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) a fixação do

prazo de 10 (dez) dias úteis para o seu cumprimento, a contar da publicação do termo de

compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, no termos do art. 915 da ICVM nº 607/2019; e

(iii) a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o

cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

É como voto.

Rio de Janeiro, 1º de dezembro de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

5 Art. 91. O termo de compromisso deverá ser publicado na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM na rede

mundial de computadores, com discriminação do prazo para cumprimento das obrigações assumidas, e constituirá

título executivo extrajudicial.

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