Processo Administrativo — Reg. Col. nº 2082/99

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE ALTERAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL – USIMINAS E COSIPA – PROC.

98/5895 Reg. nº 2082/99 Relatora: DIB Trata-se de recurso interposto por Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS e Companhia Siderúrgica Paulista – COSIPA, em virtude de decisão da SEP determinando alterações no Estatuto Social que disciplina a companhia resultante da incorporação da USIMINAS pela COSIPA. Entende a SEP que o dispositivo estatutário que confere poderes para a diretoria praticar atos de alienação ou oneração do ativo permanente da companhia contraria o disposto no inciso VIII do art. 142 da Lei nº 6404/76. A SEP também determinou, com base no art. 143 da lei societária, que o estatuto estabelecesse as atribuições de cada diretor, ao invés de deixar para o Conselho de Administração tal competência. Requereu a SEP, ainda, que fosse definida a base na qual incidirá o percentual de 5% previsto para a constituição da reserva estatutária. A respeito das matérias sob exame, a Diretora-Relatora apresentou voto, cujas conclusões, em síntese, são as seguintes: Quanto à primeira questão, procedem os argumentos das recorrentes, pois, conforme ressaltado pela GJ-2, não existindo vedação expressa na lei de se atribuir à diretoria o poder de alienar bens sociais, pode-se admitir que a assembléia, pelo estatuto, assim determine. Seria de extremo rigor a interpretação de que tal atribuição somente possa ser delegada ao Conselho de Administração. Com relação à segunda questão, qual seja, a possibilidade de o estatuto deixar a cargo do Conselho a função de fixar as atribuições de cada diretor, também assiste razão às recorrentes. Relativamente à cláusula que trata da Reserva Estatutária, também aí as recorrentes têm razão, não havendo necessidade de se alterar a redação do dispositivo. A única leitura cabível é a de que a base de incidência do percentual é o lucro líquido do exercício. Por fim, quanto ao pleito de extensão do prazo para a reforma do dispositivo do estatuto da USIMINAS pertinente ao valor do reembolso, a Diretora-Relatora considerou razoável que se permita à companhia proceder à sua adaptação quando da realização da AGO, devendo ser levada em consideração a boa-fé da administração, que no caso da NOVA COSIPA já atendeu à determinação da SEP. O Colegiado acompanhou integralmente o voto apresentado pela Diretora-Relatora.