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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. E OUTROS – PROC. SEI 19957.007927/2020-51

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento de regras de divulgação de informações e resultados de fundos de investimento regulamentados pela Instrução CVM nº 555/2014 (“Instrução CVM 555”), formulado por BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., administradora dos fundos objeto do pedido (“Fundos”), XP Investimentos CCTVM S.A., gestora das carteiras dos Fundos, e XP Inc. (“Companhia”), sociedade com sede nas Ilhas Cayman e única cotista direta ou indireta dos Fundos (em conjunto, “Requerentes”). No caso concreto, os Fundos para os quais a dispensa foi pleiteada são: (i) Coliseu FIM CP; (ii) Gladius FIM CP IE; (iii) Scorpio FIM CP IE; (iv) Javelin FIM CP IE; e (v) Falx FIM CP IE. Adicionalmente as Requerentes solicitaram que a dispensa fosse estendida a outros fundos que venham a ser constituídos ou sejam resultantes de incorporação, fusão ou cisão, e, da mesma forma, venham a ter a XP Inc. como única cotista, direta ou indireta. As Requerentes solicitaram dispensa dos seguintes documentos: (i) Informe Diário, previsto nos termos do art. 56, inciso I, alínea a, e do art. 59, inciso I, ambos da Instrução CVM 555. A esse respeito, as Requerentes solicitaram que “ tais informações sejam enviadas e divulgadas a esta d. Comissão em periodicidade trimestral em até 3 (três) dias úteis após a divulgação dos resultados da XP Inc. ”, seguindo cronograma específico.

Ademais, requereram que, caso o Colegiado da CVM deliberasse favoravelmente ao pleito, fosse confirmado “ entendimento sobre a utilização do patrimônio líquido dos Fundos do último dia do trimestre anterior ao vencimento da taxa de fiscalização, com base no patrimônio divulgado ”; (ii) Informes mensais (CDA, Balancete e Perfil Mensal), previstos nos termos do art. 56, inciso II, e do art. 59, inciso II, ambos da Instrução CVM 555. Para o cumprimento dos referidos dispositivos, as Requerentes pleitearam que “ tais informações sejam enviadas e divulgadas a esta d. Comissão em periodicidade trimestral em até 3 (três) dias úteis após a divulgação dos resultados da XP Inc. ”, seguindo cronograma específico; e (iii) Demonstração de Desempenho, prevista no inciso V do art. 56 da Instrução CVM 555. Nesse caso, as Requerentes propuseram que tal informação seja divulgada em até três dias úteis após a divulgação dos resultados da XP Inc. Em síntese, as Requerentes argumentaram que a XP Inc. objetiva " equalizar o acesso às informações acerca da Companhia por todos os seus investidores e potenciais investidores, sem que haja qualquer tipo de vantagem – ainda que legítima – por aqueles que acompanham determinadas informações periódicas dos Fundos por meio do site da CVM ", e, para tanto, pretendem sincronizar as divulgações de determinadas informações dos Fundos no site da CVM com as divulgações dos resultados trimestrais da XP Inc.

Nesse sentido, destacaram que " investidores que acompanhem a evolução diária ou mensal das informações dos Fundos divulgadas no site da CVM, notadamente daquelas que permitem acompanhar a evolução patrimonial dos Fundos (valor da cota e patrimônio líquido, composição da carteira, balancete, demonstração de desempenho, etc) " são capazes de calcular de maneira relativamente fidedigna uma parte relevante dos resultados da XP Inc., companhia aberta com ações listadas na NASDAQ, antes que tais resultados sejam divulgados ao mercado de forma ampla e irrestrita, na forma exigida pela regulação norte-americana. Em análise consubstanciada no Memorando nº 19/2020-CVM/SIN/GIFI, a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN observou inicialmente que as informações periódicas dos fundos de investimento, ainda que destinados a uma única cotista com as características da XP Inc., são de interesse público, e não unicamente da própria cotista, devendo em regra ser divulgadas ao mercado na forma prevista pela Instrução CVM 555, inclusive para efeitos de supervisão da CVM sobre o segmento. Não obstante, no caso concreto, considerando as circunstâncias mencionadas, pareceu a área técnica que se trata de conflito de regras informacionais com agentes de mercado sujeitos a diferentes jurisdições (os Fundos e a XP Inc.), o que poderia trazer efeito contrário a um dos princípios do mercado de capitas:

a equidade da disponibilização e acesso à plena informação sobre a Companhia. Nesse contexto, a SIN destacou que as Requerentes sustentaram que a proposta apresentada seria indispensável para manter viável a existência dos Fundos, o investimento neles pela XP Inc., e uma harmonia adequada com as exigências impostas pelas diferentes regulamentações de mercado de capitais a que se sujeitam a companhia investidora. Na mesma linha, a área técnica entendeu razoável, também, a tese das Requerentes de que, embora as informações dos fundos sejam públicas e acessíveis por todos, a " habilidade de acessar, acompanhar e, mais importante, interpretar essas informações da maneira correta " se limitaria a um número bem mais restrito de pessoas, em particular considerando a base majoritária de estrangeiros no capital da companhia. De toda forma, ainda que se admitisse a razoabilidade do pleito, a área técnica considerou importante que as informações objeto de entrega continuassem a ser calculadas, elaboradas e entregues à CVM, conforme cada caso, de forma a não prejudicar os trabalhos de supervisão da CVM sobre esses fundos. Adicionalmente, a SIN ressaltou que o pedido se circunscreve a uma situação bastante particular e sui generis , de modo que a área técnica não vislumbrou risco relevante de que o precedente possa se replicar de maneira a prejudicar o alcance e visibilidade mais ampla da fiscalização da CVM sobre os fundos de investimento.

Por fim, a área técnica destacou que o fato de o fundo ser exclusivo e não contar com qualquer tipo de oferta ou distribuição de suas cotas, corroboraria a premissa de que o pedido "não afronta o interesse público", exigida pelo Colegiado da CVM em precedentes de pedidos de dispensa de requisitos normativos em geral. Assim, considerando a especificidade do caso e as alternativas de divulgação de informações propostas, a SIN entendeu não haver óbice à concessão do pleito de dispensa, e propôs que, uma vez deferido pelo Colegiado, a dispensa fosse efetuada em duas etapas distintas, a saber: (i) enquanto não concluída a adaptação dos sistemas de envio desses documentos pela CVM, o administrador dos Fundos estaria dispensado da remessa das informações objeto de dispensa, dado se tratar da única forma possível por ora de viabilizar a ocultação pretendida; e (ii) depois de lançada a adaptação do sistema atual, o administrador voltaria a executar a entrega convencional dessas informações. O Colegiado, ao analisar a matéria, inicialmente concordou com a ponderação da área técnica no sentido de que o regime informacional regulatório não se destina apenas à divulgação, mas também à própria CVM, com o fito de viabilizar uma supervisão ampla que, inclusive, é reconhecida internacionalmente como um valor a ser preservado pela jurisdição brasileira ao agregar uma adequada visibilidade do segmento ao regulador e, por consequência, maior segurança ao mercado e investidores.

Nesse contexto, observou que o pedido de dispensa apresentado pelas Requerentes não detalhou de forma circunstanciada e completa qual seria o dispositivo legal estrangeiro que estaria impondo essa situação de impasse à consulente, tampouco trouxe qualquer manifestação do regulador da terceira jurisdição que exigisse alguma adaptação do emissor lá registrado e com ações admitidas à negociação, que levasse à consulta apresentada. Assim, o Colegiado entendeu que a dispensa pleiteada não comprovou a existência concreta de inconsistências entre regimes regulatórios, restando concluir se tratar de mera conveniência da Companhia, que, de maneira legítima e voluntária, optou por submeter-se a mais de um regime jurídico. Nesse sentido, ressaltou que embora possa haver uma diferença quanto ao momento de divulgação de determinadas informações, não há incompatibilidade entre os sistemas regulatórios em questão que justifique o afastamento das regras da CVM expedidas para os fundos de investimento de forma geral e abstrata. Por unanimidade, o Colegiado, divergindo do entendimento da área técnica, deliberou por não conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE NÃO DIVULGAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO SOBRE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. E OUTROS – PROC. SEI 19957.007927/2020-51

Trata-se de pedido apresentado por XP Inc. (“Requerente”) de não divulgação, no site da CVM, da decisão do Colegiado (“Decisão”) proferida em reunião realizada em 23.03.2021 . Em seu pedido, a Requerente solicitou que fosse dado tratamento sigiloso ao pedido original que ensejou a Decisão ou que, alternativamente, o teor da ata da reunião fosse alterado em trecho destacado pela Requerente. Na Decisão, o Colegiado indeferiu pedido de dispensa de cumprimento de regras de divulgação de informações e resultados de fundos de investimento regulamentados pela Instrução CVM nº 555/2014, formulado por BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., administradora dos fundos objeto do pedido ("Fundos"), XP Investimentos CCTVM S.A., gestora das carteiras dos Fundos, e XP Inc., sociedade com sede nas Ilhas Cayman e única cotista direta ou indireta dos Fundos. A Decisão não foi divulgada no site da CVM, visto que, informada sobre seu inteiro teor, a XP Inc. manifestou, em 27.04.2021, preocupação especificamente com trecho constante da ata da reunião que, em sua visão, " pode [ria] acabar jogando um holofote sobre algo que estávamos justamente tentando evitar (i.e.

que investidores passassem a acompanhar os resultados dos fundos da XP CCTVM para antecipar os resultados da XP Inc.) ”, tendo, ainda, sugerido redação no sentido de " apenas dizer que a divulgação das informações do fundo no Brasil estaria, na visão da consulente, incompatível com as regras de divulgação nos EUA, sem especificar exatamente que os resultados dos fundos representariam de forma fidedigna os resultados da XP Inc. ". Instada a manifestar-se, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apresentou entendimento no sentido de que, em que pese, a princípio, o pleito da XP Inc. não encontrar respaldo em qualquer hipótese de sigilo legal, em relação à identificação do cotista dos Fundos, sua divulgação estaria abrigada pela proteção do sigilo financeiro prevista na Lei Complementar nº 105/2001. Ante o exposto, a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, em interações com o Banco Central do Brasil, identificou que a participação da XP Investimentos S.A. - holding controlada pela XP Inc.- em fundos de investimentos é uma informação publicada em suas demonstrações financeiras anuais, já que considera esses fundos em seu exercício de consolidação. Assim, observando que já é dada publicidade à informação, a área técnica, em conjunto com a PFE/CVM, entendeu superada a discussão no tocante à imposição de sigilo financeiro com base na Lei Complementar nº 105/2001.

No entanto, a área técnica, em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 56/2021/CVM/SIN/GIFI, ao analisar a conveniência de ocultação do trecho da Decisão destacado pela XP Inc., foi favorável à sua omissão, posto que, segundo aduziu, o trecho seria bastante pontual e não prejudicaria a compreensão do inteiro teor da consulta, da manifestação da área técnica, da decisão do Colegiado da CVM e dos fundamentos e raciocínio relacionados. Ademais, acrescentou que pareceu razoável a justificativa apresentada pela Requerente de que a divulgação do referido trecho evidenciaria o que a instituição tentou evitar com o pedido original efetuado. Por unanimidade, o Colegiado deliberou pelo indeferimento dos pedidos de não divulgação de informação e de confidencialidade, em razão do fato corroborado pela área técnica, pela PFE/CVM e pelo próprio Requerente, consoante indicado no Ofício Interno n° 56/2021/CVM/SIN/GIFI, de não se tratar de hipótese amparada por sigilo legal. Entendeu o Colegiado que, não se tratando de informação sigilosa nem de restrição temporária de

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 19/2020-CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2020.

De: SIN/GIFI

Para: SGE

Assunto: Solicitação de dispensa de informações periódicas para fundos de

investimento - BNY Mellon - XP Inc.

Processo CVM nº 19957.007927/2020-51.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pleito de dispensa de observação de regras de divulgação de

informações e resultados de fundos de investimento regulamentados pela

Instrução CVM nº 555/14 (“Instrução CVM 555”).

2. O pleito é feito em conjunto por BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.

(administradora dos fundos objeto), XP Investimentos CCTVM S.A. (gestora das

carteiras dos fundos) e XP Inc. (sociedade com sede nas Ilhas Cayman e única

cotista direta ou indireta dos fundos objeto).

3. Os fundos objeto do presente pleito são listados abaixo:

(i) Coliseu FIM CP (CNPJ: 35.410.929/0001-73);

(ii) Gladius FIM CP IE (CNPJ: 22.975.153/0001-97);

(iii) Scorpio FIM CP IE (CNPJ: 24.018.842/0001-39);

(iv) Javelin FIM CP IE (CNPJ: 28.122.124/0001-69); e

(v) Falx FIM CP IE (CNPJ: 23.720.458/0001-10).

4. O pedido se estende ainda a outros fundos que venham ser constituídos ou

sejam resultantes de incorporação, fusão ou cisão, e que da mesma forma

venham a ter a XP Inc. como única cotista, direta ou indireta.

A) O PEDIDO

Memorando 19 (1157112) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 1

5. Mais especificamente, o pedido se refere à dispensa dos seguintes documentos

nos termos previstos pela Instrução CVM 555:

5.1 Informe Diário, previsto nos termos do art. 56, inciso I, alínea a), e do

art. 59, inciso I, ambos da Instrução CVM 555.

5.1.1 Preveem os referidos dispositivos:

Art. 56. O administrador do fundo é responsável por:

I – calcular e divulgar o valor da cota e do patrimônio líquido do fundo

aberto:

a) diariamente (...)

Art. 59. O administrador deve remeter, por meio do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, os seguintes documentos:

I – informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil

5.1.2 Aqui as requerentes propõem, em suas palavras, “que tais

informações sejam enviadas e divulgadas a esta d. Comissão em

periodicidade trimestral em até 3 (três) dias úteis após a divulgação dos

resultados da XP Inc.”, seguindo ao cronograma abaixo:

Data Base Mês da Disponibilização

31/03 até maio

30/06 até agosto

30/09 até novembro

31/12 até o mês de março do ano seguinte

5.1.3 Ademais, solicitam as requerentes que, caso o Colegiado da CVM

delibere favoravelmente ao pleito nos termos supramencionados,

confirme, “entendimento sobre a utilização do patrimônio líquido dos

Fundos do último dia do trimestre anterior ao vencimento da taxa de

fiscalização, com base no patrimônio divulgado”, em sua palavras.

5.2 Informes mensais: CDA, Balancete e Perfil Mensal, previstos nos

termos do art. 56, inciso II, e do art. 59, inciso II, ambos da Instrução

CVM 555.

5.2.1 Os referidos dispositivos dispõem:

“Art. 56. O administrador do fundo é responsável por:

(...)

II – disponibilizar aos cotistas, mensalmente ou no período previsto no

regulamento para cálculo e divulgação da cota, conforme disposto no

inciso I, alínea “b”, extrato de conta contendo:

a) nome do fundo e o número de seu registro no CNPJ;

b) nome, endereço e número de registro do administrador no CNPJ;

c) nome do cotista;

d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação

ocorrida ao longo do mês;

e) rentabilidade do fundo auferida entre o último dia útil do mês anterior e

o último dia útil do mês de referência do extrato;

Memorando 19 (1157112) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 2

f) data de emissão do extrato da conta; e

g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do

serviço mencionado no inciso VII do art. 90.”; e

“Art. 59. O administrador deve remeter, por meio do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, os seguintes documentos:

(...)

II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se

referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;

c) perfil mensal;

5.2.2 Para o cumprimento dos dispositivos supra, as requerentes

propõem, em suas palavras, “que tais informações sejam enviadas e

divulgadas a esta d. Comissão em periodicidade trimestral em até 3 (três)

dias úteis após a divulgação dos resultados da XP Inc.”, seguindo o

cronograma abaixo:

Data Base Mês da Disponibilização

Março até maio

Junho até agosto

Setembro até novembro

Dezembro até o mês de março do ano seguinte

5.3 Demonstração de Desempenho, prevista no inciso V do art. 56 da

Instrução CVM 555.

5.3.1 Assim preceitua o referido dispositivo:

Art. 56. O administrador do fundo é responsável por:

(...)

V – divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de

computadores e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho

do fundo relativo:

a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de

fevereiro de cada ano; e

b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de

agosto de cada ano.

5.3.2 As requerentes propõem, neste caso, que a demonstração de

desempenho seja divulgada em até três dias úteis após a divulgação dos

resultados da XP Inc.

B) ALEGAÇÕES DAS REQUERENTES

6. A alegação das requerentes, com vistas ao sucesso de seu pleito, se inicia com

a alegação de que "A XP Inc. [...] é uma companhia aberta com ações listadas na

NASDAQ, sujeita à legislação e regulamentação americana, notadamente às

normas expedidas pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) e pela

própria NASDAQ", e ainda, "deve observar uma série de políticas internas que

regulam os mais diversos aspectos do dia a dia da companhia, incluindo a

divulgação de informações ao mercado". Assim, prosseguem:

Memorando 19 (1157112) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 3

1.3. À semelhança da regulação e legislação brasileira aplicáveis à

divulgação de informações ao mercado pelas companhias abertas, a

regulação norte-americana também estabelece regras com o objetivo de

garantir uma divulgação ampla, completa e irrestrita de informações (full

and fair disclosure). Mais especificamente, ambos os modelos regulatórios,

cada um à sua maneira, buscam assegurar que as companhias abertas

proporcionem aos investidores igualdade no acesso a informações acerca

da companhia, de modo a evitar que determinadas pessoas tenham

acesso privilegiado ou antecipado a certas informações.

7. Nesse contexto informam que os fundos realizam operações de "market making,

arbitragens e posições direcionais da tesouraria" com ativos listados, operações de

balcão, special situations e crédito privado. Essas estratégias e operações geram

receitas significativas que representam parcela relevante dos resultados da XP Inc., na

qualidade de sua única cotista. Entretanto, enquanto a divulgação dos resultados

financeiros da XP Inc. se dá em periodicidade trimestral, determinadas

informações periódicas dos Fundos são divulgadas no site da CVM em

periodicidade inferior (ate mesmo diária, como sabido).

8. Assim, "investidores que acompanhem a evolução diária ou mensal das informações

dos Fundos divulgadas no site da CVM, notadamente daquelas que permitem

acompanhar a evolução patrimonial dos Fundos (valor da cota e patrimônio líquido,

composição da carteira, balancete, demonstração de desempenho, etc)" são capazes

de calcular de maneira relativamente fidedigna uma parte relevante dos resultados da

XP Inc., antes que tais resultados sejam divulgados ao mercado de forma ampla e

irrestrita, na forma exigida pela regulação norte-americana. Ainda defendem, nesse

contexto, que:

1.8. Se, por um lado, é verdade que as informações periódicas dos Fundos

constantes do site da CVM são públicas e, em tese, podem ser acessadas

por todos os investidores – inclusive aqueles que investem em ações da

XP Inc. na NASDAQ –, por outro lado, é notório que a habilidade de

acessar, acompanhar e, mais importante, interpretar essas informações da

maneira correta, se restringe a um número muito menor de pessoas.

1.9. Tais constatações ganham contornos ainda mais particulares no caso

da XP Inc., na medida em que parte significativa da sua base de

investidores e potenciais investidores é formada por estrangeiros, que não

estão familiarizados com a dinâmica de divulgação de informações acerca

dos fundos de investimento regulados pela CVM, tampouco estão

habituados a navegar pelo site da Autarquia.

9. Por essa razão e que, por meio do pedido, a XP Inc. objetiva "equalizar o acesso

às informações acerca da Companhia por todos os seus investidores e potenciais

investidores, sem que haja qualquer tipo de vantagem – ainda que legítima – por

aqueles que acompanham determinadas informações periódicas dos Fundos por

meio do site da CVM", e para tanto, pretendem sincronizar as divulgações de

determinadas informações dos Fundos no site da CVM com as divulgações dos

resultados trimestrais da XP Inc. conforme já exposto, em termos práticos, no item

5 acima.

C) NOSSAS CONSIDERAÇÕES

10. Inicialmente, destacamos tratar-se de caso ainda não enfrentado por esta área

técnica que pudesse nos conferir algum direcionamento em termos de

precedentes.

11. Ademais, observamos que o pedido em todo o seu teor é feito em conjunto

pela administradora, pela gestora e pela própria única cotista dos fundos objeto,

Memorando 19 (1157112) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 4

cotista que, por sua vez, como visto em suas características descritas acima, é

classificada como investidora profissional, nos termos do Art. 9º-A da Instrução

CVM nº 539.

12. Por sua vez, é certo que as informações periódicas dos fundos de

investimento, ainda que destinados a uma única cotista com as características da

XP Inc., são de interesse público, e não unicamente da própria cotista, devendo

em regra ser divulgadas ao mercado na forma prevista pela Instrução CVM 555,

inclusive para efeitos de supervisão da CVM sobre o segmento.

13. Contudo, neste caso específico, pelas circunstâncias mencionadas, parece

estarmos diante de um conflito de regras informacionais com agentes de mercado

sujeita a diferentes jurisdições (os fundos e a XP Inc.), o que acaba por trazer

efeito contrário a um dos princípios do mercado de capitas: a equidade da

disponibilização e acesso à plena informação sobre a companhia a que as

requerentes fazem referência.

14. Parece razoável, também, a tese aventada no pedido de que, embora as

informações dos fundos sejam públicas e acessíveis por todos, a "habilidade de

acessar, acompanhar e, mais importante, interpretar essas informações da maneira

correta" se limitaria a um número bem mais restrito de pessoas, em particular

considerando a base majoritária de estrangeiros no capital da companhia.

15. Ademais, como visto, as requerentes não propõem suprimir as informações

sobre os fundos objeto, mas que suas informações sejam divulgadas em períodos

conciliados com as divulgações das informações dos resultados trimestrais da XP

Inc., conforme as alternativas propostas pelas próprias requerentes.

16. Nessa toada, parece-nos que a proposta apresentada pelas requerentes é

indispensável para manter viável a existência dos fundos, o investimentos neles

pela XP Inc., e uma harmonia adequada com as exigências impostas pelas

diferentes regulamentações de mercado de capitais a que se sujeitam a

companhia investidora.

17. De toda forma, ainda que se defenda a razoabilidade do pleito, a área técnica

considera importante que as informações objeto de entrega continuem a ser

calculadas, elaboradas e entregues para a CVM, conforme cada caso, de forma

que não prejudique os trabalhos de supervisão da CVM sobre esses fundos. Nesse

contexto, ainda que tais necessidades por certo sejam mitigadas pelo fato de se

tratarem de fundos exclusivos, ainda assim para certos temas (como, por

exemplo, o da alavancagem em fundos), ainda resiste um legítimo interesse da

SIN nos dados dos fundos para continuar viabilizando sua fiscalização.

18. Nesse contexto, submetemos proposta para a STI de alteração dos sistemas

de recepção, processamento e divulgação de informações periódicas dos fundos

regulados pela Instrução CVM nº 555 (por meio da demanda SCD nº 10/2021),

para avaliar o esforço necessário no desenvolvimento de ferramenta que pudesse

excepcionar a divulgação de certas informações de fundos indicados pela SIN.

Segundo o levantamento efetuado por aquela área após especificação da SIN,

seriam demandados 3 meses para que referido sistema fosse colocado em

produção.

19. De outro lado, quer parecer a esta área técnica que o pedido se circunscreve a

uma situação bastante peculiar, particular e sui generis, que envolve não apenas

fundos exclusivos estruturados por uma companhia para a gestão de suas

estratégias proprietárias, mas também a circunstancia de se tratar de um emissor

sujeito a regulação informacional de terceira jurisdição, e desses fundos

representarem parcela preponderante dos negócios dessa emissora a ponto de

Memorando 19 (1157112) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 5

permitir visualizar seus próprios resultados, como um todo, mediante a análise das

informações divulgadas por esses fundos. Assim, não vislumbramos aqui um risco

relevante de que o precedente possa se replicar de tamanha maneira que venha a

prejudicar o alcance e visibilidade mais ampla da fiscalização da CVM sobre os

fundos de investimento.

20. Por fim, o fato do fundo ser exclusivo e não contar com qualquer tipo de oferta

ou distribuição de suas cotas parece corroborar a importante premissa da SIN, nas

análises da espécie, de que o pedido "não afronta o interesse público" exigido pelo

Colegiado da CVM em precedentes de pedidos de dispensa de requisitos

normativos em geral.

21. Assim, considerando toda a especificidade do caso e as alternativas de

divulgação de informações propostas, não vemos óbice à concessão do pleito de

dispensa, o que se propõe seja efetuado em duas etapas distintas, a saber: (1)

enquanto não concluído o sistema a que se refere o item 15 acima, o

administrador dos fundos estaria dispensado da remessa das informações objeto

de dispensa, dado se tratar da única forma possível por ora de viabilizar a

ocultação pretendida; e (2) depois de lançada a adaptação do sistema atual, o

administrador voltaria a executar a entrega convencional dessas informações.

D) CONCLUSÃO

22. Por todo o acima exposto, propomos que o presente caso seja submetido à

apreciação do Colegiado da CVM, com relatoria por parte desta SIN/GIFI.

23. Para tanto, manifestamo-nos desde já favoráveis à dispensa do inciso I, alínea

a), e dos incisos II e V do art. 56, bem como dos incisos I e II do art. 59, todos da

Instrução CVM 555 para os seguintes fundos: (i) Coliseu FIM CP (CNPJ:

35.410.929/0001-73); (ii) Gladius FIM CP IE (CNPJ: 22.975.153/0001-97); (iii) Scorpio

FIM CP IE (CNPJ: 24.018.842/0001-39); (iv) Javelin FIM CP IE (CNPJ:

28.122.124/0001-69); e (v) Falx FIM CP IE (CNPJ: 23.720.458/0001-10), bem como

para outros fundos que venham ser constituídos ou sejam resultantes de

incorporação, fusão ou cisão, e que da mesma forma venham a ter a XP Inc. como

única cotista, direta ou indireta, desde que:

(a) tal condição de a XP Inc. ser sua única cotista seja mantida ao longo do

tempo de duração dos referidos fundos; e

(b) que as alternativas propostas sejam postas em prática, devendo tais

fundos:

(i) até que o sistema mencionado nos itens 15 a 17 esteja concluído,

enviar à CVM e divulgar as informações de valor de suas cotas em

periodicidade trimestral em até 3 dias úteis após a divulgação dos

resultados da XP Inc., conforme o seguinte cronograma:

Data Base Mês de Disponibilização

31/03 até maio

30/06 até agosto

30/09 até novembro

31/12 até o mês de março do ano seguinte

(ii) até que o sistema mencionado nos itens 15 a 17 esteja concluído,

enviar à CVM e divulgar as informações devidas nos CDA, Balancete

e Perfil Mensal em periodicidade trimestral em até três dias úteis

Memorando 19 (1157112) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 6

após a divulgação dos resultados da XP Inc., conforme o seguinte

cronograma:

Data Base Mês da Disponibilização

Março até maio

Junho até agosto

Setembro até novembro

Dezembro até o mês de março do ano seguinte

24. Com relação ao pedido referente a entrega à CVM da Demonstração de

Desempenho do fundo, também não vislumbramos impeditivos na concessão do

pedido efetuado. Vale lembrar, alias, que o objetivo central e se exigir a divulgação

do documento aos fundos de investimento foi o de permitir que fundos de

investimento em cotas que neles investissem tivessem, assim, a condição de

consultar as informações então divulgadas pelos fundos investidos e, assim, poder

elaborar suas próprias Demonstração de Desempenho, necessidade que não se

aplica ao caso, dado que nenhum outro fundo (mas apenas a XP Inc.) investe nos

fundos aqui objeto de dispensa.

Atenciosamente,

RICARDO MAIA DA SILVA

Gerente de Acompanhamento de Fundos

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 26/02/2021, às 15:01, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Ricardo Maia da Silva,

Gerente, em 15/03/2021, às 12:20, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007927/2020-51 Documento SEI nº 1157112

Memorando 19 (1157112) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 56/2021/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 31 de outubro de 2021.

De: SIN/GIFI

Para: SGE

Assunto: Pedido de não divulgação no site da CVM da decisão do Colegiado que

analisou pedido de dispensa de informações periódicas para fundos de

investimento - BNY Mellon e XP Inc. - Processo CVM nº 19957.007927/2020-51.

Senhor Superintendente Geral,

1. O presente Processo tratou originalmente de pedido de dispensa de

cumprimento de regras de divulgação de informações e resultados de fundos de

investimento regulamentados pela Instrução CVM nº 555/2014, formulado por BNY

Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., administradora dos fundos objeto do

pedido, XP Investimentos CCTVM S.A., gestora das carteiras dos fundos, e XP Inc.,

sociedade com sede nas Ilhas Cayman e única cotista direta ou indireta dos fundos

objeto do pleito.

2. O caso foi submetido ao Colegiado da CVM que, em reunião datada de

23/3/2021, deliberou por não conceder a dispensa pleiteada, conforme se verifica

do extrato da ata da referida reunião (Doc. 1244355).

3. Vale destacar que o extrato da ata em tela ainda não foi divulgado no site da

CVM, exatamente pelos motivos descritos abaixo, que, por ora, dão ocasião

ao presente pleito.

4. Informada da decisão do Colegiado da CVM (Docs. 1246231 e 1246231), a XP

Inc. manifestou, em seu e-mail datado de 27/4/2021 (folha 6 do Doc. 1253425),

preocupação com a divulgação do caso no site da CVM, mais especificamente por

conta da seguinte redação constante da ata daquela reunião de Colegiado:

Nesse sentido, destacaram que "investidores que acompanhem a

evolução diária ou mensal das informações dos Fundos divulgadas no site

Ofício Interno 56 (1336319) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 1

da CVM, notadamente daquelas que permitem acompanhar a evolução

patrimonial dos Fundos (valor da cota e patrimônio líquido, composição da

carteira, balancete, demonstração de desempenho, etc)" são capazes de

calcular de maneira relativamente fidedigna uma parte relevante dos

resultados da XP Inc., companhia aberta com ações listadas na NASDAQ,

antes que tais resultados sejam divulgados ao mercado de forma ampla e

irrestrita, na forma exigida pela regulação norte-americana.

5. Nesse sentido, alegando entendimento de que a informação destacada acima é

sensível, e considerando que o pleito original foi indeferido, a XP Inc. apresentou o

presente pleito para que se fosse dado tratamento sigiloso à consulta feita

anteriormente ou para que, alternativamente, o teor da ata fosse alterado no

trecho destacado acima.

6. Para tanto, a XP Inc. alegou ainda:

(...) Ainda que esse fato destacado em amarelo acima não seja sigiloso em

si, ele pode acabar jogando um holofote sobre algo que estávamos

justamente tentando evitar (i.e. que investidores passassem a

acompanhar os resultados dos fundos da XP CCTVM para antecipar os

resultados da XP Inc.). Minha sugestão de redação alternava seria apenas

dizer que a divulgação das informações do fundo no Brasil estariam, na

visão da consulente, incompatível com as regras de divulgação nos EUA,

sem especificar exatamente que os resultados dos fundos representariam

de forma fidedigna os resultados da XP Inc.

7. Em função dessa nova solicitação, a SIN/GIFI interagiu com a PFE/GJU-2, que,

em sua manifestação, concluiu pelo entendimento de que, a princípio, o presente

pleito da XP Inc. não encontraria respaldo em qualquer hipótese de sigilo legal,

razão pela qual eventual alteração na divulgação - ou mesmo no conteúdo - dessa

ata dependeria de uma avaliação de conveniência por parte do próprio Colegiado

da CVM.

8. Entretanto, em relação à identificação do cotista dos fundos objeto de consulta,

entendeu a PFE/GJU-2 que sua divulgação estaria abrigada pela proteção do sigilo

financeiro prevista na Lei Complementar nº 105/2001 ("LC 105"), salvo se, por

qualquer outra circunstância, o grupo já estivesse sujeito à divulgação dessa

informação, o que, claro, mitigaria referido sigilo.

9. Assim, após interações mantidas com o Banco Central do Brasil, identificamos

que a participação da XP Investimentos S.A. (uma holding controlada pela XP

Inc.) em fundos de investimentos é uma informação publicada em suas

demonstrações financeiras anuais, pois a instituição financeira considera esses

fundos em seu exercício de consolidação (Doc. 1335492).

10. Dessa forma, considerando que já é dada publicidade à informação por parte

da XP Investimentos S.A., por ocasião da divulgação de suas DF, a SIN e a PFE-CVM

consideram superada essa discussão, no caso concreto, no que toca à imposição

de sigilo financeiro com base na LC 105/2001.

11. Ademais, de nossa parte, não nos parece cabível qualquer consideração de um

caráter sigiloso a essas informações, uma vez que possuem natureza pública em

razão das circunstâncias particulares a que tais fundos se sujeitam à luz da

regulamentação do Banco Central do Brasil.

12. Sem prejuízo disso, no que tange à análise de conveniência de ocultação do

parágrafo destacado pela XP Inc., somos favoráveis a que o referido parágrafo

seja omitido na publicação do extrato da ata em tela.

13. Isso porque, de um lado, o trecho para o qual se solicita supressão da

divulgação é bastante pontual e não prejudica a compreensão do inteiro teor da

Ofício Interno 56 (1336319) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 2

consulta, da manifestação da área técnica, da decisão do Colegiado da CVM sobre

o tema original, tampouco dos fundamentos e do racional que os basearam.

14. De outro, parece-nos razoável a justificativa apresentada pela XP Inc. de que a

divulgação desse trecho de fato acaba chamando a atenção para o que a

instituição tenta evitar com o pedido original efetuado. Ainda que, como decidido

pelo Colegiado, não se justifique conceder dispensas de cumprimento à

regulamentação da CVM para afastar tal risco, não há razão aparente a esta área

técnica para enfatizar ao público a possibilidade temida pela requerente, salvo se

a não divulgação ostensiva do trecho da decisão pudesse prejudicar uma

adequada transparência das discussões havidas, o que, de novo, não nos parece

ser o caso.

15. De igual forma e para preservar o objetivo perseguido pelo pleito atual

formulado pela XP Inc., propomos que o presente pedido de confidencialidade seja

tratado também como confidencial, assim como a decisão sobre ele proferida, sob

pena de, ainda que deferindo o pedido de ocultação de trechos da ata da reunião

de 23/3/2021, a discussão aqui travada de toda forma jogue uma luz

desnecessária, a todo o mercado, para a preocupação da XP Inc., o que acabaria

por ocorrer com a divulgação deste Ofício Interno ou da decisão de Colegiado

proferida ao mercado.

16. Em conclusão, solicitamos que o presente caso seja submetido para superior

apreciação do Colegiado da CVM, com proposta de deferimento ao pedido de

ocultação do trecho ora solicitado pela consulente, nos termos supramencionados,

tendo sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIFI.

Atenciosamente,

ALEXANDRE PINHEIRO MACHADO

Gerente de Acompanhamento de Fundos

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Gerente,

em 03/11/2021, às 12:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 03/11/2021, às 12:19, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Ofício Interno 56 (1336319) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 3

Referência: Processo nº 19957.007927/2020-51 Documento SEI nº 1336319

Ofício Interno 56 (1336319) SEI 19957.007927/2020-51 / pg. 4