Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.004146/2021-96

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Sébastien Durchon ("Proponente"), na qualidade de diretor de relações com investidores de Atacadão S.A. ("Companhia"), após a elaboração do termo de acusação e previamente à citação do acusado para apresentação de defesa no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. O processo teve origem na análise de tempestividade da divulgação de informações pela Companhia, referente ao episódio de 19.11.2020, que culminou com a morte de J.A.S.F. em estabelecimento comercial localizado em Porto Alegre/RS. Após análise, a SEP concluiu que a informação relativa ao fato ocorrido na noite do dia 19.11.2020 se caracterizaria como fato relevante, tendo em vista a gravidade e a potencial repercussão do episódio, e que teria havido ao menos dois dias de funcionamento do mercado de capitais antes que a Companhia divulgasse fato relevante, caracterizando infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da então vigente Instrução CVM nº 358/2002. Após a conclusão do termo de acusação, mas antes de ter sido citado pela CVM, Sébastien Durchon apresentou proposta para celebração de termo de compromisso na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos causados na espécie. Em razão do disposto no art.

83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Sendo assim, o Comitê de Temo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, considerando, notadamente, (i) o disposto no art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019, vigente à época; (ii) o fato de que a conduta ocorreu após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) o histórico do Proponente, que não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM; (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019; e (vi) o fato de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão, propôs o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos apresentados pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, sugerindo ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004146/2021-96

SUMÁRIO

PROPONENTE:

SÉBASTIEN DURCHON

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Divulgação intempestiva de Fato Relevante, diante de um episódio

ocorrido em 19.11.2020 em estabelecimento comercial, em possível

infração, em tese, ao artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976[1] c/c o

art. 3º da então vigente Instrução CVM nº 358/02[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.004146/2021-96

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por SÉBASTIEN

DURCHON, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (doravante

denominado “DRI”) da Atacadão S.A. (doravante denominada "Companhia"), após

a elaboração do Termo de Acusação e previamente à citação do acusado

para apresentação de defesa no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), no qual não há outros acusados na peça acusatória.

Parecer do CTC 398 (1394649) SEI 19957.004146/2021-96 / pg. 1

DA ORIGEM[3]

2. O processo teve origem na análise[4] de tempestividade da divulgação de

informações pela Companhia, referente ao episódio de 19.11.2020, que culminou

com a morte de J.A.S.F. em estabelecimento comercial localizado em Porto

Alegre/RS.

DOS FATOS

3. Em 19.11.2020, J.A.S.F. foi morto nas dependências de estabelecimento

comercial integrante do grupo econômico da Companhia, em Porto Alegre/RS.

4. Em 24.11.2020, a Companhia divulgou Fato Relevante (“FR”) comentando a

citada ocorrência e informando as ações e projetos que já vinha adotando e

aqueles que passaria a adotar em relação ao combate ao racismo e ao

treinamento de seus funcionários.

5. Também em 24.11.2020, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado[5]

com os seguintes e principais esclarecimentos:

(i) afirmou acreditar ser provável que a oscilação atípica na cotação das ações

ordinárias de sua emissão, bem como no número de negócios e na quantidade

negociada estivesse relacionada a uma reação dos investidores aos

desdobramentos da tragédia ocorrida em suas dependências;

(ii) desde 19.11.2020, vinha se posicionando publicamente sobre o episódio e

acompanhando a reação do mercado, não tendo sido detectada qualquer

oscilação atípica no pregão do dia 20.11.2020[6];

[7]

(iii) a partir das informações disponíveis até a manhã do dia 23.11.2020 , no

melhor julgamento da sua Administração, e do ponto de vista exclusivo das

regras de divulgação de informações relevantes para o mercado de valores

mobiliários, os fatos concretos envolvendo o episódio não ensejariam, a priori,

a divulgação de um FR;

(iv) em função das repercussões verificadas e da oscilação atípica observada

ao longo do pregão de 23.11.2020[8], foi decidido divulgar FR, em 24.11.2020;

e

(v) por fim, ressaltou que “não há como se imputar a oscilação atípica

exclusivamente ao evento (...), considerando, inclusive, a queda no preço da

ação de outros emissores comparáveis à Companhia verificada no mesmo dia

23.11.2020”.

6. Em 18.01.2021, a Companhia, em resposta à SEP:

(i) reiterou que a sua Administração não divulgou ao mercado um FR em

momento anterior por entender que o trágico episódio não teria, em uma

primeira análise, o potencial de influir de modo ponderável na cotação das

ações de sua emissão ou na decisão dos investidores de negociar com os

valores mobiliários de sua emissão;

(ii) detalhou a evolução dos acontecimentos nos dias 19, 20, 21 e 22.11.2020,

destacando a ampla cobertura da mídia e as manifestações da Companhia,

em rede nacional de televisão, sobre o fato ocorrido;

(iii) informou que na manhã do dia 23.11.2020, antes do recebimento do Ofício

da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), com alusão à oscilação atípica na

cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia, a Diretoria de

Parecer do CTC 398 (1394649) SEI 19957.004146/2021-96 / pg. 2

Relações com Investidores, tendo avaliado os desdobramentos do caso ao

longo do final de semana, bem como o comportamento estável do mercado

na sexta-feira (20.11.2020), decidiu preparar um Comunicado ao Mercado, a

ser divulgado após o fechamento do pregão do dia. Não obstante o acima

exposto, mesmo não sendo possível creditar a oscilação atípica ao trágico

evento ocorrido na loja de Porto Alegre, a Companhia reavaliou o assunto e

entendeu por bem divulgar um FR ao mercado (em vez de Comunicado ao

Mercado que estava em elaboração). Nessa reavaliação, mostraram-se

presentes uma somatória de elementos, até então, no entendimento da

administração da Companhia, inexistentes ou esparsos, a indicar, naquele

momento, a pertinência e necessidade de publicação de FR, a saber: (a)

necessidade de divulgação de compromissos assumidos pela Companhia

contra o racismo e discriminação; (b) reunir, em um só instrumento destinado

ao mercado, o posicionamento oficial e os esclarecimentos da Companhia, que

foram sendo prestados na rede pública de televisão ou em outras mídias,

desde o incidente; e (c) o questionamento formulado no Ofício B3; e

(iv) por fim, concluiu “tendo em vista que as novas circunstâncias fáticas que

justificaram a reavaliação do assunto e a decisão de divulgação do fato

relevante ocorreram somente ao longo do pregão de 23 de novembro, não há

intempestividade na divulgação de Fato Relevante e do Comunicado ao

Mercado em 24 de novembro de 2020, às 8h38”.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP:

(i) em relação ao princípio do “full and fair disclosure” (divulgação imediata de

FR), fundamental ao bom funcionamento do mercado de valores mobiliários,

na medida em que busca assegurar a equanimidade nas relações entre os

seus participantes: (a) antes e principalmente após a divulgação da matéria

jornalística e ainda antes da divulgação pela Companhia das informações pelo

meio apropriado, os participantes do mercado negociaram os valores

mobiliários em situação de assimetria informacional; (b) a inércia dos

responsáveis pela divulgação, ou ainda, a divulgação de informações em

resposta a questionamentos do Regulador, que não refletem inteiramente a

realidade do negócio, somente tem o condão de potencializar os efeitos dos

problemas mencionados; e (c) o momento em que a notícia é apresentada na

mídia é certamente posterior ao efetivo conhecimento do fato por pessoas

não autorizadas.

(ii) a responsabilidade primária de zelar pela comunicação entre companhia e

mercado é do DRI, de modo que este deve diligenciar pela ampla e imediata

divulgação de qualquer ato ou FR ocorrido ou relacionado aos negócios da

Companhia;

(iii) em 23.11.2020 (segunda-feira), durante o funcionamento do mercado,

observou-se uma acentuada oscilação[9] em relação às ações de emissão da

Companhia (“CRFB3”)[10], positiva no número de negócios e quantidade

negociada, e negativa no preço por ação. Porém, em linha com o comunicado

pela Companhia, nesse pregão de 23.11.2020, ações de outras companhias do

mesmo segmento de negócio (varejo) tiveram desempenho negativo; e

(iv) a divulgação tardia de FR - a informação relativa ao fato ocorrido na noite

do dia 19.11.2020 caracteriza-se como FR, tendo em vista a gravidade e a

potencial repercussão do episódio, e, portanto, houve ao menos dois dias de

Parecer do CTC 398 (1394649) SEI 19957.004146/2021-96 / pg. 3

funcionamento do mercado de capitais antes que a Companhia divulgasse FR.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Após a conclusão do Termo de Acusação, mas antes de ter sido citado pela

CVM, SÉBASTIEN DURCHON apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso (“TC”) na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

255.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco mil reais)[11], a título de indenização

referente aos danos difusos causados na espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

9. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/19

(“ICVM 607”), conforme PARECER n. 00112/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº

6.385/76, os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo opinado no sentido de não haver óbice jurídico à celebração de Termo

de Compromisso.

10. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo, a

conduta apontada como violadora –não divulgar, de forma

ampla e imediata, fato relevante referente ao fato

ocorrido no período da noite de quinta-feira, 19.11.2020 –,

há que se entender que houve cessação da prática

ilícita, estando atendido assim o requisito do inciso

I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.

(...)

Quanto à correção de irregularidades, requisito

insculpido no inciso II, (...) não se pode desconsiderar

que a existência de danos difusos ao mercado se mostra

incontestável.

(...)

Ante o exposto, tendo em vista que a idoneidade do

montante proposto para as finalidades preventivas e

pedagógicas do processo sancionador é juízo que pertence

à Administração, opino, com as ressalvas anteriormente

aduzidas, pela ausência de óbice jurídico à celebração

de Termo de Compromisso, considerados

estritamente seus aspectos legais”. (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 31.08.2021[12], ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em

vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607[13], vigente à

época; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em

Parecer do CTC 398 (1394649) SEI 19957.004146/2021-96 / pg. 4

casos de possível infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404

c/c o art. 3º da então vigente ICVM 358, como, por exemplo, no PAS CVM SEI

19957.001737/2020-21 (decisão do Colegiado em 18.05.2021, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210518_R1.html)[14], entendeu que

seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado

do caso em tela. Assim, consoante facultava o disposto no art. 83, §4º, da então

vigente ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

12. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente, (a) o disposto no art. 86, caput,

da ICVM 607, vigente à época; (b) o fato de que a conduta ocorreu após a entrada

em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; (c) o histórico do PROPONENTE[15],

que não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM; (d) a

condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de

dispersão acionária; (e) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do

Anexo 63 da então aplicável ICVM 607; e (f) o fato de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão, o

Comitê propôs aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais), que, no caso concreto, entende que seria a contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

13. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os

termos apresentados pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O art. 86 da então aplicável ICVM 607 estabelecia que, além da oportunidade e

da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação

de propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[16] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

15. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

16. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por

meio de deliberação ocorrida em 21.09.2021[17], entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

400.000,00 (quatrocentos mil reais), por SÉBASTIEN DURCHON, afigurarse-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente,

inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes

anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

Parecer do CTC 398 (1394649) SEI 19957.004146/2021-96 / pg. 5

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

​DA CONCLUSÃO

17. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 21.09.2021[18], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por

SÉBASTIEN DURCHON, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 23.11.2021.

[1] Art. 157, §4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar

valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] Processo Administrativo CVM SEI 19957.008228/2020-29.

[5] Em resposta ao Ofício nº 1013/2020-SLS da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

[6] De acordo com a Companhia, o volume negociado em 20.11.2020 foi em linha

com os dias anteriores (R$ 111 milhões, em comparação à média de R$ 116

milhões nos 30 pregões anteriores) e a cotação das ações de emissão da

Companhia encerrou o pregão em alta de 0,49%. A cotação máxima das ações de

emissão da Companhia atingiu R$ 20,65 ao longo do dia 20.11.2020 (variação de

1,8% em relação ao fechamento do dia anterior) e a mínima foi de R$ 19,81

(variação de -2,4% em relação ao dia anterior).

[7] Segundo a Companhia, nos dias 21 e 22, durante o final de semana, o assunto

continuou a ter ampla cobertura da mídia e a Companhia se manifestou

novamente em rede nacional de televisão sobre o fato ocorrido.

[8] De acordo com a Companhia, as ações de diversas varejistas e empresas de

consumo no Brasil foram impactadas de forma negativa em 23.11.2020, em

sentido contrário ao do principal índice do mercado brasileiro, em função de

condições diversas, incluindo, possivelmente, avaliações e especulações de

investidores acerca do potencial impacto nas empresas de varejo (que, na visão do

Parecer do CTC 398 (1394649) SEI 19957.004146/2021-96 / pg. 6

mercado, teriam se beneficiado da quarentena e das medidas de isolamento

social), a partir da divulgação de eficácia de vacinas contra a COVID-19, em

especial da vacina da AstraZeneca.

[9] “É considerada atípica a oscilação, em valor absoluto, que ultrapassar o limite

estatístico da média adicionada a duas vezes o desvio-padrão (referente aos 60

(...) pregões anteriores a tal data), que define o intervalo de 95% (...) das

observações na hipótese de uma distribuição normal.”

[10] No dia 23.11.2020 os papeis da Companhia (CRFB3) apresentaram oscilação

diária da cotação de -5,35% ante oscilação diária da cotação média dos 60

pregões anteriores de 0,09% e quantidade negocial (mil) de 24.269 ante

quantidade negocial (mil) média dos 60 pregões anteriores de 6.002.

[11] O valor proposto foi calculado a partir do valor base de R$300.000,00

(trezentos mil reais e considera um desconto de 15% (quinze por cento) em razão

da fase em que se encontra o processo).

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[13] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[14] No caso concreto, a SEP propôs a responsabilização do DRI de uma Companhia

aberta por não ter divulgado tempestivamente FR imediatamente após a

veiculação na imprensa, em 09.04.2019 e 26.04.2019, de informações relevantes,

em infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o caput

do art. 3º e parágrafo único do art. 6º da ICVM 358. No caso, foi aprovada proposta de

TC em que o DRI se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 720 mil, em parcela única, para

indenização de danos difusos.

[15]SÉBASTIEN DURCHON não consta como acusado em outros PAS instaurados

pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 23.11.2021).

[16] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 15.

[17] Idem a N.E. 12.

[18] Idem a N.E. 12.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 23/11/2021, às 20:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 23/11/2021, às 20:29, com

Parecer do CTC 398 (1394649) SEI 19957.004146/2021-96 / pg. 7

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 23/11/2021, às 20:35, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 23/11/2021, às 20:36, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques,

Superintendente Substituto, em 23/11/2021, às 21:35, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1394649 e o código CRC BB503C6B.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1394649 and the "Código CRC" BB503C6B.

Parecer do CTC 398 (1394649) SEI 19957.004146/2021-96 / pg. 8