Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001392/2020-13

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Bernardo Ribeiro dos Santos Gallina (“Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores (“DRI”) da Whirlpool S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após investigações, a SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de DRI da Companhia, por ter divulgado Fato Relevante, em 24.04.2018, de forma incompleta, em infração ao art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002 c/c o art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009. Após ser intimado, o Proponente apresentou defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual sugeriu o pagamento à CVM do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de não divulgação ou divulgação incompleta de Fato Relevante;

e (iii) o histórico do Proponente, que não consta como acusado em outros processos sancionadores instaurados na CVM, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) que o fato sob análise é posterior à publicação da Lei nº 13.506/2017; (iii) que infrações de não divulgação ou divulgação em desconformidade com o previsto na regulamentação de ato ou Fato Relevante estão enquadradas no Grupo II do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/2019; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (v) o histórico do Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 285.000,00 (duzentos e oitenta e cinco mil reais), em parcela única. O Proponente, tempestivamente, manifestou concordância com os termos da contraproposta sugerida pelo Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.001392/202013

SUMÁRIO

PROPONENTE:

BERNARDO RIBEIRO DOS SANTOS GALLINA, na qualidade de

Diretor de Relações com Investidores da Whirlpool S.A.

ACUSAÇÃO:

Por ter divulgado Fato Relevante, em 24.04.2018, de forma

incompleta. (infração ao §4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 e ao art.

3º da Instrução CVM nº 358/02 c/c o art. 14 da Instrução CVM nº

480/09).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 285.000,00 (duzentos

e oitenta e cinco mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.001392/202013

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BERNARDO

RIBEIRO DOS SANTOS GALLINA, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores – DRI (doravante denominado “BERNARDO GALLINA” ou “DRI”) da

Whirlpool S.A. (doravante denominada “WHIRLPOOL BRASIL” ou “COMPANHIA”),

no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”).

DA ORIGEM

2. O processo originou-se[1] de reclamação de investidor relacionada a alegadas

irregularidades na operação de venda da unidade de negócios Embraco à N.C.,

conforme Fato Relevante publicado pela WHIRLPOOL BRASIL em 24.04.2018.

DOS FATOS

3. Em 24.04.2018 a COMPANHIA divulgou Fato Relevante nos seguintes e principais

termos:

(i) a Whirlpool Corporation (“Controladora”), incluindo suas subsidiárias em

todo o mundo, celebrou um contrato para vender a unidade de negócio

Embraco no mundo à N.C. por um preço de compra no valor total de US$ 1,08

bilhões (“Operação”).

(ii) o preço de compra seria alocado às diferentes entidades da Embraco em

todo o mundo pelas partes de boa-fé antes do fechamento da transação, e a

COMPANHIA anunciaria a parte do preço de compra alocado às suas unidades

Embraco, como definida nos termos do seu objeto social, quando estivesse

disponível; e

(iii) a transação deveria ser concluída no início de 2019 e estaria sujeita a

aprovações regulatórias e outras condições normais, incluindo a

implementação de um plano de reestruturação societária no Brasil, visando à

segregação da unidade de negócios Embraco para uma subsidiária da

COMPANHIA.

4. A Operação, portanto, consistia na venda de uma unidade de negócios da

WHIRLPOOL BRASIL (a Embraco) cujos ativos estavam distribuídos por diversas

subsidiárias ao redor do mundo, sendo que a Controladora detinha de forma

indireta 98% (noventa e oito por cento) do capital social da COMPANHIA, e

também era titular de forma direta e indireta das 8 (oito) sociedades no mundo

que compunham a Embraco.

5. Dessas 8 (oito) sociedades, a WHIRLPOOL BRASIL detinha o controle acionário

de 4 (quatro) sociedades, sendo as demais pertencentes às subsidiárias da

Controladora registradas na Eslováquia, Rússia e Estados Unidos.

6. Em 23.04.2018[2], a Controladora submeteu ao Conselho de Administração

(“C.A.”) da COMPANHIA o contrato que dispõe sobre a alienação dos ativos que

compõe a Embraco (“SPA”). Nessa data, o C.A. aprovou a celebração do SPA e

conferiu poderes à sua Controladora para atuar em nome das controladas

vendedoras no contexto da Operação.

7. Segundo a WHIRLPOOL BRASIL, muito embora o SPA aprovado “previsse

somente o preço global dos ativos das Unidades Embraco, originalmente em US$

1.080 bilhão, obedecidas determinadas condições de ajustes, sem especificar

como seria a divisão deste montante entre as sociedades vendedoras, havia desde

já um regramento contratual sobre como se daria essa alocação de preço”.

8. A COMPANHIA informou também que “na Clausula 2.6 do SPA, a compradora e

a vendedora (...) envidariam esforços para negociarem a alocação do preço de

compra no prazo de 30 dias contados da assinatura do SPA. Não havendo uma

definição da alocação de preço no curso desse prazo inicial”, bem como que “uma

auditoria independente ficaria responsável por elaborar um laudo de avaliação

independente indicando a alocação de preço a ser seguido pelas partes”.

9. A auditoria independente contratada foi a PwC LLC, que procedeu à avaliação

dos ativos e, em 26.06.2018, apresentou à Controladora o laudo com a distribuição

do preço de venda de acordo com as companhias subsidiárias, indicando que as

participações a serem alienadas pela WHIRLPOOL BRASIL no âmbito da Operação

corresponderiam ao valor base de US$ 671.789.000,00 (seiscentos e setenta e um

milhões e setecentos e oitenta e nove mil dólares) (doravante denominado “Laudo

PwC”).

10. A celebração do SPA também exigiu que a WHIRLPOOL BRASIL procedesse à

uma reorganização societária envolvendo a transferência de ativos e passivos que

constituíam a unidade Embraco no Brasil, que antes operavam sob forma de filial

da COMPANHIA, para nova sociedade controlada pela WHIRLPOOL BRASIL, de

maneira que essa operasse de forma independente.

11. Nesse contexto, a COMPANHIA convocou Assembleia Geral Extraordinária

(“AGE”) para 01.11.2018, com o intuito de deliberar pela reforma do seu Estatuto

Social, de modo a excluir as atividades relacionadas às unidades Embraco, uma

vez que deixariam de ser exercidas pela WHIRLPOOL BRASIL e passariam a ser

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exercidas por uma de suas subsidiárias.

12. Em 03.05.2019, o Laudo PwC foi submetido à administração da COMPANHIA,

na mesma reunião do C.A. que aprovou a Operação, tendo a WHIRLPOOL BRASIL

divulgado tais informações, por meio de Fato Relevante, em 05.05.2019.

13. A conclusão da Operação foi divulgada em 01.07.2019, também por meio de

Fato Relevante.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

14. De acordo com a SEP:

(i) a WHIRLPOOL BRASIL afirmou no Fato Relevante que teria divulgado a

celebração do SPA, em 24.04.2018, que o preço de compra seria “alocado às

diferentes entidades da Embraco em todo o mundo pelas partes de boa fé

antes do fechamento da transação”, bem como que a Companhia anunciaria

“a parte do preço de compra alocado às suas unidades Embraco, como

definida nos termos do seu objeto social”, quando disponível;

(ii) a COMPANHIA informou que sua Controladora vendeu parte relevante de

seus ativos, e que não informou o valor que lhe caberia por tal transação, por

esse não estar disponível;

(iii) o SPA, aprovado em 23.04.2018, já determinava que, se não existisse

definição da alocação de preço no curso do prazo inicial, “uma auditoria

independente ficaria responsável por elaborar um laudo de avaliação

independente indicando a alocação de preço a ser seguida pelas

partes”;

(iv) tal informação já havia sido divulgada pela Controladora americana da

COMPANHIA, em inglês, em seu formulário 8-k apresentado à Securities and

Exchange Commission, em 24.04.2018, tendo, portanto, o mercado americano

sido devidamente informado do conteúdo do SPA, dando aos acionistas da

Controladora o conforto de que um avaliador independente procederia à

alocação dos recursos, caso as negociações entre vendedor e comprador não

chegassem a um acordo, transcorridos 30 dias da assinatura do SPA;

(v) a divulgação de informações sobre a Operação, tal como realizada pela

COMPANHIA, foi incompleta e insuficiente no mercado brasileiro, além de

assimétrica, considerando que o mercado americano dispunha de informações

que não estavam disponibilizadas ao mercado brasileiro e que

complementariam de forma relevante a divulgação da Operação;

(vi) mesmo que o preço de venda não estivesse definido, a forma de

determinação do preço passava por uma negociação de boa-fé até uma

resolução máxima (a contratação de um terceiro avaliador por qualquer parte

do contrato, no qual a WHIRLPOOL BRASIL consta como parte signatária), de

modo que esse preço fosse estabelecido;

(vii) a omissão somente desse aspecto específico da cláusula de rateio de

preço tem um caráter relevante para o mercado brasileiro, já que seria uma

forma de garantir, a princípio, um critério independente na definição do rateio

desse preço de venda;

(viii) ao saberem que o rateio do preço poderia se dar por um laudo vinculante

independente, e realizado a pedido da COMPANHIA (parte signatária do SPA),

os acionistas brasileiros poderiam questionar a administração da WHIRLPOOL

BRASIL, e eventualmente exigir ações desta no sentido de defender os

interesses da COMPANHIA na definição do preço, já que as negociações seriam

conduzidas pela Controladora, que poderia adotar critérios de definição que

defendessem interesses particulares ou de terceiros; e

(ix) o DRI da WHIRLPOOL BRASIL participou de praticamente todas as reuniões

relevantes sobre o assunto, tendo sido inclusive outorgada procuração para

que respondesse pelo C.A. da COMPANHIA sobre assuntos relacionados à

Operação, bem como tinha conhecimento do conteúdo do SPA, razão pela

qual BERNARDO GALLINA deve ser responsabilizado pela divulgação

incompleta sobre a venda da unidade Embraco.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

15. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de BERNARDO RIBEIRO DOS

SANTOS GALLINA, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da

Whirlpool S.A, por ter divulgado Fato Relevante, em 24.04.2018, de forma

incompleta, em infração ao §4º do art. 157 da Lei nº 6404/76[3] e ao art. 3º da

Instrução CVM nº 358/02[4] c/c o art. 14 da Instrução CVM nº 480/09[5].

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Após ser intimado, o acusado apresentou defesa e proposta de celebração de

Termo de Compromisso (“TC”), com pagamento à CVM do valor de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais).

17. A esse respeito, também ressaltou que o conteúdo divulgado no Fato

Relevante foi suficiente para que os investidores avaliassem a capacidade da

venda da Unidade Embraco de gerar valor para a COMPANHIA, tanto que a grande

maioria dos acionistas minoritários não exerceu o direito de recesso, aprovou as

contas dos administradores na Assembleia Geral Ordinária, de 21.07.2020, e

auferiu lucros em razão da conclusão da operação abordada.

18. Aduziu, ainda, que a infração pretensamente cometida concretizou-se no

passado e não tem caráter continuado, de modo que inexiste prática irregular a

ser cessada, bem como que teria restado “claro” que, no presente caso, “não há

que se falar em irregularidades a serem corrigidas, nem tampouco em prejuízos a

serem reparados aos investidores, ao mercado ou à CVM”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

19. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, no PARECER n.

00153/2020/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta de Termo

de Compromisso apresentada, e concluiu pela inexistência de óbice jurídico à

celebração do ajuste.

20. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“ (...) verifica-se que a conduta apontada como violadora

foi realizada em período certo e determinado, qual seja,

inexistindo indícios de prática continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que, ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não

se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver

nos autos quaisquer indicativos de continuidade das

práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe(...).Pode-se

considerar, portanto, que houve cessação da prática

ilícita (...).” (grifado)

21. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação da proposta formulada estará sujeita à

análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

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outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83,

§4°, da Instrução CVM n° 607, de 2019.

(...)

(...) a despeito da aparente conformidade da proposta

indenizatória relativamente aos requisitos legais

apresentados, deve-se atentar para a gravidade das

infrações imputadas, bem como a necessidade de

desestimular práticas futuras da mesma natureza (art. 86

da Instrução CVM 607/2019), matéria também afeta à

discricionariedade na celebração do termo.” (grifado)

22. Por fim, a PFE/CVM destacou:

“(...) tendo em vista que a idoneidade/suficiência (ou não)

do montante proposto para as finalidades preventivas e

pedagógicas do processo sancionador constitui juízo

pertencente à Administração, opina-se, ressalvada a

eventual desproporção entre os valores envolvidos e o

valor oferecido, bem como a limitação (do Termo em

questão) aos fatos/irregularidades in casu, pela

inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso.” (grifado no original) (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 22.12.2020[6], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 da Instrução CVM n° 607/19;

(b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de não

divulgação ou divulgação incompleta de Fato Relevante, como, por exemplo, no

PAS CVM 19957.005922/2018-70[7] (decisão do Colegiado de 22.01.2019,

disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190122_R1/20190122_D1282.html) e

no PA CVM 19957.011091/2019-56[8] (decisão do Colegiado de 30.06.2020,

disponível em http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200630_R1.html); e (c)

o histórico do PROPONENTE, que não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados na CVM[9], entendeu que seria possível discutir a

possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela.

Assim, consoante faculta o disposto no §4º do art. 83 da Instrução CVM n° 607/19,

o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

24. Com efeito, o CTC, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput,

da Instrução CVM nº 607/19; (ii) ser posterior à publicação da Lei no 13.506/17 o

fato que deu ensejo à acusação; (iii) que infrações de não divulgação ou

divulgação em desconformidade com o previsto na regulamentação de ato ou

Fato Relevante estão enquadradas no Grupo II do Anexo 63 da Instrução CVM n°

607/19; (iv) o porte e a dispersão acionária da companhia envolvida; e (i) o

histórico do PROPONENTE, sugeriu o aprimoramento da proposta com assunção

de obrigação pecuniária no montante de R$ 285.000,00 (duzentos e oitenta e

cinco mil reais), em parcela única.

25. Cabe registrar que o valor acima reflete o balizamento dado em razão do

histórico do PROPONENTE.

26. Tempestivamente, BERNARDO GALLINA manifestou sua concordância com os

termos da contraproposta sugerida pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

27. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

proponentes e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

28. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

29. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista o disposto no art.

83 da Instrução CVM n° 607/19; (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo

de Compromisso em casos de não divulgação ou divulgação incompleta de Fato

Relevante, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.005922/2018-70[10] (decisão do

Colegiado de 22.01.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190122_R1/20190122_D1282.html) e

no PA CVM 19957.011091/2019-56[11] (decisão do Colegiado de 30.06.2020,

disponível em http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200630_R1.html); e (c)

o histórico do PROPONENTE, que não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados na CVM[12].

30. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 19.01.2021, entendeu que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 285.000,00

(duzentos e oitenta e cinco mil reais), seria conveniente e oportuno, eis que

ensejaria desfecho adequado

e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº

6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado..

DA CONCLUSÃO

31. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 19.01.2021[13], decidiu propor ao Colegiado da CVM

a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada

por BERNARDO RIBEIRO DOS SANTOS GALLINA, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação assumida.

Relatório finalizado em 08.02.2021.

[1] Processo CVM SEI 19957.011269/2018-88.

[2] Apesar de no parágrafo 7° do Termo de Acusação constar a data de

23.04.2019, a data correta é 23.04.2018.

[3]“Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.”

[4] “Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado

em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à

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negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.”

[5] “O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e

que não induzam o investidor a erro.”

[6] Deliberado pelos membros titulares da SPS e SSR e pelos substitutos da SGE,

SMI e SNC.

[7] Foi celebrado Termo de Compromisso com DRI de companhia aberta, no valor

de R$ 200 mil, em decorrência da divulgação intempestiva e incompleta de Fato

Relevante após a perda do controle de informações verificada por meio de

matérias jornalísticas. Infração ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 c/c o art. 3º e o

art. 6º, parágrafo único, todos da ICVM 358.

[8] Foi celebrado TC com ex-DRI de companhia aberta, no valor de R$ 300 mil,

devido à não divulgação de Fato Relevante após a divulgação da matéria

jornalística, datada de 11.04.2019, que influenciou significativamente a cotação

das ações emitidas pela companhia, tendo divulgado, em resposta a

questionamento da CVM, apenas comunicado ao mercado após o término do

pregão de 12.04.2019. Infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º da

ICVM 358.

[9] Fonte: Sistema Inquérito. Último acesso em 08.02.2021.

[10] Vide Nota Explicativa (N.E.) 07.

[11] Vide N.E. 08.

[12] Vide N.E. 09.

[13] Deliberado pelos membros titulares da SNC e SPS e pelos substitutos da SGE,

SSR e SMI.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 06/04/2021, às 13:46, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 06/04/2021, às 13:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 06/04/2021, às 14:21, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 06/04/2021, às 14:37, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/04/2021, às 14:53, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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