Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002991/2020-46

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Eduardo Rosalba Padilha, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) das Lojas Americanas S.A. (“LASA”), e Fábio da Silva Abrate (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de DRI da B2W – Companhia Digital (“B2W”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após investigações, a SEP propôs a responsabilização de Carlos Eduardo Rosalba Padilha, na qualidade de DRI da LASA, e Fábio da Silva Abrate, na qualidade de DRI da B2W, pelo descumprimento do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, por não terem divulgado Fato Relevante prévia ou simultaneamente à divulgação de informações a grupo de analistas e agentes de mercado convidados para o evento ocorrido em 06.12.2019. Após serem intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, no montante total de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista:

(i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos envolvendo irregularidades em tese relacionadas com o tema da divulgação de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) que os fatos em tela são posteriores à entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da Instrução CVM nº 607/2019; (iii) o histórico dos Proponentes; e (iv) o porte e a dispersão acionária das companhias envolvidas, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 345.000,00 (trezentos e quarenta e cinco mil reais) para Fábio da Silva Abrate e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para Carlos Eduardo Rosalba Padilha. Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da contraproposta sugerida pelo Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que ensejaria desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.002991/2020-46

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA; e

2) FÁBIO DA SILVA ABRATE.

ACUSAÇÃO:

Não terem divulgado fato relevante prévia ou simultaneamente à

divulgação de informações a grupo de analistas e agentes de

mercado (possível descumprimento do disposto no art. 157, §4º, da

Lei no 6.404/76[1], combinado com os artigos 3º e 6º, parágrafo

único, da Instrução CVM nº 358/02[2]).

PROPOSTA: os PROPONENTES se comprometem a pagar, em parcela única:

1) CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA - R$ 300.000,00 (trezentos

mil reais); e

2) FÁBIO DA SILVA ABRATE - R$ 345.000,00 (trezentos e quarenta e

cinco mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.002991/2020-46

RELATÓRIO

Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 1

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores (doravante denominado “DRI”) das Lojas Americanas S.A. (doravante

denominada “LASA”), e FÁBIO DA SILVA ABRATE, na qualidade de DRI da B2W –

Companhia Digital (doravante denominada “B2W”), no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador[3] (doravante denominado “PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (doravante denominada “SEP”).

DA ORIGEM

2. A acusação originou-se de processos[4] abertos com a finalidade de analisar a

divulgação de informações pela LASA e pela B2W, relativas a projeções de

crescimento das Companhias, sob a expressão “sonho de crescimento”, no

decorrer de evento com analistas e investidores, intitulado “Investor Day”.

DOS FATOS

3. Em 06.11.2019, as Companhias divulgaram e arquivaram no Sistema IPE o

Calendário de Eventos Corporativos, no qual constava Reunião Pública com

Analistas (“Investor Day”), agendada para ocorrer no dia 06.12.2019, data na qual

divulgaram, via Comunicado ao Mercado, a apresentação feita a analistas e

agentes de mercado.

4. Em 08.12.2019, foi divulgada na página na rede mundial de computadores de

jornal de grande circulação notícia destacando que as Companhias traçavam

“plano para dar um salto em três anos”, razão pela qual, em 09.12.2019, a SEP

encaminhou Ofícios[5] para LASA e B2W solicitando manifestação sobre a notícia e

o Comunicado ao Mercado, bem como esclarecimentos sobre: (i) os motivos de

entenderam não se tratar de Fato Relevante; e (ii) se entendiam que as

informações apresentadas durante o “Investor Day” constituíam projeções.

5. Em 11.12.2019, LASA e B2W apresentaram respostas semelhantes, por meio de

Comunicado ao Mercado, informando os seguintes e principais pontos:

(i) a apresentação foi arquivada no campo “Comunicado ao Mercado –

Apresentação a Analistas/Agentes de Mercado”, atendendo assim às

expectativas dos agentes de mercado, foi amplamente divulgada no site de

Relações com Investidores da Companhia e contou com acesso irrestrito para

os acionistas e o mercado em geral;

(ii) as Companhias entendem que “todas as informações apresentadas devem

ser entendidas no contexto essencial de um ‘sonho de crescimento” e que não

se tratava de “projeção quantificada (...) mas sim um objetivo desafiador a ser

buscado pela administração”; e

(iii) há “uma distinção essencial entre a projeção propriamente dita, cuja

realização se entende previsível antecipadamente, e o objetivo teórico – i.e., a

tendência, a meta a ser buscada”.

6. Em 10.01.2020, a SEP encaminhou novos Ofícios solicitando esclarecimentos

adicionais, cuja resposta foi apresentada, em 24.01.2020, e na qual as

Companhias apresentam entendimento nos seguintes e principais termos:

“(...) a partir do próprio texto do item 4.3 do Ofício Circular

CVM/SEP/3-2019, [tem-se] que o núcleo central da

projeção é constituído pela expectativa racional, com

valores e/ou intervalos e prazos bem definidos, o que não

corresponde à informação divulgada como um sonho de

crescimento para os próximos 3 anos.

Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 2

(...) consta do último relatório anual divulgado, relativo ao

exercício social de 2018, [que] a Companhia tem como

valor buscar que a sua administração tenha a visão de um

‘dono do negócio’, ‘obcecada por resultados’, é de se

esperar (...) que a manifestação dos administradores (...)

[busque] alcançar um sonho que inspira a atuação dos

mesmos administradores.

Há uma diferença essencial (...) entre esse sonho de

crescimento e uma projeção ou uma estimativa (...). O

sonho de crescimento (...) é (...) o que a administração da

Companhia busca alcançar (...) sem, desde logo, poder se

comprometer a fazê-lo e (...) sem poder indicar com

precisão as etapas e premissas que baseiam esse sonho.

Uma coisa (...) é a projeção para o futuro que a

administração considera (...) que irá alcançar. Outra, é a

visão de futuro que a administração irá buscar (...)

Tanto assim é que (...) há referência a vários outros

objetivos também de cunho programático, tais como

aumentar a oferta de produtos e serviços,

aumentar a recorrência (...), aprimorar o ambiente de

inovação e assim por diante.

Todos esses objetivos programáticos, tanto quanto

aqueles relativos a clientes, transações,

frequências e migração para o modelo online de

negócios tem uma característica comum que

definitivamente afasta os indicadores do sonho de

crescimento de uma projeção ou estimativa:

nenhum deles (...) envolve indicadores financeiros de

lucro, margem ou EBITDA, que constituem (...) o

núcleo essencial de uma projeção (...)

(...) a Companhia realizará, ainda, estudos e

desdobramentos de metas anuais específicas para cada

área de atuação, a fim de buscar a aceleração e

crescimento de todas as frentes mencionadas no âmbito

do relatório em referência apresentado ao mercado (...)”

(grifado)

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP, em observância ao princípio do “full and fair disclosure”,

as companhias abertas tem o dever de divulgar, de forma abrangente e

equitativa, informações completas e precisas, e a Lei no 6.404/76, ao tratar da

matéria, estabeleceu a necessidade de divulgação imediata, ao mercado em

geral, dos fatos relevantes relacionados aos seus negócios, sendo que a não

divulgação imediata de negociações em curso só é possível em caráter

excepcional, desde que não haja indício de perda de controle da informação. Não

cabe, portanto, a alegação de sigilo de totalidade ou de parte da informação, nos

casos em que foram identificados elementos indicativos de vazamento de

informações a respeito de um fato relevante, ainda que se trate de uma operação

em andamento. Além disso, o DRI é o responsável pela prestação de todas as

informações da companhia ao mercado.

Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 3

8. No caso concreto, as informações foram dirigidas pelas próprias Companhias a

um conjunto restrito de pessoas presentes no “Investor Day”, ocorrido no dia

06.12.2019.

9. A SEP destacou algumas projeções (quantitativas e qualitativas) apresentadas

pelas Companhias no decorrer do evento “Investor Day” para retratar o “sonho de

consumo”. Seguem, abaixo, algumas projeções quantitativas (transcritas da

acusação) apontadas pela área:

“a) aumento da base de clientes, de 38 milhões para 46

milhões, até 2022;

b) aumento do número de transações, de 327 milhões

para 552 milhões, até 2022;

c) aumento da frequência de compras por ano, de 8,6

vezes para 12 vezes, até 2022;

d) aumento do número de clientes ‘online to offline’, de 1,3

milhão para 5,2 milhões, até 2022;

e) aumento do número de centros de distribuição, de 15

para 22, até 2022;

f) receita bruta em 2022 pelo menos 40% maior que a de

2019;

g) aumento do número de ‘sellers’, de 38,7 mil para 150

mil, até 2022;

h) aumento do número de itens anunciados, de 19,8

milhões para 100 milhões, até 2022; e

i) mais que dobrar o volume bruto de mercadoria (GMV –

gross merchadise volume) até 2022, em comparação com

2019.”

10. No entendimento da Área Técnica, devido à relevância das informações

apresentadas durante o evento, o meio adequado para sua divulgação seria a

publicação de Fato Relevante, e, de acordo com o Calendário de Eventos

Corporativos, apresentado por ambas as Companhias, em 01.11.2019, o “Investor

Day” estava agendado para ocorrer no dia 06.12.2019, das 8h30 às 16h, mas a

apresentação feita no decorrer da referida reunião só foi arquivada na CVM por

volta das 20 horas do dia 06.12.2019, portanto, após o término da reunião e

também após o encerramento do pregão nos mercados em que os valores

mobiliários das Companhias estavam admitidos à negociação.

11. Por fim, a SEP concluiu que, em 06.12.2019, a divulgação na mídia de

informações que estavam sendo apresentadas durante a realização do evento

“Investor Day”, por ter gerado impacto na cotação das ações das Companhias,

“demonstra a relevância das informações repassadas a um conjunto restrito de

pessoas, o que comprova a necessidade de uma atuação prévia ou concomitante

do DRI, com vistas à correção da assimetria informacional, dando amplo

conhecimento do fato relevante ao mercado”, razão pela qual o fato relevante

deveria ter sido publicado “imediatamente (ou, ao menos, antes da abertura do

pregão nos mercados em que os valores mobiliários da Companhia estejam

admitidos à negociação)”, em observância “a obrigação prevista no art. 157, §4º,

da Lei 6.404/76, e nos artigos 3º e 6º da Instrução CVM no. 358/02, fato não

Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 4

verificado no presente caso”.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de CARLOS EDUARDO

ROSALBA PADILHA, na qualidade de DRI da LASA, e FÁBIO DA SILVA ABRATE, na

qualidade de DRI da B2W, pelo descumprimento do disposto no art. 157, §4º, da

Lei no 6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º da Instrução CVM nº 358/02, por não

divulgarem Fato Relevante prévia ou simultaneamente à divulgação de

informações a grupo de analistas e agentes de mercado convidados para o evento

“Investor Day”, ocorrido em 06.12.2019.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Após serem intimados e apresentarem defesa, os acusados protocolaram, em

09.10.2020, proposta de Termo de Compromisso no montante total de R$

250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) para a composição dos interesses em

conflito.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

14. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, conforme

PARECER n. 00163/2020/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado no

sentido de não haver óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) a conduta apontada como violadora foi

realizada em período certo e determinado, qual seja,

inexistindo indícios de prática continuada.

(...)

No tocante ao requisito previsto no inciso II, do § 5º,

do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, a proposta em

análise contempla o pagamento de R$ 250.000,00

(duzentos e cinquenta mil reais). (...)

(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação da proposta formulada estará sujeita à

análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83,

§ 4°, da Instrução CVM n° 607, de 2019.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 5

29.12.2020, ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo

em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19;

e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos

envolvendo irregularidades em tese relacionadas com o tema da divulgação de

Fato Relevante, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.007404/2019-71[6]

(decisão do Colegiado de 02.05.2020, disponível em

(http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200512_R1/20200512_D1796.html),

entendeu, por meio da maioria[7] dos seus membros, que seria possível discutir a

viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim,

consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/19, o CTC

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

17. Assim, à luz do acima aduzido e considerando, em especial, (i) o disposto no

art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; (ii) que os fatos em tela são

posteriores à entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017, e da

Instrução CVM no 607/19; (iii) o histórico dos PROPONENTES[8] (cabendo destacar

que FÁBIO DA SILVA ABRATE teria incorrido em recorrência da conduta, tendo em

vista que, após arquivamento de Termo de Compromisso, teria adotado a mesma

conduta em tese irregular); e (iv) o porte e a dispersão acionária das companhias

envolvidas, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta apresentada,

para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor

de R$ 345.000,00 (trezentos e quarenta e cinco mil reais) para FÁBIO DA SILVA

ABRATE e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para CARLOS EDUARDO ROSALBA

PADILHA.

18. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos

acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo

de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de

condutas assemelhadas.

21. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 02.02.2021, entendeu que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 345.000,00

(trezentos e quarenta e cinco mil reais) para FÁBIO DA SILVA ABRATE e R$

300.000,00 (trezentos mil reais) para CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA,

afigura-se conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e

suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos

semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento

à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre

Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 6

os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

22. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

02.02.2021[9], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada por FÁBIO DA SILVA ABRATE

e CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento das

obrigações pecuniárias assumidas.

Relatório finalizado em 25.03.2021.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o

termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de

ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de

sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3] Não existem outros responsabilizados na peça acusatória.

[4] Processos SEI 19957.011085/2019-07 (LASA) e SEI 19957.011095/2019-34

(B2W).

Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 7

[5] Ofícios nº 304/2019/CVM/SEP/GEA-2 (LASA) e nº 306/2019/CVM/SEP/GEA-2

(B2W).

[6] Trata-se de TC firmado com DRI de companhia aberta por descumprir o

disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, p.ú., da Instrução

CVM no 358/02, por não ter praticado os atos necessários à imediata divulgação de

Fato Relevante comunicando o ajuizamento de pedido de recuperação judicial em

01.02.2019. TC firmado no valor de R$ 250 mil.

[7] Deliberado pelos membros substitutos da SGE, SMI, SSR e SPS. O substituto da

SNC votou pela rejeição da proposta de FÁBIO DA SILVA ABRATE, em razão da

recorrência da conduta no particular, conforme se pode depreender da nota

explicativa 08.

[8] FABIO DA SILVA ABRATE , na qualidade de DRI da B2W, fora acusado no

processo TA/RJ 2017/01559 (SEI 19957.003189/2017-78) instaurado pela CVM para

fins de apuração de possível infração ao art. 157, §4º, da Lei 6.404/76 c/c o art. 3º,

caput, e o art. 6º, p.ú,, da Instrução CVM nº 358/02. Proposta de TC, no valor de R$

200 mil, aprovada pelo Colegiado, em 27.02.2018, e TC publicado em 30.05.2018.

CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA, na qualidade de DRI da B2W, também

consta do Processo TA/RJ2016/05591 (SEI 19957.001137/2016-86), instaurado pela

CVM para fins de apuração de possível infração ao §1º do art. 155 da Lei nº

6.404/76 c/c o caput do art. 13 da Instrução CVM n° 358/02. Proposta de TC, no

valor de R$ 150 mil, aprovada pelo Colegiado, em 14.03.2017, e TC publicado em

30.06.2017.

Fonte: Sistema de Inquérito (última visualização em 25.03.2021).

[9] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 12/04/2021, às 12:45, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Superintendente Substituto, em 12/04/2021, às 13:02, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 12/04/2021, às 13:56, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 12/04/2021, às 14:13, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 12/04/2021, às 15:45, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 8

Parecer do CTC 326 (1237073) SEI 19957.002991/2020-46 / pg. 9