Intermediação

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE EMPRÉSTIMO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – SL TOOLS SERVIÇOS DE INFORMAÇÕES LTDA. – PROC. SEI 19957.008889/2020-54

Trata-se de pedido apresentado por SL Tools Serviços de Informações Ltda. (“SL Tools” ou “Requerente”) solicitando autorização para prestação de serviço de empréstimo de valores mobiliários nos termos da Instrução CVM nº 441/2006 (“Instrução CVM 441”), cumulado com pedido de dispensa de atendimento de determinados requisitos regulatórios previstos na norma. Durante audiência realizada com representantes da SL Tools em 10.06.2020, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI tomou conhecimento da atuação da Requerente no mercado de empréstimos de ações, tendo alertado para o fato de se tratar de atividade regulada pela CVM. Em decorrência disso, a Requerente formalizou posteriormente o referido pedido de autorização para prestação de serviços de empréstimo de valores mobiliários. De acordo com o pedido, a SL Tools destacou que: (i) desenvolveu uma plataforma de negociação eletrônica com sistema que permite aos investidores institucionais e intermediários a inserção de ofertas tomadoras e doadoras, promovendo o encontro das ofertas seguindo o critério do melhor preço e ordem cronológica, o que caracterizaria um diferencial de mercado; (ii) o modelo operacional da SL Tools exige que o cliente concorde com a remuneração do intermediário, o que tende a criar competição entre os intermediários por comissões mais atrativas;

(iii) sua atuação se restringe à oferta de uma opção eletrônica para a realização de transações que ocorrem predominantemente no mercado de balcão e são acordadas por telefone ou outro sistema de comunicação. Após o encontro das ofertas tomadora e doadora na plataforma de negociação da SL Tools, o negócio é enviado pelo intermediário correspondente para registro na câmara de compensação e liquidação da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (iv) sua atuação no mercado apresentaria os seguintes benefícios: (a) redução do risco operacional e de mercado; (b) transparência na negociação e na formação de preços; (c) redução dos custos de operação; e (d) ganhos de eficiência, que permitem a realização de maior número de operações em período de tempo mais curto (modelo escalável). Após interações com a SMI, a SL Tools apresentou uma minuta de regulamento com aspectos relativos ao funcionamento da plataforma (“Regulamento”), contendo essencialmente: (i) critérios de acesso, suspensão e exclusão de participantes da plataforma; (ii) regras gerais de funcionamento; (iii) obrigações da SL Tools e dos participantes; e (iv) procedimentos relativos à condução de processos disciplinares e aplicações de sanções. Ademais, o Regulamento determina que: (i) sejam elegíveis ao acesso intermediários ou clientes institucionais, estes últimos sempre por meio de um intermediário;

(ii) o intermediário seja responsável pelo registro das operações no mercado de balcão organizado em nome próprio ou de comitentes, bem como que o registro seja facilitado pela plataforma SL Tools; (iii) o participante assuma a obrigação de abster-se de realizar operações que não possam ser liquidadas, por incapacidade financeira do comitente ou do participante; (iv) os serviços prestados por meio da Plataforma SL Tools não elidam as obrigações dos participantes nos termos dos normativos da Câmara B3; e (v) atuando na fase de negociação das operações de empréstimo, a SL Tools comprometa-se a realizar o monitoramento das operações visando a identificar indícios da prática de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo por participantes ou comitentes, bem como indícios de quaisquer outras práticas que atentem contra a higidez do mercado de empréstimos. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 6/2021/CVM/SMI, a SMI entendeu que: (i) ao proporcionar ambiente eletrônico com formação pública de preços de acordo com a prioridade preço/tempo para a realização de operações, o sistema da SL Tools favorece a transparência dos negócios realizados e incentiva a maior oferta de ativos no mercado de empréstimos;

e (ii) plataformas eletrônicas como a da SL Tools geram benefícios sem comprometimento da segurança do mercado de empréstimos, haja vista o obrigatório registro de todas as operações junto à câmara de compensação e liquidação, sem o qual, não há, de fato, operação de empréstimo. Nesse sentido, dada a limitação da atividade da SL Tools à etapa de negociação das operações de empréstimo, as quais somente se aperfeiçoam com o devido registro e liquidação em câmara de compensação e liquidação devidamente autorizada pela CVM a desempenhar tais atividades, e sendo assegurada a adequada supervisão, a SMI entendeu que se aplicam à SL Tools as disposições da Instrução CVM nº 441/2006 (art. 4º, incisos I, II, III e IV; art. 9º, § 1º; e art. 11). Assim, a área técnica concluiu que a SL Tools estaria apta a receber autorização para o funcionamento da plataforma eletrônica para realização de operações de empréstimo de ativos. De acordo com a SMI, uma vez autorizada a prestação do serviço de negociação de empréstimos de valores mobiliários, a SL Tools poderá enviar os negócios para a Câmara B3 que, por sua vez, fará os devidos registros com o apontamento de que se trata de negócios originados em plataforma eletrônica e não de operação em mercado de balcão, procedimento que favorece o monitoramento das operações e permite que o mercado tenha informação mais fidedigna a respeito dos negócios originados em plataformas eletrônicas.

Além disso, a área técnica ressaltou que a autorização deve ser limitada à atividade de negociação eletrônica de operações de empréstimos, ou seja, todas as atividades atribuídas às entidades de compensação e liquidação pelo disposto na Instrução CVM nº 441/2006 somente poderão ser desempenhadas por câmaras autorizadas pela CVM a prestar o serviço de empréstimo de valores mobiliários. Portanto, à SL Tools caberá única e exclusivamente o provimento de plataforma de negociação para o encontro de ofertas tomadoras e doadoras nos termos do Regulamento apresentado à CVM. Adicionalmente, a SMI destacou que o provimento dessa plataforma implica, por parte da SL Tools, o cumprimento das seguintes obrigações relacionadas à transparência dos negócios realizados: (i) manter em meio eletrônico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações relacionados com o exercício da atividade de empréstimos de valores mobiliários; (ii) tornar públicas de forma contínua as informações sobre cada negócio realizado por meio da plataforma, incluindo taxas praticadas, quantidade emprestada e horário, com no máximo 15 (minutos) de atraso; e (iii) divulgar, no início de cada sessão de negociação, para cada valor mobiliário objeto de empréstimo: taxa mínima, média e máxima, bem como quantidades emprestadas na sessão de negociação anterior.

Por fim, a área técnica registrou que, para fins de monitoramento e supervisão da atividade da plataforma, a SL Tools deverá fornecer à CVM, no formato e com a periodicidade definida pela SMI, relatório com o movimento da plataforma de negociação de empréstimo de valores mobiliários, contendo as características das ofertas, com a identificação do intermediário, indicação da conta máster e, quando disponível, do comitente final. Ante o exposto, a SMI manifestou-se favoravelmente à concessão de autorização à SL Tools para o funcionamento da plataforma eletrônica para realização de operações de empréstimo de ativos. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/25 e 2334 Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ CEP 20050901 Brasil Tel (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2, 3 e 4 Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4 Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 6/2021/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 26 de abril de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Prestação de Serviços de Empréstimos de Ativos

Senhor Superintendente Geral,

I – Origem

1. A SL Tools Serviços de Informações Ltda. (SL Tools) apresentou pedido de autorização para prestação

de serviço de empréstimo de valores mobiliários nos termos da Instrução CVM nº 441, de 10 de

novembro de 2006, cumulado com solicitação de dispensa de atendimento de determinados requisitos

regulatórios constantes da mencionada Instrução.

2. Fintech especializada na prestação de serviços aos participantes do mercado de aluguel de ações, a SL

Tools atua especialmente junto a investidores profissionais (gestores de recursos, fundos de

investimentos, investidores não residentes) e instituições intermediárias (sociedades corretoras e

distribuidoras de valores mobiliários).

3. A prestação dos serviços da SL se dá por meio de um software proprietário fornecido a seus clientes, o

qual foi desenvolvido para permitir o encontro entre investidores e intermediários por meio de

plataforma centralizada para facilitar as operações de empréstimo de ações (“Plataforma SL Tools”).

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4 A SMI teve conhecimento da atuação da SL Tools no mercado de empréstimos de ações durante

audiência a particular realizada em 10/06/2020. Na ocasião, a SL Tools buscava informações para

ampliar sua atuação no mercado No entanto, alertada para o fato de o empréstimo de ativos ser

atividade regulada pela Comissão de Valores Mobiliários, a SL Tools constituiu advogados, deu início a

interações com a SMI e formalizou o pedido de autorização para prestação de serviços de empréstimo

de valores mobiliários que ora se avalia.

II Descrição da atividade de empréstimo de ativos

5 A prestação de serviços de empréstimo de valores mobiliários é regulada pela Instrução CVM nº

441/2006 em cujo artigo 2º se lê que apenas as entidades de compensação e liquidação de operações

com valores mobiliários autorizadas pela CVM a prestar serviço de custódia poderão manter serviço de

empréstimo de valores.

6. É importante esclarecer que por ocasião da publicação da Instrução CVM nº 441/2006 vigia a Instrução

CVM nº 310/1999, que adotava a terminologia custodiante e subcustodiante para se referir,

respectivamente, a participantes atualmente regulados como prestadores de serviços de depósito

centralizado e prestadores de serviços de custódia de valores mobiliários

7 Com efeito, o § 4º do artigo 2º da ICVM nº 441/06 determina que somente sejam admitidas operações

de empréstimo que tenham por objeto valores mobiliários depositados em custódia que estejam livres

de ônus ou gravames que impeçam sua circulação Em complemento, o artigo 3º da mesma Instrução

estabelece a obrigatoriedade da intermediação de operações de empréstimo por entidades de

compensação e liquidação

8 Nota se, portanto, que o empréstimo de valores mobiliários compete a câmaras de compensação e

liquidação as quais devem ser autorizadas pela CVM para a prestação dos serviços. Os requisitos para a

concessão da autorização constam do artigo 4º da ICVM nº 441/06 que determina a elaboração de um

regulamento do serviço de empréstimos, termo de adesão ao regulamento pelo custodiante, termo da

autorização concedida pelo investidor ao custodiante e indicação do diretor responsável pelas

operações.

9. A Instrução CVM nº 441/06 promoveu a adaptação das normas da CVM sobre operações de

empréstimo de valores mobiliários à Resolução nº 3 278/2005, revogada em 2008 pela Resolução CMN

nº 3.539, que redefiniu as regras sobre o empréstimo de valores mobiliários por câmaras e prestadores

de serviços de compensação e liquidação

10 A Resolução CMN nº 3 539/2008 estabelece que a autorização prévia por escrito dos titulares de

valores mobiliários objeto de empréstimo é condição indispensável para a realização das operações.

Estabelece, ademais, que as operações de empréstimos devem ser intermediadas por sociedades

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corretoras ou sociedades distribuidoras de valores mobiliários e que a prévia autorização da CVM ao

regulamento do serviço de empréstimos das câmaras é condição para a prestação do serviço.

11. O conteúdo mínimo do regulamento de empréstimo consta do artigo 4º da Instrução CVM nº 441/06,

que estabelece requisitos relativos à gestão de risco das operações de empréstimos ao tratar,

preponderantemente, da liquidação e garantias das mencionadas operações.

12. Dada a regulação existente, a B3 S.A., por meio da Câmara B3, é a única entidade autorizada para

prestação de serviços de empréstimos de valores mobiliários, uma vez que é igualmente a única câmara

de compensação e liquidação em operação com autorização para liquidar operações com valores

mobiliários

13 Em síntese, o sistema de empréstimo de ativos da B3 funciona da seguinte forma

a) A Câmara B3 atua como contraparte central de ambas as partes da operação de empréstimo;

b) As operações podem ser contratadas nas seguintes modalidades:

i registro de empréstimo de ativos o participante da B3 insere uma oferta direta com

informações do doador e do tomador, ambos sob sua responsabilidade, ou o participante

insere uma oferta doadora e indica o participante responsável pela oferta tomadora, o qual

deverá confirmar a operação.

ii negociação eletrônica de empréstimo de ativos com liquidação em D+0[1] ou liquidação

em D+1: o participante da B3 insere ofertas públicas doadoras ou tomadoras no sistema da

B3 O contrato gerado tem características padronizadas de carência, vencimento e

reversibilidade.

c) O empréstimo de ativos é parte fundamental do tratamento de falhas de entrega de ativos

(empréstimo compulsório)

14. A implantação da plataforma para negociação eletrônica da B3 foi precedida por uma longa discussão

entre a SMI e entidade administradora com o objetivo de aumentar a eficiência do mercado de

empréstimo de valores mobiliários, por meio da ampliação de transparência em relação às operações

realizadas

15 Com vistas a esse objetivo também foram adotadas medidas como a divulgação das taxas de

empréstimo no Canal Eletrônico do Investidor (CEI) por meio do qual a B3 fornece informações

diretamente aos investidores O resultado dessa iniciativa foi uma sensível redução das taxas de

empréstimo praticadas para os contratos não compulsórios.

16. A SMI entende que um mercado de empréstimo robusto amplia a liquidez do mercado e auxilia no

processo de formação de preços Havendo incentivos para que os investidores institucionais ofertem

suas posições no mercado de empréstimos, ativos nas carteiras desses investidores são reintegrados ao

mercado, aumentando sua liquidez e a eficiência na formação de preços

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17. A despeito dos aparentes benefícios, a modalidade negociação eletrônica de empréstimos implantada

pela B3 em 26 de outubro de 2020 não alterou o cenário do mercado, no qual prevalece a contratação

por meio de registro de operações. Isso significa que o mercado de empréstimos ainda é

predominantemente de balcão (sem transparência pré negociação, portanto), conforme comprovam os

dados constantes da Tabela I.

Tabela I – Média Diária de Operações de Empréstimo de Valores Mobiliários na B3 S.A.

Modalidade de Contratação Novembro/20 Dezembro/20 Janeiro/21 Fevereiro/21 Março/21

Registro 95,2% 95,6% 96,6% 96,4% 97,1%

Negociação Eletrônica (D+0) 1,6% 2,2% 1,7% 1,7% 0,7%

Negociação Eletrônica (D+1) 3,2% 2,2% 1,7% 1,9% 2,2%

Fonte: B3

18. A dinâmica do mercado de empréstimos e a constatação de que as práticas adotadas pelos

intermediários não correspondiam às melhores práticas em relação à transparência levaram à publicação

do Ofício-Circular nº 004/2020/CVM/SMI, por meio do qual a SMI orientou os intermediários quanto à

necessidade de que seus clientes doadores e tomadores em operações de empréstimos de ativos sejam

adequadamente informados acerca das taxas e corretagens/comissões decorrentes das operações.

19. BSM e SMI (por meio da GMN) têm supervisionado os procedimentos dos intermediários quanto ao

cumprimento do disposto no art 32, inciso VII, que estabelece o dever de o intermediário divulgar

comissões e taxas de corretagem em decorrência dos serviços prestados. No entanto, embora entenda

que a divulgação de taxas de corretagem e comissões seja fundamental na relação entre intermediário e

seus clientes, a SMI considera que a negociação em tela gera maior eficiência na formação das taxas de

empréstimo de valores mobiliários

III – Modelo Operacional da SL Tools

20. Após identificar a falta de transparência do mercado de empréstimos que reduz o interesse dos

investidores institucionais em atuar nesse mercado, a SL Tools desenvolveu uma plataforma de

negociação eletrônica com um sistema que permite aos investidores institucionais e intermediários a

inserção de ofertas tomadoras e doadoras O sistema promove o encontro das ofertas seguindo o critério

do melhor preço e ordem cronológica.

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21 A utilização do critério preço/tempo é um diferencial da plataforma da SL Tools em relação à

plataforma de empréstimos da B3, já que, nesta última, prevalece a modalidade hit and take, que

permite ao investidor a escolha de sua contraparte no livro de ofertas Ademais, o modelo operacional

da SL Tools exige que o cliente concorde com a remuneração do intermediário, o que tende a criar

competição entre os intermediários por comissões mais atrativas

22 De acordo com a SL Tools, a eficiência do processo é obtida pela aplicação intensiva de tecnologia e

mensageria integrada para envio dos negócios para a câmara de compensação e liquidação,

conectividade eletrônica com os sistemas dos custodiantes e integração com os sistemas proprietários

dos gestores.

23. A atuação da requerente se restringe à oferta de uma opção eletrônica para a realização de transações

que, conforme visto, ocorrem predominantemente no mercado de balcão e são acordadas por telefone

ou outro sistema de comunicação.

24. Após o encontro das ofertas tomadora e doadora na plataforma de negociação da SL Tools, o negócio é

enviado pelo intermediário correspondente para registro na câmara de compensação e liquidação da B3,

visto esta ser a única entidade autorizada a desempenhar as atividades de registro e liquidação das

operações de empréstimos

25 A SL Tools aponta os seguintes benefícios decorrentes de sua atuação no mercado

a) Redução do risco operacional e de mercado a redução do tempo empregado para a negociação e

consequente registro de operações de empréstimo, aliada a alta integração com infraestrutura de

gestores e intermediários, bem como à mensageria que conecta a plataforma ao sistema da B3

reduz erros operacionais. Ademais, as ferramentas da SL Tools automatizaram os cálculos de

posições a serem tomadas e doadas, o que reduz o risco de multas por falhas de entrega

b) Transparência na negociação e na formação de preços a colocação de ordens por diversos

intermediários em um sistema que todos podem acessar em tempo real torna o processo de

formação de preços mais transparente e eficiente

c) Redução dos custos de operação

i. Taxas de empréstimos mais justas: o sistema opera com a prioridade de execução

preço/tempo que promove a competição entre as ofertas

ii. Comissões mais competitivas e redução do spread: a negociação eletrônica permite a

substituição de spreads cobrados pelos intermediários em comissões, com redução

significativa de custos.

iii Integração de Informações com Plataformas de Varejo a SL Tools utiliza o protocolo

FIX (Financial Information Exchange)[2] na sua mensageria, o que permite a integração

eletrônica com informações de plataformas de negociação de varejo

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d) Ganhos de eficiência a celeridade da negociação e as integrações disponibilizadas pela

plataforma geram ganhos para todos os envolvidos, incluindo o backoffice dos intermediários,

controles de risco e custodiantes

e) Modelo escalável os ganhos de eficiência permitem a realização de maior número de operações

em período de tempo mais curto.

26. A comunicação da plataforma da SL Tools com a Câmara B3 é feita por mensageria que utiliza o

protocolo FIX Somente o registro da operação na Câmara B3 concretiza o negócio e habilita a

liquidação, que também está sob a responsabilidade da Câmara.

27. A despeito da atuação da SL Tools estar limitada à fase de negociação das operações de empréstimo, a

SMI entende necessária a apresentação de um regulamento de operações no qual se delimite a

responsabilidade da SL Tools, na qualidade de administradora da plataforma de negociação, pelos

negócios realizados, bem como que explicite a relação entre a SL Tools e a Câmara B3, responsável

pelo registro e liquidação das operações.

28. Visando a obtenção da autorização pleiteada, a SL Tools apresentou uma minuta de regulamento com

aspectos relativos ao funcionamento da plataforma Seu conteúdo pode ser dividido da seguinte forma

a) critérios de acesso, suspensão e exclusão de participantes da plataforma;

b) regras gerais de funcionamento da plataforma, incluindo a forma e os procedimentos para

realizar operações de empréstimo, bem como sua interação com a Câmara B3;

c) obrigações da SL Tools e dos participantes; e

d) procedimentos relativos à condução de processos disciplinares e aplicações de sanções

29 Dentre os critérios de acesso, o regulamento da SL Tools estabelece que sejam elegíveis ao acesso

intermediários ou clientes institucionais, estes últimos sempre por meio de um intermediário (art. 19 e

20 do Regulamento SL Tools)

30 O regulamento também determina que o intermediário seja responsável pelo registro das operações no

mercado de balcão organizado em nome próprio ou de comitentes, bem como que o registro seja

facilitado pela plataforma SL Tools

31 Posto que o registro das operações é realizado pela Câmara da B3, todas as atividades de liquidação e

gestão de risco constantes da Instrução CVM nº 441/06 são desempenhadas pela Câmara.

32. Não obstante, ao aderir ao Regulamento da SL Tools, o participante assume a obrigação de abster-se de

realizar operações que não possam ser liquidadas, por incapacidade financeira do comitente ou do

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participante (art 21, inciso IX)

33 Em acréscimo, o Regulamento determina que os serviços prestados por meio da Plataforma SL Tools

não elidem as obrigações dos participantes nos termos dos normativos da Câmara B3 (art. 54, §4º e art.

55, §2º)

34 Atuando na fase de negociação das operações de empréstimo, a SL Tools compromete se a realizar o

monitoramento das operações visando a identificar indícios da prática de lavagem de dinheiro ou

financiamento do terrorismo por participantes ou comitentes, bem como indícios de quaisquer outras

práticas que atentem contra a higidez do mercado de empréstimos (art. 22 e 23 do Regulamento SL

Tools)

35 Para tanto serão objeto de monitoramento

a) distorções no preço praticado nas operações conduzidas na Plataforma em relação às demais

operações realizadas na mesma sessão de negociação;

b) sequência de prejuízos observados nas operações conduzidas por cada participante na

plataforma (considerando taxas praticadas nas operações e taxas médias do mercado, bem como a

coincidência de contrapartes);

c) características das ofertas inseridas na Plataforma por comitente, no âmbito de um mesmo

participante, incluindo o volume percentual das ofertas em relação às posições em aberto de um

determinado ativo ou grupo de ativos;

d) verificação do registro das operações;

e) taxas de empréstimo praticadas em cada operação, em comparação com a média praticada nas

respectiva sessão de negociação;

f) volume de ativos negociados por comitente no âmbito de um mesmo participante;

g) frequência de alterações ou cancelamentos das ofertas inseridas na Plataforma SL Tools por

comitente, no âmbito de um mesmo participante.

36. Uma vez identificados descumprimentos às obrigações constantes de seu Regulamento, a SL Tools

instaurará um processo disciplinar que poderá resultar na aplicação de sanções (advertência, bloqueio,

suspensão ou cancelamento da autorização de acesso) que serão obrigatoriamente comunicadas à CVM

(art 61 a 64 do Regulamento SL Tools)

37 Em cumprimento ao requisito constante do art 4º, inciso II, da Instrução CVM nº 441/06, a adesão ao

Regulamento da SL Tools se faz por meio de Termo de Adesão à sua Plataforma. O termo de adesão

nada mais é do que um contrato entre a SL Tools e intermediários/investidores institucionais em que

estão estabelecidas as condições para a provimento e uso da plataforma SL Tools.

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38. A indicação do Diretor Responsável pelas operações de empréstimo, conforme disposto no inciso IV,

art. 4º, da Instrução CVM nº 441/06, foi realizada por meio de alteração no contrato social da SL Tools.

O indicado é o Sr. Ricardo Miraglia, sócio diretor da SL Tools, responsável pela representação da

sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários para fins das operações de empréstimos de

valores mobiliários.

IV – Análise

39. O mercado de empréstimos de valores mobiliários tem apresentado resistência à migração para a

negociação eletrônica, conforme comprovam os números da Tabela I. Devido à sua característica de

mercado de registro, a grande maioria das operações de empréstimo ocorre sem transparência prénegociação, com reflexos nas taxas utilizadas nas transações, em face da limitada referência disponível

no mercado.

40. Dessa forma, a introdução da negociação eletrônica de operações de empréstimo pela Câmara B3 não

tem se mostrado suficiente para promover a transparência dos negócios realizados.

41. Adicionalmente, ainda que de extrema relevância, as iniciativas no âmbito da supervisão para que

intermediários divulguem adequadamente taxas e comissões na intermediação de empréstimos não são

hábeis para aumentar a transparência para o mercado, haja vista a natureza bilateral do relacionamento

entre intermediários e seus clientes.

42. Nesse cenário, a SL Tools desenvolveu uma plataforma eletrônica visando à simplificação das

operações de empréstimo de valores mobiliários. Com expressiva penetração junto aos investidores

institucionais, para os quais a transparência é invariavelmente condição sine qua non para a realização

das operações, a SL Tools tornou-se provedora de uma ferramenta importante para os negócios nesse

mercado.

43

45. Ao proporcionar ambiente eletrônico com formação pública de preços de acordo com a prioridade

preço/tempo para a realização de operações, o sistema da SL Tools favorece a transparência dos

negócios realizados e incentiva a maior oferta de ativos no mercado de empréstimos.

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46. A SMI entende que plataformas eletrônicas como a da SL Tools geram benefícios sem

comprometimento da segurança do mercado de empréstimos, haja vista o obrigatório registro de todas

as operações junto à câmara de compensação e liquidação, sem o qual, não há, de fato, operação de

empréstimo

47 Sendo responsável pelo registro e liquidação da operação, compete à câmara de compensação e

liquidação a gestão de risco decorrente de seu papel de contraparte central das operações, de forma que

a plataforma de negociação se limita a substituir a negociação de balcão que pode ocorrer por telefone

ou outras formas de contato entre os intermediários.

48. Impende ressaltar o grande desenvolvimento tecnológico ocorrido nos anos posteriores à publicação da

Instrução CVM nº 441/06 que têm permitido a automatização de tarefas e o desenvolvimento de

sistemas cuja existência não se vislumbrava no passado recente. Adicionalmente, alterações na

dinâmica do mercado de valores mobiliários fazem com que gestores profissionais, principalmente,

encontrem nas operações de empréstimo uma forma suplementar para rentabilizar as carteiras sob sua

administração

49 Dado esse cenário, a SMI entende que a atuação da SL Tools não apenas traz benefícios operacionais

aos participantes em face da eletronificação dos processos (redução do tempo para execução de tarefas e

mitigação de erros operacionais), mas também confere transparência a uma atividade onde essa

característica é ausente.

50. Esta Superintendência considera, no entanto, que as operações realizadas na plataforma da SL Tools

devem ser adequadamente monitoradas por meio dos procedimentos e padrões adotados em relação às

demais operações de empréstimo de valores mobiliários realizadas no mercado brasileiro. Para tanto, a

SMI forneceu o leiaute dos arquivos para remessa de informações à Superintendência, o que permitirá

às áreas de acompanhamento de mercado a realização da supervisão das operações de empréstimo

realizadas por meio da plataforma SL Tools

51 Assegurada a adequada supervisão e dada a limitação da atividade da SL Tools à etapa de negociação

das operações de empréstimo as quais somente se aperfeiçoam com o devido registro e liquidação em

câmara de compensação e liquidação devidamente autorizada pela CVM a desempenhar tais atividades,

a SMI considera que se aplicam à SL Tools as disposições da Instrução CVM nº 441/06 constantes da

Tabela II

Tabela II Dispositivos da Instrução CVM nº 441/06 aplicáveis à SL Tools

Dispositivo Cumprimento pela SL Tools

Art. 4º, inciso I - minuta do regulamento do serviço de A requerente apresentou regulamento com critérios de

empréstimo de valores mobiliários acesso, regras de funcionamento da plataforma, obrigações

das partes e processos disciplinares

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O regulamento também estabelece que os negócios fechados

por meio da plataforma somente se concretizam com o

registro em câmara de compensação e liquidação.

Art 4 , inciso II minuta do termo de adesão ao A requerente apresentou termo de adesão à plataforma SL

regulamento do serviço de empréstimo de valores Tools com as condições da prestação de serviços e a

mobiliários e às demais normas aplicáveis da entidade a obrigação de cumprimento do quanto estipulado no

ser firmado pelos intermediários. regulamento da plataforma SL Tools.

O regulamento estabelece a responsabilidade do

Art. 4º, inciso III - minuta do termo de autorização a ser

intermediário quanto à existência do termo de autorização

firmado entre os investidores e os intermediários;

devidamente assinado pelos clientes

A requerente indicou, por meio de alteração em seu contrato

Art. 4º, inciso IV - indicação de diretor responsável pelas

social, o Diretor Ricardo Miraglia como responsável pelas

operações de empréstimo de valores mobiliários

operações de empréstimo de valores mobiliários.

Art 9 , § 1 Quando da realização e do encerramento de Embora essa obrigação recaia sobre a câmara (na qualidade

operações de empréstimo de valores mobiliários, a de registradora das operações de empréstimo), a SL Tools

entidade deverá efetuar comunicação aos mutuantes e entende que terá papel na comunicação a seus clientes das

tomadores finais, especificando os valores mobiliários operações por eles realizadas em razão da conexão que

emprestados e as condições do empréstimo manterá com a câmara (mensageria)

Art. 11 - As entidades prestadoras do serviço de

empréstimo deverão divulgar, diariamente, através de seus Obrigação atribuída à câmara, mas que pode ser cumprida

sistemas de informação, os saldos acumulados pela SL Tools por meio da conexão que manterá com a

emprestados, para cada valor mobiliário, ao fim do dia útil câmara (mensageria).

imediatamente anterior.

V - Conclusão

52. Em face do exposto, a SMI entende que a SL Tools está apta a receber autorização para o

funcionamento da plataforma eletrônica para realização de operações de empréstimo de ativos.

53. Uma vez autorizada a prestação do serviço de negociação de empréstimos de valores mobiliários, a SL

Tools poderá enviar os negócios para a Câmara B3 que, por sua vez, fará os devidos registros com o

apontamento de que se trata de negócios originados em plataforma eletrônica e não de operação em

mercado de balcão, como ocorre atualmente com os negócios realizados na plataforma SL Tools,

procedimento que favorece o monitoramento das operações e permite que o mercado tenha informação

mais fidedigna a respeito dos negócios originados em plataformas eletrônicas.

54. Esta Superintendência ressalta, portanto, que a autorização deve ser limitada à atividade de negociação

eletrônica de operações de empréstimos, o que equivale a dizer que todas as atividades atribuídas às

entidades de compensação e liquidação pelo disposto na Instrução CVM nº 441/06 somente poderão ser

desempenhadas por câmaras autorizadas pela CVM a prestar o serviço de empréstimo de valores

mobiliários.

55. Em suma, posteriormente à negociação dos empréstimos deverão ser realizadas por entidades de

compensação e liquidação devidamente autorizadas a prestar o serviço de empréstimo de valores

mobiliários as seguintes atividades:

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a) registro e controle das operações;

b) gestão de risco das operações, inclusive a gestão de garantias exigidas;

c) tratamento dos direitos inerentes aos valores mobiliários objeto da operação de empréstimo;

d) liquidação das operações de empréstimo.

56. À SL Tools, portanto, caberá única e exclusivamente o provimento de plataforma de negociação para o

encontro de ofertas tomadoras e doadoras nos termos do regulamento apresentado à CVM

57 A SMI destaca que o provimento dessa plataforma implica, por parte da SL Tools, o cumprimento das

seguintes obrigações relacionadas à transparência dos negócios realizados:

a) manter em meio eletrônico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por

determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e

informações relacionados com o exercício da atividade de empréstimos de valores mobiliários;

b) tornar públicas de forma contínua as informações sobre cada negócio realizado por meio da

plataforma, incluindo taxas praticadas, quantidade emprestada e horário, com no máximo 15

(minutos) de atraso; e

c) divulgar, no início de cada sessão de negociação, para cada valor mobiliário objeto de

empréstimo taxa mínima, média e máxima, bem como quantidades emprestadas na sessão de

negociação anterior.

58. Adicionalmente, para fins de monitoramento e supervisão da atividade da plataforma, a SL Tools deverá

fornecer à CVM, no formato e com a periodicidade definida pela SMI, relatório com o movimento da

plataforma de negociação de empréstimo de valores mobiliários contendo as características das ofertas,

com a identificação do intermediário, indicação da conta máster e, quando disponível, do comitente

final.

59. A SMI sugere que o pedido seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, ocasião em que se

coloca à disposição para assumir a sua relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente

e oportuno.

[1] As operações com liquidação em D+0 deverão ocorrer até as 10h45.

[2] FIX protocolo de comunicação eletrônica lançado em 1992 para a troca em tempo real de informações

relacionadas às transações de valores mobiliários e dados de mercados. Trata-se de um padrão aberto de

mensagens amplamente utilizado em ambientes negociação e pós-negociação eletrônica.

Respeitosamente,

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Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

26/04/2021, às 13:49, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em

26/04/2021, às 18:03, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.008889/2020-54 Documento SEI nº 1246989

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