Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALTERAÇÃO NO REGULAMENTO PARA LISTAGEM DE EMISSORES E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.003282/2021-69

Trata-se de pedido apresentado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 117, inciso I, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para promover alterações no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento de Emissores”) e no Anexo ao Manual do Emissor da B3, visando incluir dentre os mercados reconhecidos aqueles administrados pela Toronto Stock Exchange (“TSX”), London Stock Exchange (“LSE”), Amsterdam Stock Exchange, operada pela Euronext N.V. (“Euronext Amsterdam”), e CBOE BZX Exchange, Inc. (“CBOE BZX”), para os fins da Resolução CVM nº 3/2020, nos termos do art. 1º, §7º, inciso II, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009. Para fundamentar o pleito, a B3 apresentou relatórios com suas avaliações individualizadas dos mercados indicados, tendo abordado especialmente regras de divulgação de informações, regras de governança corporativa, regras de responsabilidade, liquidez, volume financeiro e avaliações externas independentes realizadas por Morgan Stanley Capital International (“MSCI”), The Index Company (FTSE) e o Banco Mundial. A proposta da B3 contempla: (i) alteração no item 6.5.1 no Regulamento de Emissores, para incluir os novos mercados reconhecidos;

(ii) inclusão do Anexo 6.6.1 (A.3) no Manual do Emissor, com conteúdo mínimo para o descritivo operacional de BDR Nível I Patrocinado, a fim de robustecer o conjunto de informações fornecido aos investidores, em linha com o que já ocorria para os programas de BDR Nível I Não Patrocinado; e (iii) alteração no Anexo 6.6.1 ‘b’ do Manual do Emissor, de modo que o pedido de admissão à negociação dos BDR Patrocinados Nível I passe a conter obrigatoriamente o código ISIN do valor mobiliário lastro do BDR e o nome da bolsa de valores em que seja negociado. Nos termos do Ofício Interno nº 8/2021/CVM/SMI (“Ofício SMI nº 8”), a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que as alterações propostas foram avaliadas por diversas áreas técnicas da CVM. A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN não mostrou objeção ao proposto pela B3, tendo destacado que provedores internacionais como MSCI e o FTSE admitem e consideram as jurisdições a que estão vinculados os mercados apresentados como desenvolvidas para os efeitos de sua admissibilidade para atuação. Adicionalmente, em atendimento à preocupação da SIN sobre a necessidade de mecanismos de troca de informações com essas jurisdições, foi observado que os reguladores de Canadá, Estados Unidos da América, Países Baixos e Reino Unido são signatários do Memorando Multilateral de Entendimentos da International Organization of Securities Commission (IOSCO).

Ademais, foi considerado que a CVM mantém acordos bilaterais com a Securities and Exchange Commission e com a FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) dos EUA, assim como com a Financial Conduct Authority do Reino Unido. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, ao apresentar considerações em face do seu papel na criação das normas da CVM, afirmou que os relatórios apresentados pela B3 contêm elementos favoráveis ao pleito e sugeriu a solicitação de informações adicionais à B3. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP acompanhou as considerações e sugestões da SDM e afirmou não ter objeção à obrigação de confecção de descritivo operacional para os BDR Nível I Patrocinados, tendo indicado que o assunto deveria ser avaliado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. A SRE também acompanhou as considerações e sugestões da SDM quanto aos mercados reconhecidos. Ademais, a SRE sugeriu alteração no Anexo relativo aos BDR Nível I Patrocinados, visando à eliminação da referência à lista de informações divulgadas no âmbito daqueles programas, uma vez que a Instrução CVM nº 332/2000 determina que a instituição depositária providencie a divulgação de todas as informações que a companhia emissora esteja obrigada a divulgar em seu país de origem.

Considerando as sugestões e comentários recebidos, a SMI enviou ofício à B3 solicitando esclarecimentos e sugerindo alterações, o que foi respondido pela B3 por meio das correspondências 324/2021-DIE e 239/2021-DIE, resumidas no item 23 do Ofício SMI nº 8. Diante disso, as Superintendências envolvidas se manifestaram favoravelmente à concessão da autorização para que a B3 altere seu Regulamento do Emissor para reconhecer os mercados administrados pela TSX, LSE, Euronext Amsterdam, e CBOE BZX, para os fins da Resolução CVM nº 3/2020, nos termos do art. 1º, §7º, inciso II, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009. A SRE também confirmou que houve alteração do Anexo 6.6.1 (A3) do Manual do Emissor em linha com a sugestão apresentada, inexistindo óbice a que fosse concedida autorização para as alterações propostas pela B3 naquele normativo. O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Alexandre Rangel acompanharam a manifestação da área técnica. Registraram que o atendimento aos requisitos exigidos pelo art. 1º, § 8º, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009, necessários para fins de classificação de uma bolsa de valores estrangeira como mercado reconhecido, foi demonstrado fundamentadamente pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no caso concreto.

Entenderam que as questões relativas à transparência, prestação de informações, liquidez, histórico e mecanismos de proteção aos investidores, integridade, higidez, imagem e reputação de cada uma das bolsas, além de apresentadas de forma adequada no pedido formulado, também foram analisadas com a profundidade necessária e de modo completo pela área técnica. Por tais razões, o Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Alexandre Rangel, em linha com a área técnica, manifestaram-se favoravelmente ao pedido de autorização para alteração no regulamento de listagem de emissores e admissão à negociação de valores mobiliários da B3. A Diretora Flávia Perlingeiro solicitou esclarecimentos acerca das informações contidas no Ofício SMI nº 8, em especial no que tange à análise sobre se as características descritas nas tabelas apresentadas eram pertinentes a todos os segmentos das referidas Bolsas que estariam abrangidos na admissão das referidas Bolsas como “mercados reconhecidos” para os fins da Instrução CVM n° 332/2000 e demais normativos referidos na Resolução CVM n° 3/2020, tendo em vista que, exceto com relação à LSE, isso não havia sido explicitado no Ofício.

A Diretora indagou, ainda, no que tange às regras de divulgação de informações periódicas, se, exceto pelo apontado com relação à CBOE BZX (em que mencionados no Ofício SMI nº 8 os formulários exigidos pela SEC, inclusive quanto a emissores estrangeiros), os demais mercados abordados no Ofício também exigiam outras informações relevantes para o público investidor, em adição às demonstrações financeiras, fatos relevantes (ou documentos similares) e informações sobre aquisição/alienação de valores mobiliários dos emissores, e, em especial, se são aplicáveis exceções para emissores estrangeiros cujos valores mobiliários estejam listados em tais mercados. Tendo as áreas técnicas esclarecido que tais aspectos não tinham sido abordados, a Diretora Flávia Perlingeiro restou vencida, por entender que a deliberação sobre o pedido de autorização apresentado deveria aguardar esses esclarecimentos e informações complementares. Sendo assim, por maioria, vencida a Diretora Flávia Perlingeiro, o Colegiado acompanhou a manifestação da área técnica e deliberou conceder autorização para que a B3 altere seu Manual do Emissor e Regulamento de Emissores conforme pleiteado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 8/2021/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 25 de maio de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à

Negociação de Valores Mobiliários da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Correspondência B3 145/2021-DIE, de 14 de abril de 2021

Senhor Superintendente Geral,

I - Pedido

1. A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) solicita autorização da Comissão de

Valores Mobiliários para promover alterações em seu Regulamento para

Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários

(Regulamento de Emissores) e no Anexo ao Manual do Emissor, em

conformidade com o disposto no inciso I do artigo 117 da Instrução CVM nº

461/2007.

2. As alterações propostas no Regulamento de Emissores visam a incluir dentre

os mercados reconhecidos aqueles administrados pela Toronto Stock

Exchange (TSX), London Stock Exchange (LSE), Amsterdam Stock Exchange,

operada pela Euronext N.V. (Euronext Amsterdam), e CBOE BZX Exchange,

Inc. (CBOE BZX), para os fins da Resolução CVM nº 3/2020, nos termos do art.

1º, §7º, inciso II, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009.

3. A inclusão altera o item 6.5.1 conforme identificado no quadro abaixo:

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 1

Redação atual do item 6.5.1 Redação proposta para o item 6.5.1

No que tange especificamente ao pedido de

No que tange especificamente ao

admissão à negociação de BDRs de Valores

pedido de admissão à negociação

Mobiliários e BDRs de ETF, compreende-se por

de BDRs de Valores Mobiliários e

“mercado reconhecido”, para fins da

BDRs de ETF, compreende-se por

regulamentação editada pela CVM, as seguintes

“mercado reconhecido”, para fins

bolsas de valores: New York Stock Exchange (NYSE),

da regulamentação editada pela

Nasdaq Stock Market, Amsterdam Stock Exchange

CVM, as seguintes bolsas de

(Euronext Amsterdam), Toronto Stock Exchange

valores: New York Stock Exchange

(TSX), London Stock Exchange (LSE) e Cboe BZX

(NYSE) e Nasdaq Stock Market.

Exchange, Inc. (CBOE BZX).

4. Para fundamentar o reconhecimento dos mercados mencionados, a B3

apresentou relatórios em que faz avaliações individualizadas dos mercados

indicados.

5. As principais características desses relatórios para cada qual desses

mercados estão descritas no seguinte quadro:

Mercado Característica Conteúdo

Supervisão e fiscalização sob a competência da AFM –

Autoridade do Mercado Financeiro dos Países Baixos.

A regulamentação aplicável à transparência e

divulgação de informações e governança corporativa

locais é compatível com a existente no Brasil. Exemplos:

- Prospectos de Ofertas Públicas;

- Divulgação semestral e anual de informações

financeiras das companhias abertas;

- Divulgação ao regulador de aquisição ou alienação de

ações da mesma companhia nos patamares: 3%, 5%,

10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% e

Regras de 95% do capital social;

Divulgação de - Membros da diretoria são obrigados a notificar

Informações imediatamente à AFM acerca de todas as transações

com valores mobiliários do emissor;

- Pessoas com responsabilidade de gestão na

companhia e pessoas a elas vinculadas devem informar

a própria companhia e a AFM acerca de operações com

valores mobiliários daquele emissor;

- Caso as companhias emissoras de papéis admitidos a

negociação não adotem as práticas descritas no Código

de Governança Corporativa Holandês, deverão explicar

a razão de não fazê-lo;

- Obrigação de divulgação de atos e fatos relevantes no

menor prazo possível.

Práticas de governança derivadas do Código de

Governança Corporativa Holandês

- Quando existente, o Conselho de Supervisão deve ter

independência operacional em relação à diretoria da

Regras de

companhia;

governança

- Se formado por mais de 4 membros, o Conselho de

corporativa

Supervisão deve manter comitê de auditoria, comitê de

remuneração e comitês de seleção e indicação;

- Avaliação anual do desempenho do conselho, seus

comitês e membros.

Violações às regras do mercado de capitais sujeitam os

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 2

infratores a sanções administrativas (a cargo da AFM) e

criminais (AFM comunica o Ministério Público). As

sanções podem ser pecuniárias ou não.

No âmbito cível, além das ações individuais dos

investidores que se sintam prejudicados, a

Regras de

regulamentação holandesa prevê que os investidores

responsabilidade

podem, em conjunto: (i) buscar um acordo coletivo e (ii)

instaurar ações coletivas.

Detentores de BDRs no Brasil poderiam ser parte de

ações coletivas sujeitas à jurisdição holandesa, ainda

que haja regras de adesão específicas para não

residentes na Holanda.

Bolsa de

Listagem: ao menos 25% das ações do emissor devem

Valores de

estar em circulação (isto é, não devem ser detidas pela

Amsterdam

própria companhia, membros da sua administração,

(Euronext

empregados ou fundadores), ou pelo menos 5% do seu

Amsterdam)

capital social se tal quantidade representar pelo menos

Liquidez EUR 5.000.000,00.

Inclusão em um dos índices da Euronext Amsterdam:

free float de pelo menos 15%.

Não existe um critério mínimo de liquidez contínuo

exigido de emissores caso eles não estejam listados em

um dos índices da Euronext Amsterdam

A Euronext Amsterdam publica relatórios anuais,

mensais e diários referentes às listagens, aos negócios

e às ofertas realizadas em seu ambiente.

Volume

financeiro

MSCI (Morgan Stanley Capital International): o mercado

holandês é considerado desenvolvido (Relatório Anual

de 2020) com base na avaliação dos seguintes critérios:

desenvolvimento econômico, requisitos de porte

liquidez e critérios de acessibilidade.

FTSE (The Index Company): o mercado holandês

também é classificado como desenvolvido,

considerando o atendimento a 20 dos 21 critérios

Avaliações

utilizados na avaliação, incluindo a análise do mercado

externas

e do ambiente regulatório, em que se verificou a

independentes

existência de supervisão adequada por órgãos

reguladores e proteção de investidores.

Banco Mundial: A economia dos Países Baixos foi

classificada na 42ª posição no ranking de 190 países

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 3

avaliados pela instituição no Relatório “Doing Business”.

De acordo com a B3, para fins da sua análise o Banco

Mundial também considera os direitos dos acionistas,

estruturas de governança e requisitos de transparência.

Supervisão e fiscalização sob a competência da OSC –

Ontario Securities Commission.

- Obrigação de divulgação trimestral e anual de

demonstrações financeiras acompanhadas dos

comentários da administração das companhias

emissoras;

- Obrigatoriedade de divulgação imediata pelo emissor

quando do conhecimento de sua administração sobre a

ocorrência de (i) alterações relevantes; e (ii)

Regras de informações relevantes;

Divulgação de - Aquisição de participação, controle, direito de voto ou

Informações de ações de qualquer classe da companhia emissora,

bem como quaisquer valores mobiliários conversíveis

em ações, que represente 10% ou mais dos valores

mobiliários em circulação da respectiva classe deverá

ser divulgada por meio de comunicado contendo as

informações relevantes;

- Os emissores listados na TSX deverão também manter

à disposição de seus acionistas diversos documentos

constitutivos e de governança, acordos de acionistas,

políticas e regimentos internos.

De acordo com as “Diretrizes de Governança

Corporativa da TSX”, os emissores listados na TSX

deverão:

- Ter Conselho de Administração composto por uma

maioria de conselheiros independentes.

- Possuir cargo(s) de presidente do Conselho de

Administração ou de diretoria ocupado por membro

independente.

- Elaborar código de ética e conduta, que disponha

sobre, dentre outros temas, situações de conflitos de

Regras de interesse, confidencialidade das informações referentes

governança aos negócios do emissor, proteção de seus bens e

corporativa ativos, normas de compliance e a denúncia de

comportamento inadequado e ilegal.

- Instituir comitês de indicação e de remuneração,

compostos apenas por membros independentes.

- Realizar avaliações periódicas de sua administração.

Ademais, de acordo com a regra sobre comitês de

auditoria, emissores deverão obrigatoriamente instalar

Comitê de Auditoria, o qual deverá ser composto por,

no mínimo, 3 (três) conselheiros do emissor (em alguns

casos, sendo exigido que todos os conselheiros sejam

membros independentes).

Violações das regras de mercado de capitais canadense

sujeitam o infrator a sanções no âmbito administrativo,

civil e criminal.

No âmbito da responsabilidade civil, investidores

podem ingressar com (i) ações declaratórias que

buscam as medidas compensatórias adequadas ; e (ii)

Regras de

ações coletivas buscando a condenação de emissores,

responsabilidade

conselheiros ou terceiros, como por exemplo as

empresas que prestam os serviços de auditoria para os

Bolsa de

emissores.

Valores de

Investidores não residentes podem ser parte em ações

Toronto

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 4

Toronto

coletivas no âmbito da legislação aplicável ao mercado

(TSX)

de capitais.

A TSX possui requisitos de listagem inicial e continuada

variando conforme as diferentes categorias de listagem.

Para cada categoria, o emissor deve atender um entre

vários standards, que levam em consideração diversos

fatores, entre eles: (i) número mínimo de ações em

Liquidez circulação e seu respectivo valor agregado; (ii) valor

mínimo de capitalização em mercado; (iii) quantidade

mínima de acionistas que deverão deter lotes de ações

que os emissores devem observar; (iv) valor mínimo de

receitas, capital de giro, quantidade de ativos; e (v) o

requisito mínimo de qualificação da administração.

A TSX publica mensalmente relatórios referentes às

listagens, negócios e ofertas realizadas em seu

ambiente.

Volume

financeiro

MSCI (Morgan Stanley Capital International): o mercado

canadnese é considerado desenvolvido (Relatório Anual

de 2020) com base na avaliação dos seguintes critérios:

desenvolvimento econômico, requisitos de porte

liquidez e critérios de acessibilidade.

FTSE (The Index Company): o mercado canadense

também é classificado como desenvolvido,

considerando o atendimento integral dos 21 critérios

Avaliações utilizados na avaliação, incluindo a análise do mercado

independentes e do ambiente regulatório, em que se verificou a

existência de supervisão adequada por órgãos

reguladores e proteção de investidores.

Banco Mundial: A economia canadense foi classificada

na 23ª posição no ranking de 190 países avaliados pela

instituição no Relatório “Doing Business”. De acordo

com a B3, para fins da sua análise o Banco Mundial

também considera os direitos dos acionistas, estruturas

de governança e requisitos de transparência.

Supervisão e fiscalização sob a competência da FCA –

UK Financial Conduct Authority.

Na listagem, o emissor deverá apresentar informações

referentes à natureza, os negócios, principais

acionistas, transações com partes relacionadas,

contratos relevantes e informações-chave sobre suas

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 5

atividades e condição financeira.

Divulgação de demonstrações financeiras auditadas

semestral e anualmente, acompanhadas por relatório

da administração da companhia.

Divulgação, o quanto antes, de informações internas

(inside information) que, caso se tornem públicas,

possam afetar de maneira relevante o preço de seus

valores mobiliários, exceto se a divulgação imediata da

informação prejudicar a companhia.

Dever de divulgar aquisições de participações

Regras de

acionárias relevantes:

Divulgação de

- emissores residentes no Reino Unido: deverão ser

Informações

divulgadas as variações de 1% nas participações acima

de 3% do capital social do emissor.

- emissores não-residentes: deverão ser divulgadas

aquisições de participação que alcancem ou superem os

seguintes patamares: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%,

50% e 75%;

Divulgação de operações de pessoas que possuam

responsabilidade de gestão na companhia, como

membros do conselho de administração e certos

executivos seniores.

Divulgação de transações entre partes relacionadas que

sejam consideradas relevantes, incluindo informações

sobre a natureza da transação, o nome das partes

envolvidas e o valor da transação.

Cumprimento do UK Governance Code seguindo o

modelo de “pratique ou explique”.

Um emissor deve seguir as regras aplicáveis ao seu

segmento de listagem (Main Market, subdividido em

Regras de quatro segmentos, e Alternative Investment Market,

governança para listagem de pequenas e médias empresas). No

corporativa Main Market, além do segmento Standard, há o

segmento Premium, com requisitos mais elevados de

governança corporativa.

Nos termos da seção 90 do Financial Services and

Markets Act 2000 (“FSMA”), o emissor pode ser

responsabilizado caso um investidor sofra perdas e

danos em decorrência da (i) divulgação de qualquer

informação falsa ou enganosa; ou (ii) omissão na

divulgação da informação. Neste caso, os emissores

podem ser condenados ao pagamento da compensação

aos acionistas prejudicados.

A FCA possui competência criminal sancionadora contra

o emissor e/ou sua administração com relação à

Regras de divulgação de informações falsas ou enganosas de

responsabilidade acordo com as seções 89 e 90 da Financial Services Act

Bolsa de

2012 e é responsável pela fiscalização do cumprimento

Valores de

das normas aplicáveis ao mercado de capitais britânico.

Londres

A regulamentação inglesa permite que sejam

(LSE)

instaurados pelos acionistas (independente da sua

jurisdição) em nome do emissor “processos derivados”

(derivative claim) contra membros da administração

dos emissores. Os motivos para instauração de tais

processos, que podem ser individuais ou coletivos,

envolvem negligência, inadimplência, quebra de dever

e/ou quebra de confiança por parte da administração.

Emissores listados no Standard Segment e no Premium

Segment devem manter ao menos 25% de cada classe

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 6

Liquidez de suas ações em circulação.

Não há requisitos definidos para o Alternative

Investment Market.

A LSE publica, mensalmente, relatórios referentes às

listagens, aos negócios e às ofertas realizadas em seu

ambiente.

Volume

financeiro

MSCI (Morgan Stanley Capital International): o mercado

britânico é considerado desenvolvido (Relatório Anual

de 2020) com base na avaliação dos seguintes critérios:

desenvolvimento econômico, requisitos de porte

liquidez e critérios de acessibilidade.

FTSE (The Index Company): o mercado britânico

também é classificado como desenvolvido,

considerando o atendimento de 20 dos 21 critérios

Avaliações utilizados na avaliação, incluindo a análise do mercado

independentes e do ambiente regulatório, em que se verificou a

existência de supervisão adequada por órgãos

reguladores e proteção de investidores.

Banco Mundial: A economia canadense foi classificada

na 8ª posição no ranking de 190 países avaliados pela

instituição no Relatório “Doing Business”. De acordo

com a B3, para fins da sua análise o Banco Mundial

também considera os direitos dos acionistas, estruturas

de governança e requisitos de transparência.

Supervisão e fiscalização realizadas pela SEC –

Securities and Exchange Commission.

Emissores americanos informações periódicas

bimestralmente (Formulários 10-Q) ou após a

ocorrência de determinados eventos (Formulários 8-K).

Emissores estrangeiros apresentam anualmente os

Formulários 20-F, que contêm informações tais como

(a) demonstrações financeiras auditadas do emissor; (b)

Regras de

histórico e informações do negócio da Companhia; (c)

Divulgação de

fatores de risco; (d) informações sobre a administração

Informações

e os principais acionistas; (e) transações entre partes

relacionadas; (f) governança corporativa; (g)

determinadas informações financeiras, bem como

projeções.

Todos os emissores estão sujeitos a regras para

divulgação de aquisição ou alienação de participação

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 7

acionária relevante (5% ou mais de uma classe de

ações do emissor).

O Sarbanes-Oxley Act estabelece regras específicas de

governança corporativa, além daquelas também

constantes dos regulamentos da CBOE BZX. Dentre as

principais regras de governança corporativa, destacamse as seguintes: (a) obrigações quanto à independência

dos auditores do emissor, (b) exigências quanto ao

Regras de comitê de auditoria do emissor, cujos membros devem

governança atender determinados critérios; (c) apresentação de

corporativa declarações do diretor presidente e do diretor financeiro

do emissor, indicando que revisaram o Formulário 20-F;

(d) apresentação de relatório constatando a existência

de controles internos para fins da revisão das

informações financeiras da companhia; (e) existência de

código de conduta; e (f) demais obrigações, que devem

ser observadas pelo emissor e por sua administração.

Violações às regras de mercado de capitais estão

sujeitas à responsabilidade civil, administrativa e

criminal, sendo competência da SEC e do Departamento

de Justiça norte-americano (DOJ) aplicar eventuais

sanções aos participantes.

O principal risco de litígio enfrentado por uma empresa

que abre o capital nos Estados Unidos, bem como por

seus diretores e controladores, é o de enfrenarem uma

ação coletiva instaurada de acordo com a Seção 11 ou

Seção 12 (a) (2) do Securities Act ou Seção 10 (b) do

Exchange Act. Vários requisitos devem ser observados

Regras de

para a instauração de uma ação coletiva, sendo o

responsabilidade

principal que as questões em comum a todos os

investidores predominem com relação às questões

individuais.

Os tribunais norte-americanos limitaram

Bolsa de

significativamente a possibilidade de se instaurar ações

Chicago

relacionadas a operações que não tenham ocorrido nos

(CBOE)

Estados Unidos, o que pode restringir

significativamente ou até mesmo impedir um detentor

de BDR (mesmo se agindo por meio do depositário de

BDR) de instaurar ações privadas, ou participar de

ações coletivas.

Dois segmentos de listagem com requisitos de liquidez

distintos:

- Tier I: o emissor deve possuir ao menos 400 acionistas

com 100 ações ou mais, 1,1 milhão de ações em

circulação, e um preço mínimo por ação de US$ 4,00

em sua oferta pública inicial. Requisitos para manter a

listagem: preço mínimo por ação equivalente a US$

1.00 e, ao menos, 400 acionistas.

- Tier II: o emissor deve possuir ao menos 300

Liquidez acionistas com 100 ações ou mais, 1.0 milhão de ações

em circulação, um preço mínimo por ação de USD 4,00

em sua oferta pública inicial, e ao menos três

operadores de mercado registrados e ativos. Os

requisitos para manutenção da listagem são: contar

com ao menos 2 operadores de mercado registrados e

ativos; um preço por ação de, no mínimo, US$ 1,00;

mínimo 300 acionistas; ao menos 500.000 ações em

circulação; e valor de mercado de ações em circulação

de ao menos 1 milhão de dólares.

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 8

As informações públicas sobre os volumes financeiros

negociados na CBOE BZX não são consolidadas de

maneira consistente ou reportadas de forma simples.

Volume

A B3 apresentou planilha (SEI 1240210) com

financeiro

informações sobre volumes negociados na CBOE nos 30

dias que antecederam a remessa do pedido ora

avaliado.

MSCI (Morgan Stanley Capital International): o mercado

americano é considerado desenvolvido (Relatório Anual

de 2020) com base na avaliação dos seguintes critérios:

desenvolvimento econômico, requisitos de porte

liquidez e critérios de acessibilidade.

FTSE (The Index Company): o mercado americano

também é classificado como desenvolvido,

considerando o atendimento de 20 dos 21 critérios

Avaliações utilizados na avaliação, incluindo a análise do mercado

independentes e do ambiente regulatório, em que se verificou a

existência de supervisão adequada por órgãos

reguladores e proteção de investidores.

Banco Mundial: A economia canadense foi classificada

na 6ª posição no ranking de 190 países avaliados pela

instituição no Relatório “Doing Business”. De acordo

com a B3, para fins da sua análise o Banco Mundial

também considera os direitos dos acionistas, estruturas

de governança e requisitos de transparência.

6. Considerando as informações constantes do quadro acima, a B3 entende

pertinente reconhecer os mercados abaixo especificados para fins do art. 1º,

§§7º e 8º, do Anexo 32-I da Instrução CVM 480:

a) Bolsa de Valores Euronext Amsterdam;

b) Bolsa de Valores de Toronto (TSX);

c) O Main Market da Bolsa de Valores de Londres (LSE);

d) Bolsa de Valores de Chicago (CBOE BZX).

7. Adicionalmente, a B3 incluiu no Manual do Emissor o Anexo 6.6.1 (A.3), com

conteúdo mínimo para o descritivo operacional de BDR Nível I Patrocinado.

Tal inclusão robustece o conjunto de informações fornecido aos investidores,

em linha com o que já ocorria para os programas de BDR Nível I Não

Patrocinado.

8. Ademais, a B3 passa a exigir que o Anexo 6.6.1 ‘b’ (pedido de admissão à

negociação dos BDR Patrocinados Nível I) passam a conter obrigatoriamente

o código ISIN do valor mobiliário lastro do BDR e o nome da bolsa de valores

em que seja negociado.

II – Análise

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9. A correspondência da B3 foi direcionada para a SMI, com cópia para a SDM,

SEP, SIN e SRE, de forma que as alterações foram avaliadas por todos os CO

antes mencionados.

10. Primeira Superintendência a se manifestar formalmente, a SIN não mostrou

objeção ao proposto pela B3, destacando que o aspecto mais relevante para

aquela Superintendência, qual seja a robustez do segmento de índice e seus

respectivos ETFs, é possível notar que provedores internacionais renomados

como o MSCI e o FTSE admitem e consideram as jurisdições a que estão

vinculados os mercados apresentados como desenvolvidas para os efeitos de

sua admissibilidade para atuação.

11. A SIN sugeriu que se confirmasse com a SRI se as jurisdições candidatas

contam todas com regime de adesão a memorandos bilaterais e/ou

multilaterais de entendimento que confiram segurança mínima ao Brasil e

à CVM de um desembaraço razoável em exercícios de troca de informações

que eventualmente possam se mostrar necessários no futuro.

12. Atendendo à preocupação da SIN, foram realizadas consultas à página da

IOSCO na rede mundial de computadores (https://www.iosco.org/about/?

subsection=mmou), por meio das quais se constatou que os reguladores de

Canadá, Estados Unidos da América, Países Baixos e Reino Unido são

signatários do Memorando Multilateral de Entendimentos da IOSCO. Ademais,

a página da CVM na Internet (https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/internacional/atuacao-e-acordos) exibe a existência de acordos

bilaterais com a Securities and Exchange Commission e com a FINRA

(Financial Industry Regulatory Authority), dos EUA, bem como com a Financial

Conduct Authority, do Reino Unido.

13. A SDM ressaltou que “não possui competência para conceder a autorização

pleiteada ou mesmo para responder consultas sobre a interpretação das

normas já em vigor”, no entanto, observou que faria algumas considerações

em face do seu papel na criação das normas da CVM.

14. A respeito do “mercado reconhecido”, a SDM destacou que o “conceito está

associado a prerrogativas excepcionais e extraordinárias, como, por exemplo,

permitir que um emissor essencialmente brasileiro seja ainda assim

considerado estrangeiro e, com isso, sem perder a possibilidade de ser

registrado junto à CVM e captar recursos da poupança popular brasileira,

esteja isento de seguir a legislação societária brasileira.”

15. A SDM enfatizou que a classificação como “mercado reconhecido” é um

atributo de distinção e não um mínimo aceitável, sendo “esperado que a

maior parte dos mercados, mesmo quando mais maduros e desenvolvidos

que o do Brasil, não venha a ser enquadrada como ‘mercado reconhecido’”.

16. Adicionalmente, a SDM explicou que o regime instituído pela CVM tem um

duplo objetivo: (i) evitar que um mercado seja reconhecido em decorrência

do preenchimento formal de requisitos específicos, e (ii) deslocar para a

entidade administradora de mercado no Brasil o ônus de demonstrar que

determinado ambiente de mercado faz jus ao rótulo de “reconhecido”.

17. No entender da SDM, os relatórios apresentados pela B3 contêm vários

elementos favoráveis a que os ambientes de mercado por ela indicados

sejam considerados “reconhecidos”, sem afastar a possibilidade de

requerimentos de dados adicionais.

18. Nesse sentido, a SDM indica informações que poderiam ser solicitadas acerca

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da conduta dos emissores listados nos ambientes que a B3 pretende

consolidar como “mercados reconhecidos”:

a) “Quantidade de casos de descumprimento à legislação societária ou de

mercado de capitais, especialmente casos que tenham sido considerados

de alta repercussão;

b) Dados quantitativos sobre multas aplicadas por reguladores por

descumprimento de normas societárias ou do mercado de capitais; e

c) Dados quantitativos sobre valores ressarcidos a investidores, seja por

ação direta das autoridades estatais, seja por iniciativa dos próprios

investidores.”

19. A SDM complementa com a ressalva de que a indisponibilidade pública de

alguma informação não deve acarretar o indeferimento do pedido.

20. Especificamente sobre as informações constantes de cada relatório produzido

pela B3, a SDM tece as seguintes observações e sugere a solicitação de

comentários por parte da B3:

a) “em relação à Euronext Amsterdam, no quesito “proteção a

investidores minoritários” do Doing Business, citado como fonte de

informações pela B3 em seu requerimento a classificação da Holanda é

inferior à do Brasil;

b) em relação à LSE, destaca-se que as regras a que emissores estão

sujeitos variam substancialmente a depender do segmento específico de

listagem, sendo as regras do segmento premium mais exigentes –

eventualmente, apenas esse segmento poderia justificar o tratamento

pleiteado;

c) em relação a ambos os mercados acima citados, é prevista a

divulgação de informações financeiras em bases anuais e semestrais,

sendo que estas últimas não necessariamente serão auditadas – ao

avaliar medidas semelhantes de reforma da Instrução CVM nº 480, a CVM

optou por não as contemplar na proposta submetida à análise do

mercado na Audiência Pública SDM 09/20.”

21. Em sua manifestação, a SEP acompanhou as considerações e sugestões da

SDM e afirmou não ter observações adicionais. A SEP também declarou não

ter objeção à obrigação de confecção de descritivo operacional para os BDR

Nível 1 Patrocinados, mas sugere que se dê prioridade a avaliação feita pela

SRE acerca desse tema.

22. A SRE também acompanhou as considerações e sugestões da SDM quanto

aos mercados reconhecidos. Ademais, a SRE sugeriu uma alteração no Anexo

relativo aos BDR N1 Patrocinados, visando à eliminação da referência à lista

de informações divulgadas no âmbito daqueles programas, uma vez que a

Instrução CVM nº 332/2000 determina que a instituição depositária

providencie a divulgação de todas as informações que a companhia emissora

esteja obrigada a divulgar em seu país de origem.

23. Considerando as sugestões e comentários recebidos, a SMI enviou à B3 o

Ofício nº 31/2021/CVM/SMI com solicitações de complementos,

esclarecimentos e sugestões de alterações. Dados solicitados e as respostas

enviadas pela B3 por meio da correspondência 324/2021-DIE e da

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correspondência 239/2021-DIE constam do seguinte quadro:

Solicitações Respostas

A B3 informa que realizou pesquisas, mas que os dados

1. Informações relativas não se encontram disponíveis publicamente, organizada

aos últimos três ou esparsamente, o que inviabiliza a resposta a este

exercícios (se item 1.

publicamente A despeito disso, a B3 buscou informações em relatórios

disponíveis) para cada de atividades divulgados pelos reguladores dos

um dos mercados que a mercados em avaliação. Nos EUA, por exemplo, a B3

B3 pretende ter como apresentou as seguintes informações extraídas da

reconhecidos: página da SEC – Securities and Exchage Commission.

Valores em milhões de dólares.

1. Quantidade de casos de

descumprimento à

legislação societária ou

de mercado de capitais,

especialmente casos que

tenham sido

considerados de alta

repercussão;

A FCA do Reino Unido divulgou as seguintes estatísticas

relativas à movimentação de casos em 2019 e 2020

2. Dados quantitativos (inclui casos de manipulação de mercado, insider

trading, irregularidade envolvendo listagem e

sobre multas aplicadas

prospecto, divulgação de informações falsas, dentre

por reguladores por

outros):

descumprimento de

normas societárias ou do

mercado de capitais; e

O regulador do Reino Unido informa, ainda que no

período de 2019/2020, foram aplicadas 15 multas

pecuniárias no montante de £ 224,4 milhões.

Finalmente, no que tange ao mercado canadense, a B3

forneceu os seguintes dados:

3. Dados quantitativos

sobre valores ressarcidos

a investidores, seja por

ação direta das Ademais, a B3 informa que o último relatório disponível

autoridades estatais, da IIROC (Investment Industry Regulatory Organization

seja por iniciativa dos of Canada) destaca que, no período de 2019/2020,

próprios investidores. foram instaurados 112 casos de investigação e julgados

37 (dos quais 27 envolviam pessoas físicas e 10,

instituições), bem como aplicadas 14 penas de

suspensão e 4 proibições. Também foram aplicadas

multas no montante de $ 6,812,500, tendo sido

efetivamente arrecadados $ 6,315,022, dos quais $

5,733,758 dizem respeito a penalidades aplicadas a

instituições e $ 581,264 a pessoas físicas.

A B3 informa não ter localizado dados públicos relativos

aos itens solicitados provenientes do regulador dos

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 12

Países Baixos.

2. Comentários acerca das

seguintes observações, bem

como a complementação da

argumentação contida nos

relatórios inicialmente

enviados pela B3:

A B3 reconhece que a classificação do Brasil supera a da

Holanda no Relatório do Banco Mundial. No entanto,

alerta para o fato de que o relatório restringe-se a três

dimensões da regulamentação que abordam conflitos

de interesse: (i) transparência das transações com

partes relacionadas; (ii) capacidade dos acionistas de

processar e responsabilizar os administradores; e (iii)

acesso a provas e alocação de gastos decorrentes do

litígio. Deste modo, haja vista o escopo específico do

1. Em relação à Euronext

indicador em comento, o resultado alcançado por sua

Amsterdam, no quesito

avaliação pode não refletir o cenário completo de

“proteção a investidores

proteção aos investidores no mercado holandês, assim

minoritários” do Doing

como não reflete com integral fidelidade os mecanismos

Business, citado como

presentes no mercado brasileiro. A B3 também destaca

fonte de informações

o fato de que a FTSE, em cuja metodologia são

pela B3 em seu

considerados mecanismos de proteção a minoritários

requerimento a

existentes no mercado avaliado (fair and non-prejudicial

classificação da Holanda

treatment of minority shareholders), aprova o mercado

é inferior à do Brasil;

holandês e reprova parcialmente o mercado brasileiro.

Finalmente, a B3 reafirma sua convicção de que a

classificação de determinado mercado como

reconhecido deve considerar o conjunto de fatores que

indicam seu desenvolvimento e confiabilidade e que o

mercado holandês é por todos os indicadores gerais

uma economia mais avançada que a brasileira, razão

pela qual a B3 entende pertinente a qualificação da

Euronext Amsterdam como mercado reconhecido.

2. Em relação à LSE,

destaca-se que as regras

a que emissores estão

A B3 informa que considerou atendidos, por todos os

sujeitos variam

segmentos do Main Market (standard, premium, high

substancialmente a

growth e specialist fund), os critérios determinados pelo

depender do segmento

art. 1º, § 8º, do Anexo 32-I da ICVM 480/09. Ademais, a

específico de listagem,

B3 ressalta que o reconhecimento amplo é fundamental

sendo as regras do

para o desenvolvimento do mercado de BDRs no Brasil,

segmento premium mais

pois assim como no Brasil, os ETFs são admitidos à

exigentes –

negociação no Main Market sem distinção de

eventualmente, apenas

segmentos, que são aplicáveis apenas as companhias.

esse segmento poderia

justificar o tratamento

pleiteado;

3. Em relação a ambos os

mercados acima citados, A B3 reconhece que o modelo adotado no Reino Unido e

é prevista a divulgação na Holanda quanto divulgação de informações

de informações financeiras e necessidade de auditoria se diferencia

financeiras em bases daquele adotado no Brasil. A despeito disso, a B3

anuais e semestrais, entendo que esse elemento não prejudica o

sendo que estas últimas atendimento dos requisitos necessários para o

não necessariamente reconhecimento de um mercado, os quais são

Ofício Interno 8 (1271232) SEI 19957.003282/2021-69 / pg. 13

não necessariamente

serão auditadas. Essa estabelecidos pelo art. 1º, §8º, do Anexo 32-I da

abordagem quanto à Instrução da CVM nº 480/09.

exigência de auditoria Por fim, a B3 destaca que as práticas adotadas pelas

não foi contemplada na bolsas de Londres e de Amsterdam visam a reduzir

Audiência Pública SDM custos aos emissores e viabilizar o acesso ao mercado

09/20, relativa à reforma de capitais e não geram dano ao mercado ou aos seus

da Instrução CVM nº investidores.

480.

3. Quanto ao anexo 6.6.1

(A3) ao Manual do Emissor,

sugeriu-se que, no item que

trata da "Disponibilização de

Informações" fosse retirada a

referência à lista de

informações que serão

divulgadas no âmbito dos

Programas de BDR Nível 1 Houve acatamento da sugestão feita pela CVM e o

Patrocinados, uma vez que, Anexo 6.6.1 (A3) ao Manual do Emissor, o qual foi

com base na alínea “b” do devidamente alterado.

inciso I do § 1º do art. 3º da

Instrução CVM nº 332/00, a

instituição depositária deve

providenciar a divulgação de

todas as informações que a

companhia emissora esteja

obrigada a divulgar em seu

país de origem.

24. Consultadas, todas as Superintendências envolvidas se mostraram favoráveis

à concessão da autorização para que a B3 altere seu Regulamento do

Emissor para reconhecer os mercados administrados pela Toronto Stock

Exchange (TSX), London Stock Exchange (LSE), Amsterdam Stock Exchange,

operada pela Euronext N.V. (Euronext Amsterdam), e CBOE BZX Exchange,

Inc. (CBOE BZX), para os fins da Resolução CVM nº 3/2020, nos termos do art.

1º, §7º, inciso II, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009.

25. Quanto aos anexos ao Manual do Emissor, a SRE confirma que houve

alteração do Anexo 6.6.1 (A3), em linha com a sugestão apresentada por

aquela Superintendência, inexistindo óbice a que também seja concedida

autorização para que se efetuem as alterações propostas pela B3 naquele

normativo.

III – Conclusão

26. Em face da conformidade das alterações solicitadas com o disposto na

regulamentação aplicável, mormente a Instrução CVM nº 480/09, a SMI

sugere, nos termos do disposto no art. 117, inciso I, da Instrução CVM nº

461/07, que o pedido seja levado à deliberação do Colegiado, ocasião em que

se coloca a disposição para assumir sua relatoria auxiliada pelos demais

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Superintendentes destinatários da proposta, caso essa Superintendência

Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 26/05/2021, às 09:50, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 26/05/2021, às 15:40, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.003282/2021-69 Documento SEI nº 1271232

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