Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – CSN CIMENTOS S.A. – PROCS. SEI 19957.004308/2021-96 E 19957.004259/2021-91

Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos previstos no art. 32, inciso II e art. 32-A da Instrução CVM nº 400/2003 ("Instrução CVM 400"), e do § 2º do art. 5º da Instrução CVM nº 480/2009 ("Instrução CVM 480"), formulado no âmbito do pedido de registro da oferta pública de distribuição inicial, primária, de ações ordinárias de emissão de CSN Cimentos S.A. ("Emissora" ou "CSN Cimentos"), tendo como instituição intermediária líder o Banco BTG Pactual S.A., apresentado com concomitante pedido de registro da Emissora como companhia aberta categoria "A" ("Pedidos de Registro"). Nos termos do pedido, destacou-se que: (i) a Emissora foi constituída em 10.08.2020 a partir da intenção de sua controladora, a Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN"), de segregar suas atividades de produção e comercialização de cimento, já desenvolvidas pela CSN há mais de 10 anos, das demais atividades de seu portfólio de negócios. Em 31.01.2021 foi realizada a transferência de tais atividades para a CSN Cimentos por meio de aumento de capital mediante a conferência ao capital social da Emissora de determinados ativos, passivos, bens, direitos e obrigações relacionados ao segmento de cimentos da CSN ( drop down );

e (ii) nas demonstrações financeiras da CSN Cimentos referentes ao exercício de 2020 não constam receitas operacionais, entretanto os bens absorvidos através do drop down , os quais atualmente representam 100% dos ativos da Emissora, já eram operacionais há mais de 10 anos, inclusive sendo objeto de evidenciação na informação por segmento nas demonstrações financeiras da CSN. Nesse contexto, a Emissora preparou e fez anexar à minuta do Prospecto Preliminar demonstrações financeiras carve-out referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 e ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2020, que apresentam os resultados do negócio de cimentos, conforme constavam nas demonstrações financeiras auditadas da CSN, que operava os ativos líquidos de cimento nas referidas datas. Também foi elaborada informação financeira pro forma , referente aos 3 meses encerrados em 31 de março de 2021 e ao exercício social de 2020, com base nas demonstrações financeiras carve-out e nos 2 meses de sua própria operação, em relação ao 1º trimestre de 2021.

Assim, apesar de não evidenciar receita operacional em suas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2020, a Emissora entendeu que, para fins de demonstrar o caráter operacional de suas atividades, seriam suficientes as demonstrações financeiras carve-out citadas, além da própria demonstração financeira da CSN Cimentos, especialmente elaboradas para fins do pedido de registro de emissor, relativas ao período de três meses encerrados em 31 de março de 2021, as quais já refletem as receitas recebidas pela Emissora nos meses de fevereiro e março de 2021. Por fim, a Emissora solicitou que, caso as áreas técnicas discordassem desse entendimento, o assunto fosse apreciado como pedido de dispensa de cumprimento dos requisitos em tela. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP e a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 86/2021/CVM/SRE/GER-2, discorreram inicialmente acerca da evolução da regulação aplicável, que buscou retirar o caráter excessivamente amplo da exigência de apresentação de estudo de viabilidade nos casos de emissores recentemente constituídos. Não obstante, as áreas técnicas ponderaram que, “ em determinados casos a regra contida no artigo 32-A da Instrução CVM 400 e replicada no § 5º, art.

2º da Instrução CVM 480, acaba por se mostrar demasiadamente restritiva de modo que sua aplicação, em tais situações, não se coaduna com o pressuposto da essência sobre a forma que deve permear as decisões e avaliações dos agentes econômicos ”. Nessa esteira, as áreas técnicas fizeram referência ao Edital de Audiência Pública SDM nº 01/2009, referente à alteração da Instrução CVM 400 que incluiu a exigência de estudo de viabilidade no caso de companhias pré-operacionais, tendo destacado trecho no sentido de que " a exigência do estudo se justifica em razão de a companhia não possuir nenhum histórico de atividade. Ou seja, o investidor não dispõe de dados históricos significativos sobre as atividades, a organização e a situação financeira do emissor, para fundamentar a sua decisão de investimento. ". Na visão das áreas técnicas, considerando o conceito de “ dados históricos significativos ”, o objetivo do requisito formal que identifica a pré-operacionalidade de uma companhia seria “ resguardar a disponibilidade de informações históricas que exprimam com clareza, de maneira confiável a situação financeira/patrimonial da emissora e sejam relevantes para informar seus destinatários ”.

Além disso, as áreas técnicas identificaram dois precedentes da CVM em que não foi exigida a elaboração de estudo de viabilidade para emissores criados proximamente à realização da oferta através da contribuição de ativos que representavam linha de atuação da controladora, de forma semelhante à CSN Cimentos. Nos referidos casos, observou-se que: (i) foram apresentadas demonstrações financeiras carve-out , as quais, embora não contem com previsão normativa própria, abrangem todas as demonstrações contábeis exigidas pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 676/2011, que trata da apresentação das Demonstrações Contábeis, e foram submetidas à auditoria; e (ii) foi elaborada, de forma subsidiária, informação financeira pro forma para o exercício social mais recente e o período intermediário, a partir da demonstração financeira carve-out . Diante de tais informações, e tendo em vista o objetivo do requisito formal acerca da identificação da pré-operacionalidade, as áreas técnicas entenderam que a demonstração financeira carve-out , desde que contenha o conjunto completo de demonstrações contábeis conforme exigido pela Deliberação CVM nº 676/2011 e seja auditada, deve ser considerada apta para fins de evidenciação da receita operacional no exercício social anterior, quando não cumprido o requisito formal por determinado emissor.

Em outras palavras, de acordo com a SEP e a SRE, “ presentes as características apontadas, as demonstrações financeiras carve-out, referentes ao exercício social anterior, podem ser consideradas, assim como as demonstrações financeiras anuais individuais ou consolidadas, previstas nas Instruções Aplicáveis, capazes de prover informação histórica que demonstra com clareza e de maneira confiável a situação financeira/patrimonial da entidade objeto do reporte contábil, sendo relevante para informar os potenciais investidores ”. No caso concreto, ainda que a Emissora não se qualifique como operacional, por não dispor de demonstrações financeiras anuais, individual ou consolidada, com evidenciação de receita operacional, as áreas técnicas ressaltaram o fato de que os negócios conduzidos pela CSN Cimentos estão em operação desde 2009, o que demonstraria sua essência enquanto companhia em atividade e com geração de receita dela decorrente. Ademais, as áreas técnicas entenderam que a situação operacional da Emissora estaria adequadamente refletida na demonstração financeira elaborada para fins de demonstrar sua perspectiva histórica, qual seja, a demonstração financeira carve-out , preparada para o exercício de 2020, a qual “ estaria apta a suprir a ausência de demonstrações financeiras anuais individuais, ou consolidadas, demonstrando que a Emissora apresentou receita proveniente de suas operações ”.

Ante o exposto, a SEP e a SRE concluíram ser possível a dispensa de enquadramento no requisito formal contido nos arts. 32-A, § 3º da Instrução CVM 400 e 5º, § 2º da Instrução CVM 480, o que por consequência desobrigaria a observância das exigências de apresentação de estudo de viabilidade bem como delimitação de público-alvo da oferta e na negociação em mercado secundário. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das áreas técnicas, deliberou conceder as dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 86/2021/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 15 de junho de 2021.

Ao: SGE

De: SRE/GER-2 e SEP/GEA-1

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Processo SEI n.º 19957.004308/2021-96 – Registro de

Oferta Pública de Distribuição

Processo SEI n.º 19957.004259/2021-91 – Registro de

Emissor de Valores Mobiliários - Categoria “A”.

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos aos pedidos de registro da oferta pública de

distribuição inicial, primária, de ações ordinárias ("Oferta") de emissão de CSN

Cimentos S.A. ("Emissora" ou "CSN Cimentos"), tendo como instituição

intermediária líder o Banco BTG Pactual S.A. ("Coordenador Líder" e, em

conjunto com a Emissora, "Ofertantes"), apresentado com concomitante pedido de

registro da Emissora como companhia aberta, na categoria "A" ("Pedidos

Concomitantes"), nos termos, respectivamente, das Instruções CVM nºs 400/03 e

480/09 ("Instrução CVM 400" e "Instrução CVM 480" e quando em conjunto

"Instruções Aplicáveis").

2. No âmbito dos Pedidos Concomitantes foi formulado pleito de

dispensa do cumprimento, pela Emissora, dos requisitos previstos no artigo 32,

inciso II, e no artigo 32-A da Instrução CVM 400, bem como do parágrafo 2º do art.

5º da Instrução CVM 480[1], os quais apontam determinadas obrigações para as

companhias que se caracterizam como em fase pré-operacional. Deste modo a

presente manifestação é apresentada de forma conjunta pela SRE e SEP ("Áreas

Técnicas").

I - DO PEDIDO DE DISPENSA

Ofício Interno 86 (1281331) SEI 19957.004308/2021-96 / pg. 1

3. Dispõem de forma análoga as Instruções CVM nºs 400/03 e 480/09 a

respeito do conceito de emissor em fase pré-operacional, notadamente

determinando que "a companhia será considerada pré-operacional enquanto não

tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração

financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual

consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor

independente registrado na CVM", conforme respectivamente o §3º do artigo 32-A

e o §5º do artigo 2º.

4. Em seu pedido de dispensa às Áreas Técnicas é informado que a

Emissora foi constituída em 10/08/2020 a partir da intenção de sua controladora, a

Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN"), de segregar suas atividades de produção

e comercialização de cimento das demais atividades de seu portfólio de negócios,

atividades já desenvolvidas pela CSN há mais de 10 anos. Em 31/01/2021 foi

realizada a transferência de tais atividades para a CSN Cimentos por meio de

aumento de capital mediante a conferência ao capital social da Emissora de

determinados ativos, passivos, bens, direitos e obrigações relacionados ao

segmento de cimentos da CSN, em operação conhecida como drop down.

5. Desta forma, nas demonstrações financeiras da CSN Cimentos

referente ao exercício de 2020 não constam receitas operacionais, entretanto os

bens absorvidos através do drop down, os quais atualmente representam

100% dos ativos da Emissora, já eram operacionais há mais de 10 anos, inclusive

sendo objeto de evidenciação na informação por segmento nas demonstrações

financeiras da CSN, sua controladora.

6. Nesse sentido, subsidiariamente, a Emissora, enquanto sucessora das

atividades no segmento de cimento realizadas há um longo período pela CSN,

preparou e fez anexar à minuta do Prospecto Preliminar demonstrações

financeiras carve-out referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2020, 2019 e 2018 e ao período de três meses encerrado em 31 de

março de 2020, que apresentam os resultados do negócio de cimentos, conforme

constavam dentro das demonstrações financeiras auditadas da CSN, que operava

os ativos líquidos de cimento nas referidas datas. Foi elaborada ainda informação

financeira pro forma, referente aos 3 meses encerrados em 31 de março de 2021

e ao exercício social de 2020, com base nas demonstrações financeiras carve-out

e nos 2 meses de sua própria operação, em relação ao 1º trimestre de 2021.

7. Em tal contexto, apesar de não evidenciar receita operacional em suas

demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2020, a Emissora afirma

entender que, para fins de demonstrar o caráter operacional de suas atividades,

deveriam ser suficientes as demonstrações financeiras carve-out acima citadas,

referentes aos ativos que fizeram parte do drop down, além da própria

demonstração financeira da CSN Cimentos, especialmente elaboradas para fins do

pedido de registro de emissor, relativas ao período de três meses encerrados em

31 de março de 2021, as quais já refletem as receitas recebidas pela Emissora nos

meses de fevereiro e março de 2021.

8. Conclui solicitando que, caso as Áreas Técnicas não alcancem o

mesmo entendimento, sua argumentação seja encaminhada ao Colegiado, como

pedido de dispensa do cumprimento dos requisitos abaixo indicados:

Instrução CVM 400

Art. 32. O pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores

mobiliários deve ser instruído com estudo de viabilidade econômicofinanceira da emissora quando:

[...]

Ofício Interno 86 (1281331) SEI 19957.004308/2021-96 / pg. 2

II - a emissora esteja em fase pré-operacional;

[...]

Art. 32-A. A primeira oferta pública registrada de ações emitidas por

companhia em fase pré-operacional será distribuída exclusivamente para

investidores qualificados.

Instrução CVM 480

Art. 2º

[...]

§ 5º Para fins do disposto neste artigo, o emissor será considerado préoperacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas

operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em

demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com as

normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.

II - HISTÓRICO E CONTEXTUALIZAÇÃO DA QUESTÃO

9. Inicialmente é importante ter em mente que, em sua origem, o

aspecto da recém constituição do emissor surge como relevante para fins da

determinação do conjunto informacional necessário em tais casos, no âmbito da

distribuição pública de valores mobiliários.

10. É nesse sentido que, em sua redação original, o art. 32 da Instrução

CVM 400 previa as hipóteses nas quais se fazia necessária a apresentação de

estudo de viabilidade para fins da instrução de pedido de registro de oferta pública

de distribuição.

11. Dentre elas, o antigo inciso II elencava a hipótese na qual "a emissora

exerça a sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira

distribuição pública de valores mobiliários".

12. No período 2007/2008, momento em que, à semelhança do período

iniciado no segundo semestre de 2019, verificou-se recorde no acesso ao mercado

de capitais por novas companhias através da distribuição pública de suas ações,

diversos casos foram apreciados pelo Colegiado nos quais, em sua maioria, se

solicitava dispensa de tal requisito no contexto de ser a emissora companhia

recém criada mas à qual haviam sido vertidas participações em outras empresas

operacionais.

13. À luz da recorrência de casos em janeiro de 2008 foi editada a

Deliberação CVM nº 533/08 ("Deliberação CVM 533") através da qual foi delegada

competência para que a SRE dispensasse a apresentação de Estudo de Viabilidade

quando presentes as seguintes características:

i. que a sociedade constituída há menos de dois anos concentrasse ou

controlasse atividades desenvolvidas por outras sociedades existentes e em

operação por período superior a dois anos;

ii. que não fossem aplicáveis as demais hipóteses então previstas no art. 32 da

Instrução CVM 400; e

iii. que fossem inseridas no prospecto da oferta todas as informações a respeito de

custos e despesas adicionais decorrentes da nova estrutura societária e

administrativa assumida pela companhia, tecendo comentários acerca de

tendências do comportamento futuro das principais rubricas de balanço

patrimonial e demonstração do resultado, e, ainda, informando da inexistência de

impactos financeiros capazes de ameaçar a viabilidade econômico-financeira da

companhia emissora de valores mobiliários.

Ofício Interno 86 (1281331) SEI 19957.004308/2021-96 / pg. 3

14. Posteriormente, em 2010, a Instrução CVM 400 passou a tornar mais

restritas as hipóteses nas quais se fazia necessária a apresentação de estudo de

viabilidade. Da redação original da norma, que contemplava 5 hipóteses nas quais

era necessária a apresentação de tal documento, a redação,

conforme alterada pela Instrução CVM nº 482/10, passou a exigir o estudo de

viabilidade em 3 situações. Especificamente em relação ao anterior critério de

atuação da emissora há pelo menos dois anos, este foi substituído por critério

menos abrangente, passando a se adotar a ausência de suas atividades

operacionais por oportunidade da realização da oferta, in verbis:

Art. 32. O pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores

mobiliários deve ser instruído com estudo de viabilidade econômicofinanceira da emissora quando:

(...)

II - a emissora esteja em fase pré-operacional; (...)

15. Vale destacar trecho do Edital de Audiência Pública da citada instrução

alteradora (EAP nº 01/2009) indicando que no caso de se tratar a emissora de

companhia pré-operacional "a exigência do estudo se justifica em razão de a

companhia não possuir nenhum histórico de atividade. Ou seja, o investidor não

dispõe de dados históricos significativos sobre as atividades, a

organização e a situação financeira do emissor, para fundamentar a sua

decisão de investimento." (grifo nosso).

16. Somente em 2014 foi consignado na Instrução CVM 400 a definição da

fase pré-operacional da emissora, com a introdução do art. 32-A, notadamente

em seu § 3º prevendo que: "a companhia será considerada pré-operacional

enquanto não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em

demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira

anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por

auditor independente registrado na CVM.". Também naquele momento o caráter

de recém constituição da emissora passou a dar causa à restrição de público alvo

na distribuição de ações emitidas por companhias que se enquadrassem em tal

critério, conforme art. 32-A, § 1º. A respeito, destacamos os seguintes trechos

do Relatório de Audiência Pública da instrução alteradora de 2014 (RAP nº

01/2014):

O mercado brasileiro já tem como prática direcionar as ofertas públicas

iniciais de companhia em fase pré-operacional para investidores

qualificados, restringindo a negociação dos valores mobiliários distribuídos

a esses investidores por determinado prazo. Como manifestado no edital

desta audiência pública, a CVM entende conveniente formalizar essa

prática do mercado brasileiro.

[...]

Tendo em vista a importância prática do conceito de emissor em fase préoperacional, a CVM julgou conveniente estabelecer em norma sua

definição. A forma mais objetiva e simples de definir uma companhia como

operacional é analisar suas demonstrações financeiras e, nesse sentido, a

sugestão da BM&FBovespa foi acatada.

Para fins da regulação da CVM de oferta pública, será operacional o

emissor que tiver, ao menos em um exercício social, apresentado receita

operacional líquida. Essa informação financeira deverá ser comprovada por

demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com as normas da

CVM e auditadas por auditor independente registrado nesta autarquia.

17. As redações de tais dispositivos citados nos parágrafos 18 e 20 são

mantidas até hoje.

Ofício Interno 86 (1281331) SEI 19957.004308/2021-96 / pg. 4

18. Finalmente em 2017 a Instrução CVM 480 incorporou requisito análogo

em seu art. 2º, § 5º, com vistas a delimitar restrição para a negociação de ações,

ou valores mobiliários conversíveis ou relacionados a ações, de emissores que se

enquadrem na definição de pré-operacional, conforme trazida da Instrução CVM

400.

III - DA ANÁLISE

19. Inicialmente é oportuno pontuar determinadas informações a respeito

da Emissora. Nesse sentido, cabe citar que as atividades de cimento no âmbito da

CSN tiveram início em 2009 impulsionadas pela sinergia entre tal atividade e a

geração, no processo siderúrgico, de escória, principal matéria prima na produção

de cimento. Naquela oportunidade foi instalada usina cimenteira com capacidade

de 2,4 milhões de toneladas/ano no mesmo sitio das instalações siderúrgicas da

Usina Presidente Vargas, em Volta Redonda - Rio de Janeiro. Posteriormente, nova

usina de cimento foi instalada em Minas Gerais, com capacidade de 2,3 milhões de

toneladas/ano. Além da escória, a operação cimenteira é autossuficiente em

clínquer, outra matéria prima para o cimento.

20. Em que pese o breve resumo acima, o qual corrobora o caráter

operacional da Emissora, as Áreas Técnicas submetem o pedido de dispensa ao

Colegiado, com base na avaliação conduzida nos termos a seguir apresentados,

uma vez que o requisito formal contido nas Instruções Aplicáveis sugere seu

tratamento como em fase pré-operacional.

21. Feita tal introdução, destacamos que a presente análise é focada na

demonstração financeira apresentada pelo emissor para fins de comprovação do

reconhecimento de receita proveniente de suas atividades, no exercício social

mais recentemente encerrado. Casos em que não é possível a identificação de

receita operacional através da demonstração financeira anual individual ou

consolidada envolvem na grande maioria das vezes[2] a apresentação de uma

demonstração financeira especialmente elaborada para fins de registro do

emissor, que já reflete a estrutura da companhia conforme a reorganização

societária ocorrida previamente à decisão de abertura de capital. A presente

análise não terá como foco esta demonstração financeira, mas sim, os outros tipos

de informação contábil através dos quais o emissor pretende demonstrar sua

forma atual, em uma perspectiva do que teria sido seu desempenho histórico.

22. Conforme se pretendeu demonstrar na seção anterior, a evolução da

regulação aplicável buscou retirar o caráter excessivamente amplo da exigência

de apresentação de estudo de viabilidade nos casos de emissores recentemente

constituídos, trazendo, em 2010, maior delimitação de tais casos, delimitação esta

que em 2014 foi objetivamente caracterizada.

23. Não obstante, consideramos que em determinados casos a

regra contida no artigo 32-A da Instrução CVM 400 e replicada no § 5º, art. 2º da

Instrução CVM 480, acaba por se mostrar demasiadamente restritiva de modo que

sua aplicação, em tais situações, não se coaduna com o pressuposto da essência

sobre a forma que deve permear as decisões e avaliações dos agentes

econômicos.

24. Partindo de tal constatação, entendemos que é ponto importante para

compreensão da análise ora apresentada pelas Áreas Técnicas novamente

ressaltar trecho contido no Edital de Audiência Pública da norma que alterou a

Instrução CVM 400 para que a mesma passasse a prever a exigência de estudo de

viabilidade no caso de companhias pré-operacionais. Como destacado à época, a

Ofício Interno 86 (1281331) SEI 19957.004308/2021-96 / pg. 5

exigência de tal documento passou a ser associada à situação em que

o "investidor não dispõe de dados históricos significativos sobre as

atividades, a organização e a situação financeira do emissor". Os trechos

grifados da manifestação transcrita são chave para justificar o entendimento que

julgamos adequado ao caso em análise.

25. Nesse sentido, é importante examinar a qualificação acima destacada,

de modo que entendemos "dados históricos significativos" como informações

históricas que exprimam com clareza, de maneira confiável a situação

financeira/patrimonial da emissora e sejam relevantes para informar seus

destinatários.

26. À luz de tal ponderação, passamos a tratar da Oferta. O caso concreto

ilustra tipo específico de reorganização societária na qual o emissor é constituído

para receber a segregação de determinada atividade de uma companhia

originária, mediante a conferência do seu acervo líquido que representa tal

atividade, o qual serve para integralizar o aumento de capital social na nova

companhia, de modo que a companhia originária troca os ativos e passivos que

compõe o acervo líquido pelo controle da companhia à qual foram

vertidos. Referida operação é conhecida como drop down e se trata de operação

societária não positivada na Lei nº 6.404/76 e é implementada com base na

previsão da citada Lei que trata da subscrição com integralização em bens. ​

27. Em tais situações, as demonstrações financeiras "históricas" da nova

companhia podem ser derivadas das informações contábeis da entidade cujos

ativos e operações deram origem ao emissor e acabam por refletir as informações

por segmento divulgadas na companhia de origem, caso a operação vertida na

nova companhia se qualificasse para fins de elaboração da informação por

segmento, conforme prevista para companhias abertas em determinadas

condições (nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 22, aprovado pela

Deliberação CVM nº 582/09). Tratam-se das demonstrações conhecidas como

demonstrações financeiras carve-out, as quais não são objeto de regulação

específica por parte da CVM, também carecendo de amparo normativo mesmo na

regulação emanada pela Securities and Exchange Commission. A título

exemplificativo transcrevemos abaixo trecho de material elaborado pela Delloitte

sobre o tema (disponível em A Roadmap to Accounting and Financial Reporting for

Carve-Out Transactions | Deloitte US).

"Carve-out financial statements” is a general term used to describe

financial statements derived from the financial statements of a larger

parent entity. Carve-out transactions might occur when a parent entity

wishes to pursue a sale, spin-off, or initial public offering (IPO) of a portion

of the parent entity. Carve-out financial statements are needed to

complete a carve-out transaction and reflect the portion of a parent

entity’s balances and activities that are the subject of the transaction.

Certain SEC staff guidance addresses some elements of carve-out financial

statements (e.g., when the statements will be included in an SEC filing),

and parent entities often refer to the SEC staff’s guidance on preparing

financial statements for nonpublic carve-out entities. However, there is no

single set of comprehensive guidance on preparing carve-out financial

statements.

28. Identificamos os 2 precedentes a seguir em destaque, nos quais, à

semelhança da Oferta, os emissores foram criados proximamente à realização da

oferta através da contribuição de ativos que representavam determinada linha de

atuação da controladora.

28.1. Multilplus S.A. (fevereiro de 2010): ocorrida ainda na vigência

Ofício Interno 86 (1281331) SEI 19957.004308/2021-96 / pg. 6

da redação anterior do art. 32 da Instrução CVM 400 que identificava

como pré-operacional, entre outras hipóteses, a companhia que não

exercesse sua atividade há pelo menos de dois anos. Naquela

oportunidade já havia sido editada a Deliberação CVM 533. Com base na

referida Deliberação foi concedida a dispensa de elaboração do estudo de

viabilidade, condiciona a referida dispensa à inclusão no prospecto das

informações a respeito de custos e despesas adicionais decorrentes da

nova estrutura societária e administrativa assumidos a partir da

operação de forma independente da TAM Linhas Aéreas, controladora

daquela emissora. Foram incluídas no prospecto, além das

demonstrações financeiras daquela emissora com data base de

06/08/2009, data de sua constituição, demonstrações financeiras carveout referente aos 9 meses encerrados em 30/09/2009, demonstrações

financeiras carve-out referentes aos exercícios de 2008 e 2007, bem

como informações financeiras pro forma carve-out, relativas ao exercício

de 2008 bem como aos nove meses encerrados em 30/09/2009;

28.2. Smiles S.A. (abril de 2013): ocorrida já com a redação atual do

art. 32, apontando como hipótese de elaboração do estudo de viabilidade

a identificação da emissora como pré-operacional, porém antes da

inclusão na Instrução CVM 400 do conceito que passaria a definir

companhia pré-operacional. Foram incluídas no prospecto, além das

demonstrações financeiras daquela emissora compreendendo o período

de 10/06/2012, data de sua constituição, a 31/12/2012, demonstrações

financeiras carve-out referentes aos exercícios sociais de 2012, 2011 e

2010 e ainda informações financeiras pro forma referente ao exercícios

social encerrado em 2012. Não foi exigida a elaboração de estudo de

viabilidade.

29. Verifica-se, portanto, que tanto nos 2 precedentes como no caso da

Oferta, para fins de apresentação do que seria sua atividade em bases históricas

foram apresentadas demonstrações financeiras carve-out, as quais, não obstante

não contarem com previsão normativa própria, abrangem todas as

demonstrações contábeis exigidas pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 26

(R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 676/11, que trata da apresentação das

Demonstrações Contábeis, bem como foram submetidas à auditoria. Vale pontuar

que é inerente à elaboração de tais demonstrações financeiras, assim como na

preparação das informações por segmento (Pronunciamento Técnico CPC 22), a

adoção de determinadas premissas para segregação e alocação dos ativos,

passivos, receitas, custos e despesas, de modo que os números reportados não

necessariamente representam aqueles que seriam apurados caso se tratassem,

naquele período, de entidades separadas. Não obstante, as premissas bem como a

metodologia empregadas na segregação das informações contábeis são

reportadas na nota explicativa que proporciona informação acerca da base para a

elaboração das demonstrações contábeis (intitulada "resumo das políticas

contábeis significativas aplicadas").

30. Ainda e também de forma subsidiária já que, assim como no caso das

demonstrações financeiras carve-out, não há nas Instruções Aplicáveis previsão de

apresentação de tais informações, os precedentes citados, assim como a Oferta,

contaram com a elaboração de informação financeira pro forma para o exercício

social mais recente e o período intermediário, a partir da demonstração financeira

carve-out. Vale destacar que, conforme dispõe a Orientação Técnica CPC nº

06, aprovada pela Deliberação CVM nº 709/13, as Informações Financeiras Pro

Forma não são consideradas demonstrações contábeis, mas sim tratam-se de

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uma extrapolação a partir de informações contábeis históricas das companhias

envolvidas para representar a nova entidade, caso essa já existisse no momento

ao qual se referem. Ainda cabe citar que as Informações Financeiras Pro

Forma são objeto de asseguração razoável por parte dos auditores, não sendo

submetidas, portanto, aos procedimentos de auditoria e que para sua

apresentação são elaborados Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado e

Notas Explicativas especiais elaboradas para demonstrar os registros evidenciados

na coluna de ajuste.

31. No caso dos precedentes acima citados, a informação financeira pro

forma foi empregada para demonstrar os efeitos dos respectivos acordos

operacionais que respaldaram a criação das companhias, portanto não presentes

nas demonstrações financeiras carve-out. Já no caso da Oferta, consta informado

em tal documento que sua elaboração se deu em atenção à Instrução CVM nº

565/15, que trata das operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de

ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A,

tendo em vista que a CSN, companhia da qual se originou a Emissora, se trata de

companhia aberta categoria A[3].

32. Diante de tais informações e retornando ao que entendemos ter sido a

intenção do regulador no estabelecimento do atual critério que identifica uma

companhia enquanto pré-operacional, julgamos ser possível e adequado que a

essência de uma companhia, enquanto operacional, não seja afastada pela não

observação do aspecto formal, decorrente da não existência de demonstrações

financeiras anuais individuais ou consolidadas do emissor. Nesse sentido,

entendemos que a demonstração financeira carve-out, desde que contenha o

conjunto completo de demonstrações contábeis conforme exigido pela

Deliberação CVM nº 676/11 e seja auditada, deve ser considerada como apta para

fins de evidenciação da receita operacional no exercício social anterior,

quando não cumprido o requisito formal por determinado emissor. Com efeito,

entendemos que, presentes as características apontadas, as demonstrações

financeiras carve-out, referentes ao exercício social anterior, podem ser

consideradas, assim como as demonstrações financeiras anuais individuais ou

consolidadas, previstas nas Instruções Aplicáveis, capazes de prover informação

histórica que demonstra com clareza e de maneira confiável a situação

financeira/patrimonial da entidade objeto do reporte contábil,

sendo relevante para informar os potenciais investidores.

33. Desta forma, ao apreciarmos o caso concreto da CSN Cimentos

entendemos que a situação operacional da Emissora está adequadamente

refletida na demonstração financeira elaborada para fins de demonstrar sua

perspectiva histórica, qual seja, a demonstração financeira carve-out, preparada

para o exercício de 2020.

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

34. Conforme demonstrado na presente análise, a Emissora não cumpre o

requisito formal relacionado à identificação de situação operacional, conforme

estipulado nas Instruções Aplicáveis, o que acaba por determinar certas exigências

tanto à oferta como em relação ao seu registro de emissor. Com efeito, lhe é

demandada a elaboração de estudo de viabilidade, delimitação do público alvo da

Oferta a investidores qualificados e mesma restrição na negociação secundária

das ações.

35. Não obstante, ainda que não se qualifique como operacional, por não

dispor de demonstrações financeiras anuais, individual ou consolidada, com

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evidenciação de receita operacional, é fato que os negócios por ela conduzidos

estão em operação já desde 2009 o que constata sua essência enquanto

companhia em atividade e com geração de receita dela decorrente.

36. Partindo de tal constatação, entendeu-se conveniente analisar o

requisito formal, que identifica a pré-operacionalidade de uma companhia, à luz do

que avaliamos ser o seu objetivo: resguardar a disponibilidade de informações

históricas que exprimam com clareza, de maneira confiável a situação

financeira/patrimonial da emissora e sejam relevantes para informar seus

destinatários.

37. Nesse sentido, nos termos expostos na presente análise, avaliamos

que a demonstração financeira carve-out referente ao exercício social de 2020,

conforme apresentada para instrução subsidiária dos Pedidos Concomitantes,

estaria apta a suprir a ausência de demonstrações financeiras anuais individuais,

ou consolidadas, demonstrando que a Emissora apresentou receita proveniente de

suas operações. Desta forma, entendemos ser possível a dispensa de

enquadramento no requisito formal contido nos arts. 32-A, § 3º da Instrução CVM

400 e 5º, § 2º da Instrução CVM 480, o que por consequência desobrigaria a

observação das exigências de apresentação de estudo de viabilidade bem como

delimitação de público alvo da oferta e na negociação em mercado secundário.

38. À luz de todo o exposto e considerando que entendimento ora

apresentado envolve interpretação de dispositivo normativo e consequentemente

dispensa de enquadramento em requisito formal, manifestações que excedem a

competência das Área Técnicas, SRE e SEP enviam o presente processo ao

Superintendente Geral para que seja posteriormente submetido à superior

consideração do Colegiado da CVM, sendo as Áreas Técnicas relatoras da matéria

na oportunidade de sua apreciação.

[1]

Instrução CVM 400

Art. 32. O pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários deve ser instruído com estudo de viabilidade

econômico-financeira da emissora quando:

[...]

II - a emissora esteja em fase pré-operacional;

[...]

Art. 32-A. A primeira oferta pública registrada de ações emitidas por companhia em fase pré-operacional será distribuída exclusivamente

para investidores qualificados.

Instrução CVM 480

Art. 2º

[...]

§ 5º Para fins do disposto neste artigo, o emissor será considerado pré-operacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas

operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo

com as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.

[2] Em situações particulares, verificadas em determinados casos concretos analisados pelas Áreas Técnicas, a demonstração financeira

para fins de registro não refletia a situação patrimonial demonstrada historicamente com a divulgação de Informação Financeira Pro

Forma, uma vez que a transação relevante estava, em tais casos, condicionada à conclusão da oferta, não restando consumada portanto

quando da apresentação do pleito de registro de oferta concomitante ao de emissor. Não abordaremos nesta análise qualquer aspecto

relacionado a tal situação.

[3] Dispõe a Instrução CVM nº 565/15:

Art. 7º As sociedades envolvidas na operação devem elaborar informações financeiras pro forma das sociedades que subsistirem ou que

resultarem da operação, como se estas já existissem, referentes à data das demonstrações financeiras referidas no art. 6º, I.

Parágrafo único. As informações financeiras referidas no caput devem ser:

I – elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM; e

II – submetidas à asseguração razoável por auditor independente registrado na CVM.

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Atenciosamente,

ELAINE MOREIRA MARTINS DE LA

NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA

ROCQUE

Gerente de Acompanhamento de Empresas

Gerente de Registros - 2

- 1

De acordo. Ao SGE.

FERNANDO SOARES VIEIRA LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendência de Relações com Superintendente de Registro de Valores

Empresas Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 15/06/2021, às 20:40, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nilza Maria Silva de Oliveira,

Gerente, em 15/06/2021, às 21:17, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 15/06/2021, às

21:49, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 16/06/2021, às 10:02, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 16/06/2021, às 11:55, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 86 (1281331) SEI 19957.004308/2021-96 / pg. 10

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